Wat is aandelenkapitaal?
Het aandelenkapitaal is in aandelen verdeelde eigen vermogen van een onderneming. Het is het kapitaal dat in de vennootschap overeenkomst of in de statuten is vastgelegd. Het aandelenkapitaal van een onderneming is het bedrag waartegen een onderneming aandelen heeft uitgegeven aan aandeelhouders of kan uitgeven. Het aandelenkapitaal is tevens een deel van de passiva van een onderneming. De passiva zijn de schulden en lasten.
Vennootschappen
Alleen besloten vennootschappen (BV) en naamloze vennootschappen (NV) geven aandelen uit. Eenmanszaken en vennootschap onder firma (VOF) kunnen dat niet. De besloten en naamloze vennootschap wordt per notariële akte opgericht. Deze vennootschapsvormen hebben rechtspersoonlijkheid, inhoudende dat zij dragers zijn van rechten en plichten. Hiermee kan de vennootschap tegenover derden haar rechten geldend maken en zijn haar plichten afdwingbaar. De zeggenschap in de vennootschappen is verdeeld in aandelen. Met andere woorden, doordat men aandelen houdt heeft men aandelen in de zeggenschap en kan de aandeelhouder winstuitkeringen in de vorm van dividend ontvangen. Waar bij een besloten vennootschap de aandelen op naam (en dus beperkt overdraagbaar zijn) staan, kunnen de aandelen in een naamloze vennootschap zowel op toonder (een vorm van een aandeel, waarbij degene die het kan tonen dat hij een aandeel in bezit heeft ook als rechtmatige eigenaar van het aandeel wordt beschouwd) als op naam worden uitgegeven. Hierdoor kan een naamloze vennootschap de beurs op, de aandelen zijn immers vrij overdraagbaar. De overdracht van de aandelen van een BV gaat altijd via de notaris.
Minimumkapitaal
Voor de naamloze vennootschap geldt dat het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal ten minste het minimumkapitaal moet bedragen. Dit minimumkapitaal bedraagt € 45.000, -. Wanneer het maatschappelijk kapitaal hoger is, dient ten minste een vijfde gedeelte te zijn geplaatst (art. 2:67 BW). Het minimumkapitaal dient bij de oprichting te worden volgestort op de bankrekening van de vennootschap. Hiervoor zal een bankverklaring worden afgegeven. Voor de besloten vennootschap geldt inmiddels geen minimumkapitaal meer.
Ondernemingswaarde versus aandelenwaarde
Ondernemingswaarde (Enterprise Value) is de waarde van de onderneming zonder rekening te houden met de financieringsstructuur. Feitelijk dus de operationele waarde van het bedrijf.
Aandelenwaarde (Equity Value) is het bedrag dat de verkoper daadwerkelijk ontvangt voor de verkoop van zijn aandelen. Anders gezegd; de ondernemingswaarde verminderd met de netto-rentedragende schulden. Ieder aandeel in een BV of NV heeft een nominale waarde, ofwel de waarde van het aandeel volgens de statuten. Het geplaatste aandelenkapitaal van een BV of NV is het totaalbedrag van de nominale waarde van de door die vennootschap uitgegeven aandelen. Dit zijn zowel de aandelen van de onderneming zelf als van aandeelhouders buiten de onderneming.
Aandelenemissie
Een aandelenemissie is de uitgifte van aandelen. Bedrijven geven aandelen uit met een reden. Ze doen dat om zo eigen vermogen aan te trekken. Het doel hiervan is om investeringen te kunnen doen of om het bedrijf te doen groeien. Als je een onderneming start, kun je zelf bepalen hoeveel aandelen je uitgeeft en wat deze waard zijn. Vaak kiezen ondernemers voor een wat groter aantal, zodat je ze in de toekomst eventueel kunt verkopen. In het verleden gold er een minimumbedrag voor de waarde van een aandeel, maar die regel is inmiddels afgeschaft. Het is wel verstandig om er voldoende waarde aan te geven, omdat andere ondernemingen graag willen zien hoe kredietwaardig je bent. Aandelen zijn een instrument waarmee je je onderneming kunt financieren. Op deze manier trek je geld aan dat je nodig hebt voor je activiteiten en verdere groei van je bedrijf. Het geld dat je met uitgifte van aandelen ophaalt, heb je voor onbepaalde tijd tot je beschikking en heet het eigen vermogen. Als je een aandeel hebt in een onderneming, dan is dat ook een eigendomsbewijs van een deel van die onderneming. Het geeft je als aandeelhouder ook het recht op een evenredig deel van de winst. Voor een onderneming is het gunstig dat dit aandelenkapitaal in de onderneming zit, zodat je er gebruik van kunt maken voor de lopende zaken en investeringen. Pas als er winst wordt gemaakt kunnen aandeelhouders een uitkering – het dividend – vragen. Maakt een onderneming winst, dan is het nog niet altijd zeker of je als aandeelhouder een uitkering van dividend krijgt. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering bepalen de aandeelhouders wat er met de winst gebeurt: geheel, gedeeltelijk of niet uitkeren.
Onderdelen van het aandelenkapitaal
Het aandelenkapitaal bestaat uit meerdere onderdelen. Om een en ander te verduidelijken volgt er eerst een korte definitie van deze onderdelen:
- Geplaatst aandelenkapitaal
Dat zijn de aandelen die een onderneming aan de aandeelhouders uit heeft gegeven. Bij het uitgeven van nieuwe aandelen of stockdividend stijgt het geplaatst aandelenkapitaal. Stockdividend draait om nieuwe aandelen aan de aandeelhouders als beloning voor hun bijdrage aan de onderneming. Aandelen plaatsen kun je op drie manieren, namelijk a pari (tegen de waarde die op het aandeel staat vermeld), boven pari (dan is het bedrag hoger dan de waarde op het aandeel) en beneden pari (lager dan de waarde van het aandeel).
- Gestort aandelenkapitaal
Het (vol)gestorte aandelenkapitaal is het deel van het geplaatste kapitaal waarvan de onderneming daadwerkelijk gelden, of in sommige gevallen goederen, heeft ontvangen. Als het kapitaal nog niet 100% is volgestort heeft de onderneming het recht de rest van de aandeelhouders op te eisen. Een relevant begrip is het ‘opgevraagde deel van het kapitaal’. Dit is het geplaatste kapitaal voor zover dat niet is gestort, maar waarvan de onderneming heeft besloten dat het volgestort dient te worden. In dit geval heeft de onderneming een directe vordering op de aandeelhouders.
- Nominaal aandelenkapitaal
Het nominale aandelenkapitaal is het bedrag dat juridisch aan aandelen verbonden is, en feitelijk gelijk aan het geplaatste aandelenkapitaal. Veel aandelen op de beurs hebben een veel hogere koers dan de nominale waarde. Zo kan de beurswaarde van een aandeel nominaal enkele euro’s bedragen. Als een onderneming zelf nieuwe aandelen uitgeeft boven de nominale waarde, ontstaat voor het verschil een zogenaamde agioreserve. De agioreserve is een term uit de beleggingswereld. Het beschrijft de financiële reserve van een Naamloze vennootschap of Besloten Vennootschap die ontstaat door emissie van aandelen boven de nominale waarde.
- Het maatschappelijk aandelenkapitaal
Het maatschappelijk kapitaal is het in de statuten vermelde maximumbedrag waartegen aandelen mogen worden uitgegeven. Voor een B.V. is het maatschappelijk kapitaal facultatief. Voor een N.V. geldt in Nederland dat minstens het minimumkapitaal of minstens een vijfde deel, als dat hoger is dan het minimumkapitaal, van het maatschappelijk kapitaal moet zijn geplaatst. Dat is het totale vermogen dat een onderneming kan verkrijgen door aandelen te plaatsen. Het maatschappelijk aandelenvermogen is verdeeld in aandelen in portefeuille en het geplaatst aandelenkapitaal. Tussen de twee kan bedrijf wel mee schuiven en veranderingen aanbrengen. Aandelen in portefeuille zijn de aandelen die je als onderneming nog uit kan geven. Stel dat je je bedrijf verder wil financieren of investeringen wil doen, dan kan je besluiten aandelen uit te geven. Daarmee geef je aandeelhouders de mogelijkheid deze te kopen en daalt het aantal aandelen in portefeuille. Als een onderneming andersom eigen aandelen terugkoopt van aandeelhouders dan stijgen de aandelen in portefeuille.
Beurswaarde
Ondernemingen kunnen ook besluiten de aandelen aan het grote publiek te verkopen. Dat kunnen ze doen door de beurs op te gaan. Op een aandelenbeurs bepalen vraag en aanbod wat de waarde is van elk aandeel. Een onderneming krijgt dan een bepaalde beurswaarde. Overigens kunnen alleen NV’s dit doen, want bij een besloten vennootschap staan de aandelen immers op naam.
Blokkeringsregeling
De blokkeringsregeling is een regeling die de mogelijkheid van eigendomsoverdracht van aandelen van een vennootschap beperkt.
Deze regeling beperkt aandeelhouders in hun vrijheid om hun aandelen zomaar over te dragen aan iemand anders. Dit is om te voorkomen dat de medeaandeelhouders zomaar worden geconfronteerd met een vreemde aandeelhouder. Er zijn twee soorten blokkeringsregelingen:
- Aanbiedingsregeling
De aandeelhouder moet zijn of haar aandelen eerst aanbieden aan de medeaandeelhouders. Pas als blijkt dat de medeaandeelhouders de aandelen niet willen overnemen, mag de aandeelhouder de aandelen aan een niet-aandeelhouder in eigendom overdragen.
- Goedkeuringsregeling
De medeaandeelhouders moeten eerst goedkeuring geven aan de voorgenomen aandelenoverdracht. Pas daarna mag de aandeelhouder zijn of haar aandelen overdragen.
Waar de aandelen van de besloten vennootschap voorheen niet zomaar konden worden overgedragen aan een derde partij (blokkeringsregeling), voorziet de wet – na de invoering van de Wet Flex-BV – in een aanbiedingsregeling, waarvan in statuten kan worden afgeweken (art. 2:195 BW). Wanneer er in de statuten geen bepaling wordt opgenomen over een afwijkende aanbiedings- of goedkeuringsregeling, geldt de wettelijke regeling.
Voor de aandelen op naam van een naamloze vennootschap bestaat geen blokkeringsregeling. De meeste aandelen zullen bij de naamloze vennootschap bestaan uit aandelen op toonder wordt gezien, waardoor deze vrijelijk te verhandelen zijn.
Eigen vermogen
Het aandelenkapitaal valt dus onder het eigen vermogen. Dat is een boekhoudkundige term die de waarde van alle bezittingen van het bedrijf min het vreemd vermogen weergeeft. Het eigen vermogen is een belangrijke indicator hoe je er als onderneming voorstaat, maar het is iets anders dan de marktwaarde van je onderneming. Het eigen vermogen vertegenwoordigt in feite de financiële waarde die aandeelhouders zouden ontvangen in het geval van een bedrijfsliquidatie. Het eigen vermogen is belangrijk, omdat het vaak gezien wordt als buffer om financiële tegenvallers op te vangen.
Heeft u na het lezen van deze blog nog vragen of bent u een ondernemer die advies en begeleiding nodig heeft bij het oprichten van een vennootschap? Dan is het verstandig om een expert in te schakelen op het gebied van ondernemingsrecht. Neem dan contact op met Law & More, onze ondernemingsrechtadvocaten helpen u graag verder.
