Artikel 2:195 BW bevat de wettelijke blokkeringsregeling voor aandelen in een besloten vennootschap. Uitgangspunt is dat een aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan zijn mede-aandeelhouders voordat hij aan een derde kan overdragen. De statuten kunnen die aanbiedingsregeling aanpassen, de overdracht aan een goedkeuringsregeling onderwerpen of de overdraagbaarheid voor een bepaalde periode uitsluiten. Overdracht aan bepaalde nauw verbonden personen is in beginsel vrij. Het artikel regelt ook dat een aanbiedende aandeelhouder recht heeft op een prijs die overeenkomt met de waarde van de aandelen.
Wettelijke basis
Artikel 2:195 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap. Het artikel regelt de wettelijke aanbiedingsregeling bij overdracht van aandelen op naam, de ruimte om in de statuten een afwijkende of aanvullende blokkeringsregeling op te nemen, de vrije overdracht aan bepaalde verbonden personen en het recht van de aanbieder op een prijs gelijk aan de waarde van de aandelen.
Waarom dit telt
De blokkeringsregeling bepaalt of een ondernemer zijn belang kan verkopen en aan wie. Bij een bedrijfsovername is dit vaak het eerste dat wordt nagelopen, omdat een overdracht zonder naleving kan stranden. Ook bij een conflict is de regeling relevant: zij bepaalt de route en de prijsbepaling wanneer een van de partners eruit wil. Wie geen aandacht besteedt aan de statutaire variant, komt er pas op het verkeerde moment achter dat hij vastzit aan een traject met termijnen en een waarderingsprocedure. Afstemming tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst voorkomt tegenstrijdige uitkomsten.
