Bedrijfsovername advocaat

Een bedrijfsovername verloopt via een aandelentransactie of via een activa-passivatransactie, en die keuze bepaalt wat de koper krijgt en welke risico's meegaan. Law & More staat kopers en verkopers bij: wij onderhandelen over de intentieverklaring en de koopovereenkomst, begeleiden het due diligence-onderzoek en regelen garanties en vrijwaringen tot en met de levering. De eerste stap is een gratis kennismakingsgesprek over wat u koopt of verkoopt.

Cliënten beoordelen Law & More op Klantenvertellen met een 9,6 uit 10 (81 beoordelingen, stand oktober 2026).

Waarmee helpen wij u?

• U wilt een onderneming kopen en twijfelt tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie.
• U verkoopt uw onderneming en wilt geheimhouding en een intentieverklaring vastleggen voordat cijfers op tafel komen.
• U wilt weten wat een due diligence-onderzoek moet omvatten en wat u met de bevindingen doet.
• U onderhandelt over garanties, vrijwaringen, drempels en plafonds in de koopovereenkomst. Zie ook contracten voor ondernemers.
• Bij de overname gaat personeel over en u wilt weten wat dat betekent.
• Na de overname blijken de cijfers niet te kloppen en u overweegt een garantieclaim.
• Bij een overname tussen aandeelhouders speelt ook een conflict. Zie aandeelhoudersgeschil.

Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?

Bij een aandelentransactie koopt u de vennootschap met alles wat daarin zit; bij een activa-passivatransactie koopt u geselecteerde onderdelen. Wat u bij een activa-passivatransactie niet koopt, blijft achter bij de verkoper.

Bij een aandelentransactie blijft de rechtspersoon dezelfde en wisselt alleen de aandeelhouder. Contracten, schulden, lopende procedures en personeel gaan dus mee. Bij een activa-passivatransactie koopt u bijvoorbeeld voorraad, machines, klantenbestand en bepaalde contracten. Dat lijkt veiliger, maar vraagt meer werk: elk contract gaat apart over, soms alleen met instemming van de wederpartij. Beide routes verschillen ook fiscaal; daarvoor schakelt u uw eigen accountant of belastingadviseur in, en wij stemmen onze stukken daarop af.

Welke regels gelden voor de koop van aandelen?

Op de koop van aandelen zijn via artikel 7:47 BW de koopregels van toepassing, voor zover dat met de aard van het recht strookt. De levering van aandelen in een bv vraagt een notariële akte (artikel 2:196 BW).

Daardoor komt artikel 7:17 BW in beeld: het afgeleverde moet aan de overeenkomst beantwoorden. Wat een koper mag verwachten, hangt af van de aard van het gekochte en van wat de verkoper heeft meegedeeld. Die open norm wordt in overnamecontracten meestal vervangen door garanties. Daarnaast speelt dwaling: artikel 6:228 BW maakt een overeenkomst vernietigbaar als die onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken tot stand kwam. Tegenover de mededelingsplicht van de verkoper staat een onderzoeksplicht van de koper. Wat u had kunnen ontdekken, komt eerder voor uw eigen rekening.

Artikel 2:196 BW verlangt een akte die is verleden ten overstaan van een notaris met standplaats in Nederland, waarbij de betrokkenen partij zijn. Zonder die akte is er geen geldige levering. De wettekst vindt u op wetten.overheid.nl.

Wat gebeurt er met het personeel bij een overname?

Bij een overgang van onderneming gaan de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten van rechtswege over op de verkrijger (artikel 7:663 BW). Werknemers gaan mee met behoud van arbeidsvoorwaarden.

Artikel 7:662 BW omschrijft de overgang van onderneming: de overgang, als gevolg van een overeenkomst, fusie of splitsing, van een economische eenheid die haar identiteit behoudt. De oude werkgever blijft nog een jaar hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen van vóór de overgang. Dit speelt vooral bij een activa-passivatransactie; bij een aandelentransactie wisselt de werkgever niet.

Moet een overname bij de ACM worden gemeld?

Een concentratie moet bij de Autoriteit Consument en Markt worden gemeld als de gezamenlijke omzet van de betrokken ondernemingen in het voorafgaande kalenderjaar hoger was dan 150 miljoen euro en ten minste twee van hen elk ten minste 30 miljoen euro omzet in Nederland behaalden (artikel 29 Mededingingswet). Is melding vereist, dan mag de concentratie niet tot stand worden gebracht voordat de procedure is doorlopen (artikel 34 Mededingingswet).

Voor de meeste overnames in het midden- en kleinbedrijf liggen de omzetten onder deze drempels. Bij grotere transacties nemen wij de meldingsplicht mee in de planning en in de voorwaarden van de koopovereenkomst.

Hoe werkt een traject met Law & More?

1. Kennismaking. In een gratis gesprek brengen wij in kaart wat u koopt of verkoopt en bespreken wij welke structuur past.
2. Advies en kosteninschatting. Wij leggen geheimhouding en de intentieverklaring vast en geven een inschatting van de kosten per fase.
3. Aanpak en onderhandeling. Wij voeren het due diligence-onderzoek uit naar contracten, aandeelhoudersstukken, arbeidsvoorwaarden, huur, vergunningen, intellectuele eigendom en geschillen. De bevindingen vertalen wij naar prijs, garanties, vrijwaringen of voorwaarden, en wij onderhandelen over de koopovereenkomst en een concurrentie- en relatiebeding.
4. Procedure of afronding. Wij bereiden de notariële levering voor en regelen aandeelhoudersbesluiten, bestuurswisseling, decharge en registers. Daarna staan wij u bij als een garantieclaim speelt.

Wat kost een advocaat bij een bedrijfsovername?

Wij werken met een uurtarief van 250 tot 350 euro exclusief btw voor een advocaat en van 300 tot 400 euro exclusief btw voor een partner. Het tarief en een inschatting van de te verwachten kosten bespreken wij vooraf met u. Die inschatting is geen vaste prijs, omdat het verloop van een zaak vooraf niet vastligt.

Het kennismakingsgesprek is gratis. Wilt u alleen een oordeel over uw positie, zonder verdere begeleiding, dan is een los adviesgesprek mogelijk voor 300 euro inclusief btw.

Law & More werkt niet op basis van een toevoeging. Gefinancierde rechtsbijstand bestaat wel, via de Raad voor Rechtsbijstand, maar daar werken wij niet mee. Externe kosten, zoals griffierecht en deurwaarderskosten, komen apart in rekening; wij noemen ze vooraf.

Wie behandelt uw zaak?

Uw zaak wordt behandeld door Tom Meevis en Ruby van Kersbergen. Meer over hun achtergrond leest u op de pagina ons team.

Welke verwante diensten kunnen relevant zijn?

Uw vraag raakt mogelijk ook aan andere onderwerpen. Op deze pagina’s leest u hoe wij daarbij helpen.

• Ondernemingsrecht advocaat
• Advocaat ondernemingsrecht in Eindhoven
• Advocaat ondernemingsrecht in Amsterdam
• Advocaat aandeelhoudersgeschil
• Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid
• Contract laten opstellen

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie?

Bij een aandelentransactie koopt u de aandelen in de vennootschap. De onderneming loopt ongewijzigd door, inclusief alle contracten, schulden en verplichtingen. Bij een activa-passivatransactie koopt u geselecteerde vermogensbestanddelen, zoals voorraad, inventaris of een klantenbestand; wat niet is opgesomd, gaat niet mee. De keuze raakt de risico's, de over te dragen contracten en de positie van het personeel.

Is een intentieverklaring bindend?

Dat hangt af van de tekst. Een intentieverklaring bevat vaak zowel bindende als niet-bindende onderdelen. Geheimhouding, exclusiviteit en kostenverdeling zijn meestal bindend bedoeld, de prijs en de transactie zelf meestal niet. Wordt dat onderscheid niet uitgeschreven, dan ontstaat discussie over de vraag of een partij nog vrij is om af te breken. Wij zetten daarom in de tekst welk onderdeel welke status heeft.

Waarom zijn garanties en vrijwaringen nodig als de wet al conformiteit kent?

Artikel 7:17 BW geeft een open norm: het geleverde moet aan de overeenkomst beantwoorden. Bij een onderneming is lastig te bepalen wat een koper precies mocht verwachten. Garanties maken dat concreet: de verkoper staat in voor benoemde feiten over jaarcijfers, contracten, personeel en procedures. Een vrijwaring legt een al bekend risico bij de verkoper. Drempels, plafonds en termijnen bepalen waar de grens ligt.

Kan ik een overname terugdraaien als achteraf blijkt dat de cijfers niet klopten?

Artikel 6:228 BW biedt de mogelijkheid een overeenkomst te vernietigen wegens dwaling, bijvoorbeeld als de verkoper onjuiste inlichtingen gaf. In overnamezaken is dat geen eenvoudige route. De koper heeft een eigen onderzoeksplicht, en in de koopovereenkomst wordt een beroep op dwaling en ontbinding vaak uitgesloten. Een claim loopt daarom meestal via de garanties. Wij beoordelen per geval welke grondslag reëel is.

Gaat mijn personeel automatisch mee bij een overname?

Bij een overgang van onderneming wel. Artikel 7:662 BW omschrijft wanneer daarvan sprake is: een economische eenheid gaat over en behoudt haar identiteit. Artikel 7:663 BW bepaalt dan dat de arbeidsovereenkomsten van rechtswege overgaan op de verkrijger, met behoud van arbeidsvoorwaarden. Bij een aandelentransactie speelt dit niet, omdat de werkgever dezelfde vennootschap blijft.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn. Neem contact op via ons contactformulier, bel 040 - 369 06 80 of mail naar info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (040 - 369 06 80) en bezoeklocatie Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (020 - 369 71 21). Bereikbaar maandag tot en met vrijdag 08:00-22:00, zaterdag en zondag 09:00-17:00.

Deze pagina geeft algemene informatie en vervangt geen advies over uw specifieke situatie.