Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk in de statuten verplichtingen te verbinden aan het aandeelhouderschap. Het gaat om verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard tegenover de vennootschap of derden, om eisen die het aandeelhouderschap stellen, en om situaties waarin de aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden en overdragen. Zulke verplichtingen kunnen niet tegen de wil van een aandeelhouder worden opgelegd, ook niet door een meerderheidsbesluit. Het artikel regelt verder wat geldt wanneer een aandeelhouder niet aan zo’n statutaire eis of verplichting voldoet.
Wettelijke basis
Artikel 2:192 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap. Het artikel regelt welke verplichtingen, eisen en aanbiedings- en overdrachtsverplichtingen statutair aan aandelen kunnen worden verbonden, dat die niet tegen de wil van een aandeelhouder kunnen worden opgelegd, en welke gevolgen de statuten mogen verbinden aan het niet voldoen daaraan.
Waarom dit telt
Dit artikel is het instrument om afspraken die normaal in een aandeelhoudersovereenkomst staan, statutair en daarmee vennootschapsrechtelijk te verankeren. Denk aan een non-concurrentieverplichting, aan de eis dat een aandeelhouder ook werknemer is, of aan een aanbiedingsplicht bij vertrek. Het verschil met een overeenkomst is dat statutaire verplichtingen doorwerken naar iedere opvolgende aandeelhouder. Tegelijk dwingt de bepaling tot zorgvuldigheid bij de invoering, omdat een zittende aandeelhouder niet zonder zijn instemming gebonden raakt. Wie later wil kunnen ingrijpen, regelt dit dus liefst bij oprichting of bij toetreding van een nieuwe partij.
