Artikel 2:196 BW schrijft voor dat voor de uitgifte en levering van aandelen in een besloten vennootschap een notariële akte nodig is. Die akte moet worden verleden voor een in Nederland gevestigde notaris en betreft ook de levering van een beperkt recht op een aandeel. Zonder notariële akte komt de levering niet tot stand, hoe duidelijk partijen hun bedoeling ook hebben vastgelegd. Het artikel verbindt de levering daarmee aan een vast vormvereiste dat de rechtszekerheid rond het aandeelhouderschap borgt.
Wettelijke basis
Artikel 2:196 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap. Het artikel regelt het vormvereiste voor uitgifte en levering van aandelen en van beperkte rechten daarop: een daartoe bestemde notariële akte, verleden voor een notaris met plaats van vestiging in Nederland.
Waarom dit telt
Voor een ondernemer betekent dit dat een getekende koopovereenkomst hem nog geen aandeelhouder maakt. Pas bij de notariële akte gaan de aandelen daadwerkelijk over, met alle stemrecht en winstrecht van dien. Bij een bedrijfsovername is de periode tussen tekenen en leveren daarom een aparte risicoperiode, die met afspraken over bedrijfsvoering en over wat er tussentijds mag gebeuren moet worden afgedekt. Ook bij toetreding van een nieuwe partner of bij de uitvoering van een aanbiedingsregeling is de notariële stap het moment dat telt. Wie dat moment niet bewaakt, kan menen te hebben verkocht terwijl juridisch niets is gewijzigd.
