Advocaat aandeelhoudersgeschil

Een aandeelhoudersgeschil lost u op via onderling overleg op basis van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst, via de wettelijke geschillenregeling (uitstoting of uittreding), of via de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer. Law & More staat aandeelhouders en vennootschappen bij en kiest de route op basis van uw doel: blijven, vertrekken of eerst een patstelling doorbreken. De eerste stap is een gratis kennismakingsgesprek over uw positie.

Cliënten beoordelen Law & More op Klantenvertellen met een 9,6 uit 10 (81 beoordelingen, stand oktober 2026).

Waarmee helpen wij u?

• De besluitvorming in de algemene vergadering loopt vast, bijvoorbeeld bij een vijftig-vijftigverhouding.
• U bent minderheidsaandeelhouder, er wordt geen dividend meer uitgekeerd en uw aandelen zijn niet vrij verhandelbaar.
• U wilt dat een mede-aandeelhouder zijn aandelen overdraagt.
• U wilt zelf uit de vennootschap stappen en wilt dat uw aandelen worden overgenomen.
• U heeft een verzoek ontvangen om uw aandelen over te dragen.
• U wilt een besluit aantasten dat volgens u niet goed tot stand is gekomen.
• Partijen onderhandelen over een uitkoop of een gefaseerde exit. Zie ook bedrijfsovername.

Welke regels gelden tussen aandeelhouders?

Artikel 2:8 BW verplicht de vennootschap en iedereen die bij haar organisatie betrokken is zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vergen. Een besluit dat daarmee in strijd is, of dat niet volgens de wettelijke of statutaire regels tot stand kwam, is vernietigbaar (artikel 2:15 BW).

De norm van artikel 2:8 BW werkt twee kanten op: een meerderheid mag haar stemmacht niet willekeurig gebruiken, en een minderheid mag de vennootschap niet zonder grond blokkeren. Aandeelhoudersgeschillen ontstaan zelden over één besluit. Meestal loopt het op: de verhoudingen verslechteren, de besluitvorming loopt vast en er volgt geen dividend meer. De wettekst vindt u op wetten.overheid.nl.

Wat bepalen de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst?

De statuten kunnen aan het aandeelhouderschap verplichtingen verbinden en een aanbiedingsplicht voor omschreven gevallen bevatten (artikel 2:192 BW). Een aandeelhoudersovereenkomst vult dit aan met afspraken over besluitvorming, financiering en exit.

Artikel 2:195 BW regelt de blokkeringsregeling: tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder die aandelen wil vervreemden die eerst aan zijn mede-aandeelhouders aanbieden. Wie wil verkopen, komt dus niet zomaar bij een derde uit. Een aandeelhoudersovereenkomst kan regelen hoe wordt gestemd, hoe een impasse wordt doorbroken, hoe aandelen worden gewaardeerd en wat er gebeurt bij vertrek. Zulke afspraken werken tussen de partijen die ze maakten.

Hoe werken uitstoting en uittreding?

Bij uitstoting kunnen aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen verzoeken dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt (artikel 2:336a BW). Bij uittreding verlangt de aandeelhouder die in zijn rechten of belangen is geschaad dat zijn aandelen worden overgenomen (artikel 2:343 BW).

Voor uitstoting moet de aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Bij uittreding is de uitkomst een bevel tot overname van de aandelen, tegen een prijs die door deskundigen wordt bepaald.

De geschillenregeling is gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure, in werking getreden op 1 januari 2025. De procedure verloopt sindsdien als verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer, die als enige feitelijke instantie oordeelt; daarna staat alleen cassatie open. Voor verzoeken die vóór die datum zijn ingediend, blijft het oude recht gelden.

Wanneer is een enquêteprocedure zinvol?

Op grond van artikel 2:345 BW kan de Ondernemingskamer een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap. De enquête levert geen koopsom op, maar kan een patstelling doorbreken en de verhoudingen tijdelijk ordenen met voorlopige voorzieningen.

De enquête stelt vast wat er is misgegaan. De geschillenregeling gaat over de aandelen: wie moet ze overdragen, wie moet ze overnemen en tegen welke prijs. De procedures kunnen elkaar opvolgen of naast elkaar worden gevoerd.

Hoe werkt een traject met Law & More?

1. Kennismaking. In een gratis gesprek bespreken wij de situatie en uw doel: blijven, vertrekken of eerst de patstelling doorbreken.
2. Advies en kosteninschatting. Wij brengen de positie in kaart aan de hand van statuten, aandeelhoudersovereenkomst, besluiten, notulen en financiering, en stellen vast welke besluiten aantastbaar zijn. U krijgt een inschatting van kosten, verloop en risico's.
3. Aanpak en onderhandeling. Wij leggen uw positie vast in correspondentie en onderhandelen over een uitkoop of gefaseerde exit, inclusief waarderingsmethode, financiering van de koopsom, vrijwaringen, rekening-courant en concurrentiebeding. De waardering laten wij uitvoeren door een deskundige.
4. Procedure of afronding. Is een regeling niet haalbaar, dan voeren wij de procedure: uitstoting, uittreding, een enquêteverzoek of een vordering tot vernietiging van besluiten. Een regeling leggen wij vast, tot en met levering bij de notaris en aanpassing van statuten of aandeelhoudersovereenkomst.

Wat kost een advocaat bij een aandeelhoudersgeschil?

Wij werken met een uurtarief van 250 tot 350 euro exclusief btw voor een advocaat en van 300 tot 400 euro exclusief btw voor een partner. Het tarief en een inschatting van de te verwachten kosten bespreken wij vooraf met u. Die inschatting is geen vaste prijs, omdat het verloop van een zaak vooraf niet vastligt.

Het kennismakingsgesprek is gratis. Wilt u alleen een oordeel over uw positie, zonder verdere begeleiding, dan is een los adviesgesprek mogelijk voor 300 euro inclusief btw.

Law & More werkt niet op basis van een toevoeging. Gefinancierde rechtsbijstand bestaat wel, via de Raad voor Rechtsbijstand, maar daar werken wij niet mee. Externe kosten, zoals griffierecht en deurwaarderskosten, komen apart in rekening; wij noemen ze vooraf.

Wie behandelt uw zaak?

Uw zaak wordt behandeld door Tom Meevis en Ruby van Kersbergen. Meer over hun achtergrond leest u op de pagina ons team.

Welke verwante diensten kunnen relevant zijn?

Uw vraag raakt mogelijk ook aan andere onderwerpen. Op deze pagina’s leest u hoe wij daarbij helpen.

• Ondernemingsrecht advocaat
• Advocaat ondernemingsrecht in Eindhoven
• Advocaat ondernemingsrecht in Amsterdam
• Advocaat bedrijfsovername
• Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid
• Contract laten opstellen

Veelgestelde vragen

Wat is een aandeelhoudersgeschil precies?

Een aandeelhoudersgeschil is een conflict tussen de aandeelhouders van een vennootschap over de gang van zaken, de zeggenschap of de verdeling van de opbrengst. Het uit zich in vastgelopen besluitvorming, uitblijvend dividend of strijd over het vertrek van een aandeelhouder. Juridisch draait het om de norm van artikel 2:8 BW, de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. Pas als de verhoudingen structureel vastlopen, komen de wettelijke routes in beeld.

Kan ik een mede-aandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen?

Dat kan via de uitstotingsprocedure van artikel 2:336a BW. De aandeelhouder moet dan door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaden dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De wet stelt ook een kapitaaldrempel aan de verzoekers. Daarnaast kunnen de statuten een aanbiedingsplicht bevatten (artikel 2:192 BW); die route is vaak sneller.

Kan ik zelf uit de vennootschap stappen?

Ja, via de uittredingsprocedure van artikel 2:343 BW. Die is bedoeld voor de aandeelhouder die door gedragingen van medeaandeelhouders of van de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd. De uitkomst is een bevel tot overname van uw aandelen, tegen een prijs die door deskundigen wordt bepaald.

Wat is het verschil tussen de geschillenregeling en de enquêteprocedure?

De geschillenregeling gaat over de aandelen: wie moet ze overdragen, wie moet ze overnemen en tegen welke prijs. De enquêteprocedure van artikel 2:345 BW gaat over het beleid en de gang van zaken: de Ondernemingskamer kan een onderzoek bevelen en voorzieningen treffen zolang de procedure loopt. Sinds 1 januari 2025 komen beide bij de Ondernemingskamer terecht.

Hoe belangrijk is de aandeelhoudersovereenkomst?

Die is vaak doorslaggevend. Een aandeelhoudersovereenkomst kan regelen hoe wordt gestemd, hoe een impasse wordt doorbroken, hoe aandelen worden gewaardeerd en wat er gebeurt bij vertrek of arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder. Zulke afspraken wegen mee bij de toepassing van artikel 2:8 BW. Ontbreekt zo'n overeenkomst, of botst zij met de statuten, dan valt u terug op de wettelijke routes.

Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn. Neem contact op via ons contactformulier, bel 040 - 369 06 80 of mail naar info@lawandmore.nl.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (040 - 369 06 80) en bezoeklocatie Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (020 - 369 71 21). Bereikbaar maandag tot en met vrijdag 08:00-22:00, zaterdag en zondag 09:00-17:00.

Deze pagina geeft algemene informatie en vervangt geen advies over uw specifieke situatie.