Advocaat aandeelhoudersgeschil

Kort antwoord

Een aandeelhoudersgeschil lost u langs drie routes op. De eerste is een regeling in onderling overleg, op basis van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst. De tweede is de wettelijke geschillenregeling: uitstoting, of uittreding van wie zelf weg wil. De derde is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken, met voorlopige voorzieningen. Welke route past, hangt af van uw belang: wilt u blijven, wilt u eruit, of moet de patstelling eerst worden doorbroken.

Wat er speelt

Aandeelhoudersgeschillen ontstaan zelden over één besluit. Meestal loopt het op: de verhoudingen verslechteren, de besluitvorming loopt vast en er volgt geen dividend meer. Bij een vijftig-vijftigverhouding kan de algemene vergadering volledig stilvallen. Een minderheidsaandeelhouder komt juist klem te zitten: zijn aandelen zijn niet vrij verhandelbaar en de waarde blijft in de vennootschap zitten.

Juridisch begint het bij artikel 2:8 BW. Dat artikel verplicht de vennootschap en iedereen die krachtens de wet en de statuten bij haar organisatie is betrokken zich jegens elkaar te gedragen naar wat redelijkheid en billijkheid vergen. Het werkt twee kanten op: een meerderheid mag haar stemmacht niet willekeurig gebruiken, en een minderheid mag de vennootschap niet zonder grond blokkeren. Een besluit dat daarmee in strijd is, of dat niet volgens de wettelijke of statutaire regels tot stand kwam, is vernietigbaar op grond van artikel 2:15 BW.

Daarnaast bepalen de statuten veel. Artikel 2:192 BW maakt het mogelijk aan het aandeelhouderschap verbintenisrechtelijke verplichtingen en kwaliteitseisen te verbinden, en te bepalen dat een aandeelhouder in omschreven gevallen zijn aandelen moet aanbieden en overdragen. Artikel 2:195 BW regelt de blokkeringsregeling: tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder die aandelen wil vervreemden die eerst aan zijn mede-aandeelhouders aanbieden. Wie wil verkopen, komt dus niet zomaar bij een derde uit. Een aandeelhoudersovereenkomst vult dit aan met afspraken over besluitvorming, financiering en exit.

Komt u er niet uit, dan is er de wettelijke geschillenregeling in artikel 2:336 BW en volgende. Uitstoting is geregeld in artikel 2:336a BW: houders van aandelen die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen verzoeken dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, wanneer die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De spiegelbeeldige route is uittreding op grond van artikel 2:343 BW: de aandeelhouder die in zijn rechten of belangen is geschaad, kan verlangen dat zijn aandelen worden overgenomen.

Deze regeling is gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe), in werking getreden op 1 januari 2025. De belangrijkste verandering is procedureel: de geschillenregeling verloopt als verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer, die als enige feitelijke instantie oordeelt. Daarna staat alleen cassatie open. Voor zaken waarin het verzoek vóór die datum is ingediend, blijft het oude recht gelden.

De enquêteprocedure staat daarnaast. Op grond van artikel 2:345 BW kan de Ondernemingskamer op verzoek van wie daartoe bevoegd is een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken. De enquête is geen manier om een prijs af te dwingen; zij stelt vast wat er is misgegaan en kan de verhoudingen tijdelijk ordenen.

Wat wij doen

Wij werken in stappen.

Eerst brengen wij de positie in kaart: statuten, aandeelhoudersovereenkomst, besluiten, notulen, financiering en eventuele managementovereenkomsten. Daarbij stellen wij vast wie formeel waartoe bevoegd is en welke besluiten aantastbaar zijn.

Daarna bepalen wij het doel. Blijven, vertrekken of eerst de patstelling doorbreken zijn drie verschillende opdrachten, elk met een eigen route en bewijslast.

Vervolgens leggen wij de positie vast in correspondentie. Een onderbouwd voorstel tot overname weegt later mee, in onderhandeling en in een procedure.

Waar dat kan, onderhandelen wij over een uitkoop of een gefaseerde exit, inclusief waarderingsmethode, financiering van de koopsom, vrijwaringen, rekening-courant en concurrentiebeding. De waardering laten wij uitvoeren door een deskundige.

Als een regeling niet haalbaar is, bereiden wij de procedure voor: uitstoting, uittreding, een enquêteverzoek met voorlopige voorzieningen, of een vordering tot vernietiging van besluiten. Wij bespreken vooraf de kosten, het verloop en de risico’s.

Tot slot leggen wij de uitkomst vast: levering bij de notaris, kwijting, en aanpassing van statuten of aandeelhoudersovereenkomst.

Wat het kost

Wij werken op basis van een uurtarief van 250 tot 350 euro exclusief btw voor een advocaat en van 300 tot 400 euro exclusief btw voor een partner, afhankelijk van de aard en de complexiteit van de zaak. Law & More werkt niet op basis van gefinancierde rechtsbijstand (toevoeging).

Een eerste kennismakingsgesprek is gratis. Wilt u alleen een beoordeling van uw positie, zonder verdere behandeling, dan kan dat in een los adviesgesprek van 300 euro inclusief btw. Wij maken geen vaste prijsafspraken voor een aandeelhoudersgeschil: de omvang van het werk hangt af van het dossier en van de opstelling van de andere partij. U ontvangt vooraf een schriftelijke opdrachtbevestiging.

Direct contact

Zit u vast met een mede-aandeelhouder, of ontvangt u zelf een verzoek tot overdracht van uw aandelen? Leg de situatie kort aan ons voor. Law & More heeft haar hoofdkantoor in Eindhoven en een bezoeklocatie in Amsterdam, en werkt in heel Nederland. Neem contact op voor een kennismakingsgesprek.

• Telefoon: 040 – 369 06 80
• E-mail: info@lawandmore.nl

Veelgestelde vragen