Bedrijf overnemen in Nederland: aandelen of activa en de stappen

Gepubliceerd op 12 september 2026 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een bedrijf overnemen in Nederland kan op twee manieren: u koopt de aandelen van de vennootschap, of u koopt alleen de activa en passiva — de machines, voorraad, contracten en handelsnaam — zonder de vennootschap zelf. Die keuze bepaalt vrijwel alles wat daarna volgt: welke risico’s meekomen, of het personeel automatisch overgaat, of er een notaris aan te pas komt, en hoe de fiscale afrekening eruitziet. Maakt u die keuze pas aan het eind, dan betaalt u dat vrijwel altijd terug in de onderhandeling.

Een bedrijf overnemen: het korte antwoord

De route in hoofdlijnen:

1. Kies de vorm. Aandelentransactie of activa-passivatransactie.
2. Leg de spelregels vast. Een geheimhoudingsovereenkomst, daarna een intentieverklaring met exclusiviteit en een tijdlijn.
3. Doe due diligence. Juridisch, financieel en fiscaal, en bij een productiebedrijf ook technisch en milieutechnisch.
4. Onderhandel de koopovereenkomst. Garanties, vrijwaringen, vervaltermijnen, aansprakelijkheidsplafond en het prijsmechanisme.
5. Regel de formaliteiten. Advies van de ondernemingsraad, melding aan vakbonden, zo nodig melding bij de ACM.
6. Lever. Bij aandelen in een BV gaat dat via een notariële akte; bij activa per vermogensbestanddeel.

Aandelen of activa: wat is het verschil?

Bij een aandelentransactie koopt u de vennootschap met haar volledige verleden; bij een activa-passivatransactie koopt u alleen de bestanddelen die in de koopovereenkomst zijn benoemd.

Die asymmetrie is geen toeval. Bij een aandelentransactie koopt u het verleden mee: een naheffing, een oud arbeidsgeschil of een milieukwestie komt bij u terecht. Bij een activa-passivatransactie laat u dat achter, maar moet u elk onderdeel afzonderlijk overnemen — en voor schulden en lopende overeenkomsten hebt u de medewerking van de schuldeiser of wederpartij nodig. Contractsoverneming vraagt volgens artikel 6:159 BW altijd om die medewerking.

Welke stappen doorloopt u bij een overname?

U doorloopt achtereenvolgens geheimhouding en intentieverklaring, due diligence, de onderhandeling over garanties en prijs, en de levering.

Hoe legt u geheimhouding en intentie vast?

Begin met een geheimhoudingsovereenkomst voordat er cijfers over tafel gaan. Daarna volgt de intentieverklaring: de hoofdlijnen van de prijs, de structuur, de periode van exclusiviteit en de voorwaarden waaronder partijen uit elkaar kunnen. Let op de juridische status van dat stuk: een intentieverklaring die te concreet is geformuleerd kan onbedoeld bindend worden. Leg daarom uitdrukkelijk vast welke onderdelen wel en niet binden.

Wat onderzoekt u bij due diligence?

Het onderzoek bepaalt de prijs én de garanties. Juridisch gaat het om de statuten en het aandeelhoudersregister, de belangrijkste contracten en hun opzegbaarheid, arbeidsovereenkomsten en pensioenregelingen, intellectuele eigendom, vergunningen, lopende en dreigende procedures en de verzekeringen. Bij een productiebedrijf in Zuid-Nederland horen daar bodem- en milieudossiers bij; bij een technologiebedrijf de vraag wie de rechten op de broncode houdt en of ontwikkelaars en zzp’ers die rechten wel rechtsgeldig hebben overgedragen.

De uitkomst van het onderzoek verdwijnt niet in een la. Wat u vindt en niet oplost, hoort in een vrijwaring: een specifieke toezegging van de verkoper dat hij een benoemd risico volledig draagt.

Wat is het verschil tussen garanties en vrijwaringen?

Garanties zijn toezeggingen over de staat van de onderneming; vrijwaringen dekken benoemde risico’s. Daaromheen staan de bepalingen die in de praktijk het verschil maken: de vervaltermijn waarbinnen u een claim moet melden, de drempel waarboven een claim telt, het plafond van de aansprakelijkheid, en de vraag of opzet of bewuste verzwijging die begrenzingen doorbreekt. Juist over dat laatste wordt geprocedeerd, zo laten de uitspraken hieronder zien.

Hoe wordt de koopprijs bepaald?

Gebruikelijk zijn drie mechanismen. Bij een locked box wordt de prijs bepaald op een balansdatum in het verleden en zijn onttrekkingen daarna verboden. Bij completion accounts wordt na levering afgerekend op basis van de werkelijke cijfers. Een earn-out maakt een deel van de prijs afhankelijk van toekomstige resultaten — aantrekkelijk bij verschil van inzicht over de waarde, maar alleen werkbaar als de rekenregels, de beïnvloedingsruimte van de koper en de informatieplicht tot in detail zijn vastgelegd.

Hoe worden aandelen of activa geleverd?

Aandelen in een Nederlandse BV worden geleverd bij notariële akte. Controleer vooraf de statuten: een aanbiedings- of goedkeuringsregeling kan meebrengen dat medeaandeelhouders eerst aan bod moeten komen. Bij een activa-passivatransactie levert u per bestanddeel: roerende zaken door bezitsverschaffing, registergoederen bij notariële akte en inschrijving, vorderingen door cessie met mededeling.

Wat wordt bij een overname vaak vergeten?

Vaak vergeten worden de positie van het personeel, het adviesrecht van de ondernemingsraad, de meldingen aan vakbonden en ACM, en change-of-controlclausules in belangrijke contracten.

Gaat het personeel mee naar de koper?

Bij een activa-passivatransactie die kwalificeert als overgang van onderneming gaan de werknemers van rechtswege mee, met behoud van hun arbeidsvoorwaarden (artikelen 7:662 en volgende BW). U kunt niet selecteren en niet op die grond opzeggen. Bij een aandelentransactie speelt dit niet: de werkgever blijft dezelfde vennootschap.

Wanneer moet de ondernemingsraad advies geven?

Is er een ondernemingsraad, dan heeft die op grond van artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden adviesrecht over onder meer de overdracht van de zeggenschap over de onderneming. Vraag het advies op een moment waarop het nog van wezenlijke invloed kan zijn — dus niet nadat de koopovereenkomst onvoorwaardelijk is getekend. Een gepasseerde ondernemingsraad kan naar de Ondernemingskamer.

Wanneer moet u de vakbonden informeren?

De SER-fusiegedragsregels verplichten tot melding aan de betrokken vakorganisaties wanneer in de onderneming in de regel vijftig of meer personen werkzaam zijn. Ook die melding hoort vóór de definitieve besluitvorming.

Wanneer moet u een overname bij de ACM melden?

Een concentratie moet vooraf bij de Autoriteit Consument & Markt worden gemeld als de betrokken ondernemingen samen wereldwijd ten minste 150 miljoen euro omzet behaalden én ten minste twee van hen elk ten minste 30 miljoen euro in Nederland. Voor zeer grote transacties komt de Europese Commissie in beeld; voor de zorg en voor pensioenfondsen gelden afwijkende regels. Doorvoeren zonder melding terwijl dat wel moest, is een zelfstandige overtreding.

Welke contracten bevatten een change-of-controlclausule?

Loop de belangrijkste contracten na op change-of-controlclausules: huurovereenkomsten, leveranciers- en distributiecontracten, licenties en kredietdocumentatie bevatten vaak een beëindigings- of instemmingsrecht bij wisseling van zeggenschap. Wie dat pas na levering ontdekt, kan de belangrijkste klant of de bankfinanciering kwijtraken op het moment dat hij die het hardst nodig heeft.

Hoe regelt u financiering, zekerheden en de fiscale afrekening?

Bij bankfinanciering vraagt de bank zekerheden op de overgenomen onderneming, en de fiscale gevolgen verschillen per route.

De financiering bepaalt mede de structuur. Bij een bancaire financiering vraagt de bank vrijwel altijd zekerheden op de overgenomen onderneming: pandrechten op voorraad, vorderingen en aandelen, en soms een hypotheekrecht. Die zekerheden moeten passen binnen de statuten en binnen de afspraken die de verkoper bedingt over een eventuele achtergestelde lening. Blijft een deel van de koopprijs schuldig, leg dan vast wat er gebeurt bij wanbetaling en of de verkoper zijn aandelen terugkrijgt.

Fiscaal lopen de twee routes uiteen. Bij een aandelentransactie kan de deelnemingsvrijstelling de verkoper een voordeel opleveren, terwijl de koper geen afschrijvingsbasis krijgt; bij een activa-passivatransactie is dat vaak omgekeerd. Dat verschil is doorgaans een belangrijk onderhandelingspunt over de prijs. Laat de fiscale structurering altijd door een fiscalist beoordelen voordat de intentieverklaring wordt getekend — nadien is de ruimte klein.

Wat is anders bij bedrijfsopvolging binnen de familie?

Bij een overdracht aan een kind of aan het zittende management spelen dezelfde juridische stappen, maar verschuift het zwaartepunt. De prijs wordt vaker deels schuldig gebleven of in termijnen voldaan, de zeggenschap wordt geleidelijk overgedragen via certificering of via aandelen met beperkte rechten, en de positie van de overige kinderen vraagt aandacht in de aandeelhoudersovereenkomst. Regel daarnaast wat er gebeurt bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van de opvolger; dat is het scenario dat het vaakst ontbreekt.

Hoe lang duurt een overname?

Reken voor een overname in het midden- en kleinbedrijf op drie tot zes maanden vanaf de intentieverklaring.

De fasen lopen deels parallel. De meest voorkomende vertraging is niet juridisch maar organisatorisch: een dataroom die halverwege het onderzoek nog wordt aangevuld.

Hoe oordeelt de rechter over garanties en vervaltermijnen?

De volgende zaken zijn gepubliceerde rechtspraak, geen zaken van dit kantoor. Zij laten zien hoe de rechter met garanties en vervaltermijnen omgaat.

Acht geschonden garanties, maar geen vernietiging

Na de koop van aandelen bleek de koper dat de verkopers onjuiste informatie hadden verstrekt over onder meer de financiële positie, de bedrijfsvoering en de arbeidsvoorwaarden. De rechtbank stelde vast dat meerdere garantiebepalingen waren geschonden en veroordeelde de verkoper tot schadevergoeding, op te maken bij staat. Vernietiging en ontbinding van de koop wees zij af: partijen hadden die remedies contractueel uitgesloten. De vordering van de verkoper tot betaling van het openstaande deel van de koopprijs werd afgewezen, omdat de koper dat bedrag mocht opschorten en verrekenen met de schadeclaim. (Rechtbank Overijssel, 18 februari 2026, ECLI:NL:RBOVE:2026:889)

Te laat, en geen bewuste verzwijging

Een koper stelde de verkopers aansprakelijk omdat zij niets hadden gemeld over oudere intellectuele-eigendomsrechten van een derde en over waarschuwingen daarover, waardoor de koper na de overname moest rebranden. De rechtbank wees alle vorderingen af. De overeengekomen vervaltermijnen waren verstreken, en op de uitzondering voor bedrog of opzettelijke verzwijging kon de koper zich niet met succes beroepen: dat de verkopers welbewust informatie hadden achtergehouden, was niet aangetoond. (Rechtbank Amsterdam, 21 januari 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:252)

De les uit beide zaken is dezelfde en is contractueel van aard: de waarde van een garantie wordt bepaald door de termijn waarbinnen u haar kunt inroepen en door de remedies die u niet hebt weggecontracteerd.

Waar let u als koper op?

• Controleer de statuten op een aanbiedings- of goedkeuringsregeling voor de aandelen.
• Leg elk risico uit de due diligence dat niet is opgelost vast in een specifieke vrijwaring.
• Noteer de vervaltermijn voor garantieclaims direct na de levering in uw agenda.
• Loop huur-, leveranciers- en kredietcontracten na op change-of-controlclausules.

Waar let u als verkoper op?

• Leg in de intentieverklaring vast welke onderdelen bindend zijn en hoe lang de exclusiviteit duurt.
• Neem een disclosure-bepaling op: informatie die in de dataroom is gedeeld, geldt dan als bekend bij de koper.
• Spreek een aansprakelijkheidsplafond, een drempel en een korte vervaltermijn voor garantieclaims af.
• Beding zekerheid, zoals een pandrecht op de aandelen, als een deel van de koopprijs schuldig blijft.

Wat kunnen wij voor u doen bij een bedrijfsovername?

Bij de overname of verkoop van een onderneming begeleiden wij kopers en verkopers juridisch van intentieverklaring tot levering.

• Wij stellen de geheimhoudingsovereenkomst en de intentieverklaring op en geven aan welke onderdelen binden.
• Wij voeren het juridische deel van de due diligence uit en vertalen de bevindingen naar garanties en vrijwaringen.
• Wij onderhandelen over de koopovereenkomst, met aandacht voor vervaltermijnen, drempels en het aansprakelijkheidsplafond.
• Wij begeleiden de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) en beoordelen of een melding bij de ACM nodig is.
• Wij stemmen de levering af met de notaris en controleren de statutaire blokkeringsregeling.
• Wij voeren na de overname garantieclaims of het verweer daartegen.

Samengevat

• Kies eerst tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie: die keuze bepaalt wat u overneemt, wie het personeel in dienst houdt en hoe u fiscaal afrekent.
• Due diligence bepaalt de prijs en de garanties; wat u vindt en niet oplost, hoort in een vrijwaring.
• Vervaltermijnen, drempels en het aansprakelijkheidsplafond in de koopovereenkomst bepalen in de praktijk wat een garantie waard is.
• Vraag tijdig advies aan de ondernemingsraad en meld waar nodig bij de vakbonden en de ACM — te laat is een zelfstandige overtreding.
• Loop de belangrijkste contracten na op change-of-controlclausules voordat u tekent, niet erna.

Veelgestelde vragen

Hoe lang duurt een bedrijfsovername?

Voor een overname in het midden- en kleinbedrijf is drie tot zes maanden gebruikelijk, gerekend vanaf de intentieverklaring. Een adviestraject met de ondernemingsraad of een melding bij de ACM verlengt dat.

Moet ik naar de notaris?

Voor de levering van aandelen in een Nederlandse BV is een notariële akte verplicht. Bij een activa-passivatransactie alleen voor registergoederen.

Gaat het personeel automatisch mee?

Bij een activa-passivatransactie die als overgang van onderneming kwalificeert wel, met behoud van arbeidsvoorwaarden. Bij een aandelentransactie verandert er formeel niets aan het werkgeverschap.

Wat is het verschil tussen een garantie en een vrijwaring?

Een garantie is een toezegging over de staat van de onderneming; bij schending moet u schade aantonen. Een vrijwaring wijst een benoemd risico volledig aan de verkoper toe, ongeacht wat u wist.

Kan ik de koop terugdraaien als achteraf blijkt dat er is verzwegen?

Alleen als de overeenkomst dat toelaat. Veel koopovereenkomsten sluiten vernietiging en ontbinding uit en laten uitsluitend schadevergoeding over. Een uitzondering voor bedrog of opzettelijke verzwijging helpt pas als u die opzet ook kunt bewijzen.

Wanneer moet ik de overname bij de ACM melden?

Als de betrokken ondernemingen samen wereldwijd ten minste 150 miljoen euro omzetten en ten minste twee van hen elk ten minste 30 miljoen euro in Nederland.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.