Advocaat bestuurdersaansprakelijkheid

Een bestuurder is in beginsel niet privé aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap; dat verandert pas als hem persoonlijk een ernstig verwijt valt te maken. Law & More staat bestuurders bij die aansprakelijk worden gesteld, en vennootschappen, aandeelhouders en curatoren die een bestuurder willen aanspreken. De eerste stap is een gratis kennismakingsgesprek waarin wij vaststellen op welke grondslag de aansprakelijkheid berust.

Cliënten beoordelen Law & More op Klantenvertellen met een 9,6 uit 10 (81 beoordelingen, stand oktober 2026).

Waarmee helpen wij u?

• U heeft een brief ontvangen waarin u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk wordt gesteld.
• De curator spreekt u na een faillissement aan voor het tekort in de boedel.
• De Belastingdienst stelt u aansprakelijk voor loonheffingen of omzetbelasting van de vennootschap.
• De vennootschap of de aandeelhouders willen schade verhalen op een (oud-)bestuurder.
• U bent schuldeiser en de bestuurder heeft selectief betaald of vermogen weggehaald.
• U treedt af als bestuurder en wilt weten wat u moet vastleggen.
• De vennootschap kan haar belastingen niet betalen en u twijfelt over de melding van betalingsonmacht.

Wanneer is een bestuurder aansprakelijk tegenover de vennootschap?

Tegenover de vennootschap is een bestuurder aansprakelijk als hij zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). Dat een besluit achteraf verkeerd uitpakte, is daarvoor niet genoeg.

Die maatstaf is bewust streng. Een bestuurder moet kunnen ondernemen en dus risico nemen. Van een ernstig verwijt is pas sprake als hij heeft gehandeld op een wijze waarop geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zou hebben gehandeld.

Alle omstandigheden tellen mee: de aard van de onderneming, de taakverdeling, de statuten en de informatie die de bestuurder had of behoorde te hebben. Bij een meerhoofdig bestuur kan een bestuurder zich soms disculperen.

Wanneer kunnen schuldeisers een bestuurder aanspreken?

Schuldeisers kunnen een bestuurder aanspreken op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), als hem een persoonlijk ernstig verwijt treft. Ook hier ligt de drempel hoog.

Vaak gaat het om twee situaties. De bestuurder gaat namens de vennootschap een verplichting aan terwijl hij weet of behoort te begrijpen dat zij die niet zal nakomen en geen verhaal biedt. Of hij zorgt ervoor dat een bestaande verplichting niet wordt nagekomen, bijvoorbeeld door selectief te betalen of vermogen weg te halen.

Aansprakelijkheid werkt door naar de natuurlijke persoon. Artikel 2:11 BW bepaalt dat de aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder hoofdelijk rust op ieder die op dat moment bestuurder van die rechtspersoon is. Een holdingstructuur biedt dus geen extra afscherming.

Wat geldt er bij faillissement van de vennootschap?

Bij faillissement kan de curator het bestuur aanspreken als het zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW voor de BV, artikel 2:138 BW voor de NV). Slaagt de vordering, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort in de boedel.

Twee verplichtingen zijn daarbij beslissend. Artikel 2:10 BW verplicht het bestuur een administratie te voeren waaruit de rechten en verplichtingen te allen tijde kunnen worden gekend. Het bestuur moet jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lasten opmaken en die stukken zeven jaren bewaren. Artikel 2:394 BW verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen de wettelijke termijn.

Is een van beide geschonden, dan staat vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Daarnaast wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Het bestuur mag dat vermoeden weerleggen door een andere belangrijke oorzaak aannemelijk te maken.

Wanneer is een bestuurder aansprakelijk voor belastingschulden?

Voor loonheffingen en omzetbelasting kan de Belastingdienst een bestuurder aanspreken op grond van artikel 36 Invorderingswet 1990. Of dat lukt, hangt sterk af van een tijdige melding van betalingsonmacht.

Kan de vennootschap deze belastingen niet betalen, dan moet zij dat melden bij de Belastingdienst. Die melding is aan een korte termijn gebonden. Is tijdig gemeld, dan is de bestuurder alleen aansprakelijk als de ontvanger aannemelijk maakt dat de niet-betaling het gevolg is van kennelijk onbehoorlijk bestuur. Zo niet, dan wordt kennelijk onbehoorlijk bestuur vermoed en komt de bestuurder maar beperkt aan tegenbewijs toe.

Hoe werkt een traject met Law & More?

1. Kennismaking: in een gratis gesprek bepalen wij de grondslag. Gaat het om artikel 2:9 BW, artikel 6:162 BW, artikel 2:248 BW of artikel 36 Invorderingswet 1990? Elke grondslag heeft een eigen maatstaf en bewijslastverdeling.
2. Advies en kosteninschatting: wij nemen statuten, notulen, besluiten, jaarstukken en correspondentie door, reconstrueren wie wanneer welke beslissing nam, en toetsen de administratie, de openbaarmaking van de jaarrekening en de melding van betalingsonmacht. U krijgt een opdrachtbevestiging met het tarief.
3. Aanpak en onderhandeling: wij beoordelen of verweer, verjaring, decharge of dekking onder een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering aan de orde is, en onderhandelen over een schikking waar die realistisch is. Staat u aan de andere kant, dan bouwen wij het dossier op en stellen wij de bestuurder aansprakelijk.
4. Procedure of afronding: is een procedure nodig, dan voeren wij die.

Wat kost een advocaat bij bestuurdersaansprakelijkheid?

Wij werken op uurbasis, afhankelijk van de aard en de complexiteit van de zaak. Het tarief bespreken wij vooraf.

• Advocaat: 250 tot 350 euro per uur, exclusief btw.
• Partner: 300 tot 400 euro per uur, exclusief btw.
• Kennismakingsgesprek: gratis.
• Los adviesgesprek zonder verdere behandeling: 300 euro, inclusief btw.

Wat de totale kosten worden, hangt af van het verloop van het dossier; vaste prijsafspraken maken wij niet. Externe kosten, zoals griffierecht en deurwaarderskosten, komen apart. Gefinancierde rechtsbijstand via een toevoeging van de Raad voor Rechtsbijstand bestaat, maar Law & More werkt niet op die basis.

Wie behandelt uw zaak?

Uw zaak wordt behandeld door Tom Meevis en Ruby van Kersbergen. Meer over hun achtergrond leest u op de pagina ons team.

Welke verwante diensten kunnen relevant zijn?

• Ondernemingsrecht advocaat
• Advocaat ondernemingsrecht in Eindhoven
• Advocaat ondernemingsrecht in Amsterdam
• Advocaat aandeelhoudersgeschil
• Advocaat bedrijfsovername
• Contract laten opstellen

Veelgestelde vragen

Wanneer ben ik als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Uitgangspunt is dat de vennootschap aansprakelijk is en niet u persoonlijk. Dat verandert pas als u een ernstig verwijt kan worden gemaakt van uw handelen als bestuurder. Tegenover de vennootschap loopt dat via artikel 2:9 BW, tegenover schuldeisers via artikel 6:162 BW. Bij faillissement gelden artikel 2:248 BW voor de BV en artikel 2:138 BW voor de NV.

Wat betekent de maatstaf ernstig verwijt?

Ernstig verwijt betekent meer dan een achteraf verkeerde beslissing. Het gaat erom of u heeft gehandeld op een wijze waarop geen redelijk denkend bestuurder in dezelfde omstandigheden zou hebben gehandeld. Alle omstandigheden wegen mee: de aard van de onderneming, de taakverdeling, de statuten en de informatie waarover u beschikte.

Ben ik na mijn aftreden nog aansprakelijk?

Aftreden neemt de aansprakelijkheid over de achterliggende periode niet weg. U kunt nog worden aangesproken voor handelen uit de tijd dat u bestuurder was; bij faillissement kijkt de curator ook naar oud-bestuurders. Decharge werkt alleen intern en reikt niet verder dan wat uit de jaarstukken en de vergadering kenbaar was. Leg bij vertrek vast hoe u de administratie overdraagt.

De jaarrekening is te laat gedeponeerd. Wat nu?

Openbaarmaking van de jaarrekening is verplicht op grond van artikel 2:394 BW. Wordt die verplichting of de administratieplicht van artikel 2:10 BW geschonden, dan staat in een faillissement vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Ook wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Dat vermoeden kunt u weerleggen met een onderbouwd feitelijk verhaal over een andere belangrijke oorzaak.

Hoe zit het met de melding van betalingsonmacht?

Kan de vennootschap loonheffingen of omzetbelasting niet betalen, dan moet zij dat melden bij de Belastingdienst op grond van artikel 36 Invorderingswet 1990. De termijn is kort, dus stel de melding niet uit. Is niet tijdig gemeld, dan wordt kennelijk onbehoorlijk bestuur vermoed en is tegenbewijs alleen onder voorwaarden mogelijk. Leg twijfel over een melding snel aan ons voor.

Bent u als bestuurder aansprakelijk gesteld, of wilt u een bestuurder aanspreken? Stuur de stukken via de contactpagina, bel 040 - 369 06 80 of mail naar info@lawandmore.nl. Wij controleren welke termijnen lopen en wat uw mogelijkheden zijn.

Law & More, Marconilaan 13, 5612 HM Eindhoven (040 - 369 06 80) en bezoeklocatie Pietersbergweg 291, 1105 BM Amsterdam (020 - 369 71 21). Bereikbaar maandag tot en met vrijdag 08:00-22:00, zaterdag en zondag 09:00-17:00.

Deze pagina geeft algemene informatie en vervangt geen advies over uw specifieke situatie.