Goedkeuring aandeelhouders: wanneer geldt artikel 2:107a BW?

Gepubliceerd op 31 augustus 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Bij een naamloze vennootschap moet de algemene vergadering bestuursbesluiten goedkeuren die de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming belangrijk veranderen (artikel 2:107a BW). De belangrijkste uitzondering: ontbreekt die goedkeuring, dan blijft de transactie met de wederpartij geldig, en voor de BV bestaat zo’n wettelijke regel niet.

Een bestuurder verkoopt een divisie, tekent voor een joint venture of neemt een belang in een ander bedrijf. Mag dat zonder de aandeelhouders? Voor de NV geeft artikel 2:107a het antwoord, en dat is preciezer, en op onderdelen anders, dan vaak wordt aangenomen.

Wat regelt artikel 2:107a BW?

De kern is één zin: aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen bestuursbesluiten over een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming.

Daarna volgen drie gevallen, ingeleid met de woorden “waaronder in ieder geval”. De opsomming is dus niet limitatief: ook een besluit dat er niet onder valt, kan goedkeuringsplichtig zijn als het de identiteit of het karakter belangrijk verandert.

Welke gevallen noemt de wet in ieder geval?

Eén vraag is onbeslist: geldt de drempel van een derde per transactie of cumulatief bij een reeks samenhangende transacties? Wie een verkoop in tranches opknipt, moet er rekening mee houden dat die vraag ooit wordt gesteld.

Welke rol heeft de ondernemingsraad?

Is er een ondernemingsraad, dan legt het bestuur het goedkeuringsverzoek pas aan de algemene vergadering voor nadat de ondernemingsraad een standpunt heeft kunnen bepalen (artikel 2:107a lid 3 BW). Dat standpunt gaat gelijktijdig met het voorstel mee en kan in de vergadering worden toegelicht. Een ontbrekend standpunt tast de besluitvorming niet aan, maar het overslaan van deze stap is wel een zelfstandig verwijt.

Wat gebeurt er als de goedkeuring ontbreekt?

Het ontbreken van goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan (artikel 2:107a lid 2 BW). De transactie met de wederpartij blijft geldig. Een koper hoeft niet te controleren of de aandeelhouders hebben ingestemd, en een aandeelhouder kan een verkoop niet terugdraaien met een beroep op dit artikel.

Het verzuim werkt alleen intern door, maar daar wel stevig:

• Bestuurdersaansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW. De drempel blijft een ernstig verwijt, maar het passeren van een wettelijk goedkeuringsvereiste is een stevig aanknopingspunt.
• Ontslag van de bestuurder door de algemene vergadering (artikel 2:134 BW).
• Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, met onmiddellijke voorzieningen als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Wat zegt de rechtspraak over de reikwijdte?

Het leidende arrest is dat van de Hoge Raad over de verkoop van LaSalle door ABN AMRO, van 13 juli 2007 (ECLI:NL:HR:2007:BA7972). De Hoge Raad oordeelde dat de verkoop, hoe omvangrijk ook, geen belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van ABN AMRO opleverde en dat de drempel van een derde niet werd gehaald.

Daarbij legde de Hoge Raad drie dingen vast. Artikel 2:107a mag niet naar analogie worden toegepast. Buiten een wettelijke of statutaire regeling bestaat geen goedkeuringsrecht of consultatieplicht op grond van ongeschreven recht, niet via de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) en niet via de behoorlijke taakvervulling (artikel 2:9 BW); dat zou tot onaanvaardbare rechtsonzekerheid leiden. En zelfs als raadpleging nodig was geweest, bleef de koopovereenkomst geldig. De Hoge Raad vernietigde daarom de onmiddellijke voorziening van de Ondernemingskamer die de verkoop had opgeschort.

De praktische les: wie meer zeggenschap wil dan de wet geeft, moet dat in de statuten zetten. Achteraf een beroep doen op wat “eigenlijk had gemoeten” werkt niet.

Welke informatie moeten aandeelhouders krijgen?

Genoeg om zich een oordeel te vormen. Goedkeuring vragen is niet voldoende als de vergadering niet weet waarover zij beslist. Bij een transactie met een verbonden partij, bijvoorbeeld als de grootaandeelhouder zelf koper of verkoper is, ligt de lat voor volledige en evenwichtige informatie hoger. De Ondernemingskamer kan bij gebrekkige informatie onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals een verbod om een agendapunt in stemming te brengen.

Geldt artikel 2:107a ook voor de BV?

Nee. Boek 2 kent geen equivalent van artikel 2:107a voor de besloten vennootschap, en analoge toepassing is na het LaSalle-arrest uitgesloten. Aandeelhouders van een BV die ervan uitgaan dat zij bij een grote transactie van rechtswege moeten worden geraadpleegd, hebben dus niets in handen. Wie dat wil, moet het regelen.

Hoe regelt u zeggenschap in de statuten van een BV?

Er zijn twee routes. De eerste is een goedkeuringsvereiste in de statuten, meestal naar het model van artikel 2:107a. De tweede is een instructiebevoegdheid: de statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar de aanwijzingen van een ander orgaan (artikel 2:239 lid 4 BW).

Het verschil is wezenlijk. Een goedkeuringsvereiste is negatief: de vergadering kan tegenhouden, meer niet. Een instructiebevoegdheid is positief: de vergadering kan opdragen wat er moet gebeuren. Wie zeggenschap wil over wat er wél gebeurt, heeft aan een goedkeuringsclausule niet genoeg.

Aan beide zit dezelfde grens. In het Cancun-arrest van 4 april 2014 (ECLI:NL:HR:2014:797) oordeelde de Hoge Raad dat het bestuur instructies van aandeelhouders alleen hoeft op te volgen als de statuten dat bepalen, en dat het bestuur een eigen verantwoordelijkheid heeft om zich te richten naar het belang van de vennootschap en de onderneming. Feitelijke instructiemacht van een aandeelhouder verandert dat niet. Een instructie die in strijd is met het vennootschappelijk belang hoeft het bestuur niet op te volgen.

Werkt een statutair goedkeuringsvereiste tegenover derden?

Nee. Schendt het bestuur van een BV een statutair goedkeuringsvereiste, dan is de transactie met de derde geldig. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur is onbeperkt en onvoorwaardelijk voor zover de wet niet anders bepaalt (artikel 2:240 BW). De uitkomst is voor NV en BV dus dezelfde, extern niets en intern alles, maar de route verschilt.

Welke regels gelden daarnaast voor een beursvennootschap?

Artikel 2:107a geldt onverkort voor de beurs-NV. Daarnaast gelden regimes die er los van staan:

• de goedkeuringsregeling voor materiële transacties met verbonden partijen in de artikelen 2:167 tot en met 2:170 BW, met een andere goedkeurder;
• het agenderingsrecht van artikel 2:114a BW, dat aandeelhouders niet de bevoegdheid geeft een bestuursonderwerp ter stemming af te dwingen;
• de wettelijke bedenktijd van artikel 2:114b BW, sinds 1 mei 2021, met een maximum van 250 dagen.

Wat controleert u als bestuurder vóór een groot besluit?

• Rechtsvorm: NV, dan geldt artikel 2:107a. BV, dan kijkt u in de statuten.
• Drempel: balanstotaal, geconsolideerd als er een geconsolideerde balans is, volgens de laatst vastgestelde jaarrekening.
• Verder dan de drie voorbeelden: de norm is de belangrijke verandering van identiteit of karakter.
• Ondernemingsraad: het standpunt gaat vooraf aan de vergadering, niet erna.
• Bij twijfel goedkeuring vragen: op overbodig vragen staat geen sanctie, op ten onrechte overslaan wel.
• Verbonden partij: investeer in volledige informatie voor de vergadering.

Wat kan een aandeelhouder doen?

• Ga bij een NV na of een voorgenomen besluit de identiteit of het karakter belangrijk verandert en dus aan u moet worden voorgelegd.
• Vraag om volledige informatie, zeker als een verbonden partij betrokken is.
• Leg bij een BV goedkeurings- of instructierechten vast in de statuten.
• Weeg bij een gepasseerd goedkeuringsrecht ontslag, aansprakelijkheid (artikel 2:9 BW) of een enquêteverzoek af.

Wat wij doen bij goedkeuring door aandeelhouders

• Wij beoordelen of een besluit onder artikel 2:107a BW valt, inclusief de berekening van de drempel.
• Wij bereiden het goedkeuringsvoorstel en de informatie voor de vergadering voor en betrekken de ondernemingsraad tijdig.
• Wij stellen voor een BV statutaire goedkeurings- of instructierechten op.
• Wij adviseren aandeelhouders over ontslag, aansprakelijkheid of een enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer.

Veelgestelde vragen

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.