Gepubliceerd op 18 december 2020 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026
Sinds 1 januari 2022 geldt voor de raad van commissarissen van beursgenoteerde vennootschappen een quotum: ten minste een derde van de leden moet uit mannen bestaan en ten minste een derde uit vrouwen. Voor grote naamloze en besloten vennootschappen geldt geen quotum, maar de plicht om zelf ambitieuze streefcijfers vast te stellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop.
Daarnaast werkt het kabinet aan een bredere modernisering van het NV-recht, met onder meer meer bescherming voor minderheidsaandeelhouders en een soepeler kapitaalregime. Dat voorstel is nog niet ingediend bij de Tweede Kamer. Hieronder leest u wat er al geldt en wat er mogelijk nog verandert.
Beide ontwikkelingen sluiten aan bij een eerdere lijn: in 2012 kregen aandeelhouders van een bv met de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht al meer ruimte om hun onderlinge verhoudingen zelf te regelen. Het kabinet wil onderdelen van die flexibiliteit nu ook voor de NV beschikbaar maken, naast de aparte regels over de man-vrouwverhouding in de top.
Inhoudsopgave
Wat houdt het ingroeiquotum voor beursvennootschappen in?
Voor naamloze vennootschappen met aandelen op een gereglementeerde markt geldt volgens artikel 2:142b BW een harde norm: de raad van commissarissen bestaat voor ten minste een derde uit mannen en ten minste een derde uit vrouwen. Bij een monistisch bestuursmodel, met één bestuursorgaan van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, geldt dezelfde norm voor de niet-uitvoerende bestuurders.
Wat gebeurt er bij een benoeming die niet aan de norm voldoet?
Een benoeming die de raad niet evenwichtiger maakt, is nietig: zij wordt geacht niet te hebben plaatsgevonden en de vacature blijft open. De overige besluiten van de raad van commissarissen blijven wel geldig.
Geldt het quotum voor elke individuele benoeming?
Nee, de norm ziet op de samenstelling van de raad van commissarissen als geheel. Een benoeming die de raad dichter bij een verdeling van een derde-een derde brengt of daaraan niets verandert, is geldig; alleen een benoeming die de raad juist onevenwichtiger maakt, is nietig.
Voor welke vennootschappen geldt de EU-richtlijn genderevenwicht?
De Europese Unie kent sinds 2022 een vergelijkbare richtlijn voor niet-uitvoerende bestuursfuncties bij beursgenoteerde ondernemingen (Richtlijn 2022/2381), met een implementatietermijn tot 28 december 2024. Nederland hoefde hiervoor geen aparte wet in te voeren: de bestaande Wet ingroeiquotum en streefcijfers voldeed al aan de richtlijn.
Wat is de streefcijferverplichting voor grote vennootschappen?
Grote naamloze en besloten vennootschappen krijgen geen quotum, maar moeten zelf passende en ambitieuze streefcijfers vaststellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop. Zij stellen daarnaast een plan van aanpak op en rapporteren daarover aan de Sociaal-Economische Raad.
Wanneer telt een vennootschap als ‘groot’?
Een rechtspersoon is groot volgens artikel 2:397 BW als zij op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van de volgende drie eisen voldoet: een balanstotaal van meer dan € 25 miljoen, een netto-omzet van meer dan € 50 miljoen, of gemiddeld 250 werknemers of meer. Volgens de Sociaal-Economische Raad vallen zo’n 5.000 vennootschappen in Nederland onder deze categorie.
Waarom deze regels?
Het kabinet wil de doorstroom van vrouwen naar de top van het bedrijfsleven versnellen, nadat eerdere zelfregulering onvoldoende effect had. Beleidsmakers wijzen er daarbij op dat een evenwichtiger samengestelde top kan bijdragen aan de kwaliteit van de besluitvorming, al is dat verband niet in elk onderzoek even hard te maken.
Wanneer is een raad van drie commissarissen evenwichtig samengesteld?
Een raad van commissarissen van drie personen is evenwichtig samengesteld als daarin ten minste één man en één vrouw zitting hebben. Een benoeming die daaraan niets verandert, telt niet mee voor de norm.
Hoe lang blijft het quotum gelden?
De wet bevat een horizonbepaling: het ingroeiquotum geldt voor acht jaar vanaf de inwerkingtreding, dus in beginsel tot 1 januari 2030. Na vijf jaar volgt een evaluatie; of de einddatum blijft staan, is nog niet bekend.
Welke wijzigingen zijn in voorbereiding voor het NV-recht?
Naast de diversiteitsregels werkt een expertgroep in opdracht van het ministerie van Justitie en Veiligheid aan een bredere modernisering van het NV-recht. Een wetsvoorstel is nog niet bij de Tweede Kamer ingediend. Hieronder de belangrijkste thema’s uit de consultatie tot nu toe.
Deze onderwerpen komen grotendeels voort uit knelpunten die ondernemers in de praktijk als onnodig knellend ervaren. Zolang het wetsvoorstel niet is ingediend, blijft het huidige NV-recht onverkort gelden.
Hoe worden minderheidsaandeelhouders beter beschermd?
Volgens het voorstel kan voor bepaalde besluiten de instemming van de minderheid worden vereist, zodat de meerderheid haar positie niet kan misbruiken.
Aandeelhouders kunnen in de algemene vergadering nu door de meerderheid worden overstemd, ook als juist hun belang op het spel staat. De voorgestelde regels moeten voorkomen dat de meerderheid haar positie misbruikt, bijvoorbeeld door voor bepaalde besluiten instemming van de minderheid te vereisen.
Blijft een maatschappelijk kapitaal verplicht?
Volgens het voorstel niet meer; op dit moment moet een NV wel een maatschappelijk kapitaal in de statuten vermelden.
Een NV moet in de statuten nu nog een maatschappelijk kapitaal vermelden: de som van de nominale waarde van alle aandelen die zij mag uitgeven. Het voorstel maakt dit, net als bij de bv al het geval is, niet langer verplicht. Zo kan een NV kapitaal aantrekken zonder eerst de statuten te wijzigen.
Vermeldt een NV toch een maatschappelijk kapitaal, dan moet daarvan straks een vijfde zijn geplaatst. Het minimumkapitaal van een NV blijft volgens artikel 2:67 BW € 45.000, zowel geplaatst als gestort.
Wat betekent dit voor de statuten van uw NV?
Zolang de statuten een maatschappelijk kapitaal vermelden, blijft de huidige een-vijfde-eis gelden. Wilt u van de nieuwe mogelijkheid gebruikmaken zodra het voorstel wet wordt, dan zal dat in de regel een statutenwijziging vergen; dat geldt ook voor de andere onderdelen van de modernisering hieronder.
Wat zijn aandelen met een bijzondere aanduiding?
Het voorstel introduceert voor de NV een figuur die de bv al kent: aandelen met een bijzondere aanduiding. Daarmee kan de vennootschap specifieke rechten verbinden aan een deel van de aandelen binnen één soort, zoals een bijzonder zeggenschapsrecht, zonder daarvoor een nieuwe soort aandelen te creëren. De statuten moeten dan wel aangeven om welke rechten het precies gaat.
Wanneer kunnen pandhouders en vruchtgebruikers stemrecht krijgen?
Bij een pandrecht of vruchtgebruik op aandelen kan het stemrecht straks ook op een later moment aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, in plaats van alleen bij de vestiging. Deze wijziging sluit aan bij de regeling die voor de bv al geldt.
Wordt besluiten buiten vergadering en in het buitenland eenvoudiger?
Ja, volgens het voorstel wordt besluiten buiten vergadering het uitgangspunt en wordt vergaderen buiten Nederland mogelijk.
Nu kan een NV alleen buiten vergadering besluiten als de statuten dat toestaan, met algemene stemmen, en niet als er toonderaandelen of bewilligde certificaten zijn uitgegeven. Dat raakt vooral NV’s binnen een groep, die vaak snel willen kunnen besluiten.
Het voorstel maakt besluitvorming buiten vergadering het uitgangspunt, mits alle vergadergerechtigden daarmee instemmen. Ook vergaderen buiten Nederland wordt dan mogelijk, wat vooral uitkomt voor NV’s met internationale aandeelhouders.
Wat verandert er voor de kosten van oprichting?
Volgens het voorstel kan de NV zich al in de oprichtingsakte verbinden voor kosten die vóór de oprichting zijn gemaakt.
Kosten die vóór de oprichting zijn gemaakt, moet het bestuur nu apart bekrachtigen. Het voorstel maakt het mogelijk dat de NV zich daarvoor al in de oprichtingsakte verbindt. Die aparte bekrachtiging vervalt dan, en de opgave van oprichtingskosten bij het Handelsregister kan verdwijnen, zoals al bij de bv het geval is.
Wat kunnen wij voor u doen bij het quotum en de streefcijfers?
Wij adviseren vennootschappen en hun raden van commissarissen over de samenstelling van de top en over hun statuten.
- Wij toetsen of uw vennootschap onder het ingroeiquotum (art. 2:142b BW) of onder de streefcijferverplichting valt, aan de hand van de beursnotering en de groottecriteria van artikel 2:397 BW.
- Wij controleren vóór een benoeming in de raad van commissarissen of die de samenstelling evenwichtiger maakt, zodat de benoeming niet nietig is.
- Wij helpen bij het vaststellen van streefcijfers en een plan van aanpak voor bestuur, raad van commissarissen en subtop (art. 2:166/276 BW).
- Wij beoordelen wat de voorgestelde modernisering van het NV-recht voor uw statuten betekent en bereiden zo nodig een statutenwijziging voor.
Samengevat
- Sinds 1 januari 2022 geldt voor beursvennootschappen een quotum van ten minste een derde mannen en een derde vrouwen in de raad van commissarissen; een strijdige benoeming is nietig.
- Grote NV’s en bv’s moeten zelf streefcijfers vaststellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop en daarover rapporteren aan de SER.
- Het quotum geldt in beginsel tot 1 januari 2030; na vijf jaar volgt een evaluatie.
- Een aparte, nog niet ingediende, modernisering van het NV-recht moet minderheidsaandeelhouders beter beschermen en de regels over kapitaal, aandelen, stemrecht en besluitvorming flexibeler maken.
- De precieze gevolgen van beide ontwikkelingen verschillen per onderneming en per statuten.
- Zodra het moderniseringsvoorstel wordt ingediend, volgt doorgaans nog een parlementaire behandeling voordat het wet wordt; tot die tijd blijft het huidige NV-recht gelden.
Veelgestelde vragen
Geldt het quotum ook voor mijn onderneming?
Het quotum geldt alleen voor naamloze vennootschappen met aandelen op een gereglementeerde markt. Bent u een grote NV of bv zonder beursnotering, dan geldt in plaats daarvan de streefcijferverplichting.
Wat verandert er als het moderniseringsvoorstel wet wordt?
Dat hangt af van welke onderdelen van het voorstel worden aangenomen en van de inhoud van uw eigen statuten. Gebruikt uw onderneming de rechtsvorm NV, dan is het raadzaam de voortgang van het wetsvoorstel te volgen.
Moet ik nu al iets doen?
Voor het quotum en de streefcijfers geldt: is uw onderneming beursgenoteerd of groot, dan loopt de verplichting al. Voor de bredere modernisering van het NV-recht hoeft u nog niets te doen, omdat het wetsvoorstel nog niet is ingediend; wel kan het verstandig zijn om bij een statutenwijziging alvast rekening te houden met de richting van de voorgestelde wijzigingen.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
