Gepubliceerd op 18 december 2020 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Sinds 1 januari 2022 geldt voor de raad van commissarissen van beursgenoteerde naamloze vennootschappen een quotum: ten minste een derde van de leden is man en ten minste een derde is vrouw (artikel 2:142b BW). Grote NV’s en bv’s zonder beursnotering hebben geen quotum, maar moeten zelf passende en ambitieuze streefcijfers vaststellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop.
Los daarvan ligt er al sinds 2020 een voorstel om het NV-recht te moderniseren, onder meer met een flexibeler kapitaalregime naar het voorbeeld van de bv. Dat deel is geen geldend recht. Hieronder leest u wat nu al geldt, tot wanneer, en wat mogelijk nog verandert.
Inhoudsopgave
Quotum of streefcijfer: welke regel geldt voor uw vennootschap?
Welke regel voor u geldt, hangt af van twee vragen: zijn de aandelen genoteerd op een gereglementeerde markt, en is de vennootschap groot in de zin van artikel 2:397 BW? De tabel geeft het overzicht.
| Soort vennootschap | Regel | Gevolg bij niet naleven |
|---|---|---|
| NV met aandelen op een gereglementeerde markt (bijvoorbeeld Euronext Amsterdam) | Ingroeiquotum voor de raad van commissarissen of de niet-uitvoerende bestuurders: ten minste een derde man en een derde vrouw (art. 2:142b BW); daarnaast streefcijfers voor bestuur en subtop | Een benoeming die de raad niet evenwichtiger maakt, is nietig |
| Grote NV zonder beursnotering | Zelf streefcijfers vaststellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop, met een plan van aanpak (art. 2:166 BW) | Geen nietigheid; wel rapportage aan de SER |
| Grote bv | Zelfde streefcijferverplichting (art. 2:276 BW) | Geen nietigheid; wel rapportage aan de SER |
| Kleine of middelgrote NV of bv | Geen wettelijke regel over de man-vrouwverhouding | Niet van toepassing |
Hoe het ingroeiquotum werkt bij beursvennootschappen
Voor naamloze vennootschappen met aandelen op een gereglementeerde markt geldt een harde norm: de raad van commissarissen bestaat voor ten minste een derde uit mannen en voor ten minste een derde uit vrouwen. Bij een monistisch bestuursmodel, met één bestuur van uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, geldt dezelfde norm voor de niet-uitvoerende bestuurders.
Een benoeming die de verhouding schever maakt, is nietig
Zolang de raad niet evenwichtig is samengesteld, is een benoeming nietig als die de raad niet evenwichtiger maakt. De benoeming geldt dan als niet gedaan en de zetel blijft vacant. De overige besluiten van de raad van commissarissen blijven wel geldig.
De norm geldt voor de raad als geheel
De norm ziet op de samenstelling van de hele raad, niet op elke benoeming afzonderlijk. Een voorbeeld ter illustratie: een raad van drie personen is evenwichtig met ten minste één man en één vrouw. Zitten er alleen mannen in de raad, dan is de benoeming van nog een man nietig. De benoeming van een vrouw is geldig.
Wat de Europese richtlijn genderevenwicht toevoegt
De Europese Unie heeft op 23 november 2022 Richtlijn (EU) 2022/2381 vastgesteld over genderevenwicht onder bestuurders van beursgenoteerde ondernemingen. Die richtlijn richt zich, net als het Nederlandse quotum, op beursgenoteerde ondernemingen. Hoe Nederland de richtlijn heeft omgezet, valt buiten dit artikel; voor beursvennootschappen blijft artikel 2:142b BW het vertrekpunt.
De streefcijferverplichting voor grote NV’s en bv’s
Grote naamloze en besloten vennootschappen krijgen geen quotum. Zij moeten zelf passende en ambitieuze streefcijfers vaststellen voor bestuur, raad van commissarissen en subtop. Daarnaast stellen zij een plan van aanpak op en rapporteren zij daarover jaarlijks aan de Sociaal-Economische Raad (artikel 2:166 en 2:276 BW).
Wanneer een vennootschap ‘groot’ is
Een rechtspersoon is groot als zij op twee opeenvolgende balansdata aan ten minste twee van de drie criteria van artikel 2:397 BW voldoet. Sinds de verhoging van de groottecriteria voor boekjaren die op of na 1 januari 2024 beginnen, zijn dat:
| Criterium | Grens voor ‘groot’ (boekjaren vanaf 1 januari 2024) |
|---|---|
| Balanstotaal | Meer dan € 25 miljoen |
| Netto-omzet | Meer dan € 50 miljoen |
| Gemiddeld aantal werknemers | 250 of meer |
Let op: oudere bronnen noemen nog de grenzen van € 20 miljoen en € 40 miljoen. Die gelden niet meer voor boekjaren vanaf 2024.
Waarom de wetgever voor deze regels koos
De Sociaal-Economische Raad adviseerde op 20 september 2019 om een ingroeiquotum in te voeren, nadat eerdere streefcijfers onvoldoende effect hadden. Het kabinet nam dat advies over in zijn reactie van 7 februari 2020. Het wetsvoorstel volgde het SER-advies op hoofdlijnen: een hard quotum alleen voor beursvennootschappen en een eigen streefcijfer voor de grote vennootschappen.
Tot wanneer het quotum geldt
De wet bevat een vervalbepaling. Bij nota van wijziging van 29 januari 2021 is geregeld dat onder meer artikel 2:142b BW vervalt acht jaar na de inwerkingtreding van de wet (Kamerstukken II 35628, nr. 7). Omdat de wet op 1 januari 2022 in werking trad, vervalt het quotum in beginsel per 1 januari 2030. Of de wetgever dat verlengt, is niet bekend.
Het voorstel om het NV-recht te moderniseren
Het quotum begon als onderdeel van een breder voorstel tot wijziging van Boek 2 BW. Dat voorstel, dat in internetconsultatie werd gepubliceerd, bevatte naast de man-vrouwregels een modernisering van het NV-recht. Het quotumdeel is wet geworden; de modernisering van het NV-recht niet. Zolang daarover geen wet is aangenomen, blijft het huidige NV-recht onverkort gelden.
De modernisering bouwt voort op de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht van 2012. Volgens de toelichting bij de consultatieversie gaat het om de volgende punten:
| Onderwerp | Nu (geldend recht) | Voorstel |
|---|---|---|
| Maatschappelijk kapitaal | Verplicht in de statuten; ten minste een vijfde moet geplaatst zijn | Vermelding wordt facultatief, zoals bij de bv |
| Minimumkapitaal | € 45.000, geplaatst en gestort (art. 2:67 BW) | Geen wijziging genoemd |
| Aandelen met een bijzondere aanduiding | Alleen bij de bv | Ook bij de NV: specifieke rechten aan een deel van de aandelen binnen één soort |
| Stemrecht pandhouder of vruchtgebruiker | Toekenning bij de vestiging | Toekenning kan ook later |
| Besluiten buiten vergadering | Alleen als de statuten het toestaan, met algemene stemmen | Eenvoudiger; zoals bij de bv |
| Vergaderen buiten Nederland | Niet mogelijk | Mogelijk |
| Kosten vóór de oprichting | Apart bekrachtigen door het bestuur | Verbinding al in de akte van oprichting |
Bescherming van minderheidsaandeelhouders
Het voorstel noemt ook bescherming van de minderheid, bijvoorbeeld door voor bepaalde besluiten instemming van de minderheid te vereisen als misbruik dreigt of essentiële rechten op het spel staan. Nu kan de meerderheid in de algemene vergadering de minderheid overstemmen. De minderheid kan zich dan beroepen op de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) of op vernietiging van het besluit (artikel 2:15 BW).
Wat dit voor de statuten van uw NV betekent
Zolang de statuten een maatschappelijk kapitaal vermelden, blijft de eis gelden dat ten minste een vijfde daarvan is geplaatst. Wordt het voorstel wet, dan vergt gebruik van de nieuwe mogelijkheden in de regel een statutenwijziging bij de notaris. Bij een statutenwijziging die u nu al plant, kunt u met de richting van het voorstel rekening houden, maar niet vooruitlopen op regels die nog niet gelden.
Onze rol bij quotum, streefcijfers en statuten
Wij adviseren vennootschappen en hun raden van commissarissen over de samenstelling van de top en over hun statuten:
- Wij toetsen of uw vennootschap onder het ingroeiquotum of onder de streefcijferverplichting valt, aan de hand van de beursnotering en de groottecriteria van artikel 2:397 BW.
- Wij controleren vóór een benoeming in de raad van commissarissen of die de samenstelling evenwichtiger maakt, zodat de benoeming niet nietig is.
- Wij helpen bij het vaststellen van streefcijfers en een plan van aanpak voor bestuur, raad van commissarissen en subtop.
- Wij beoordelen wat een statutenwijziging en de voorgestelde modernisering voor uw NV betekenen.
Meer over onze werkwijze leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
Veelgestelde vragen
Geldt het quotum ook voor de raad van bestuur?
Nee. Het quotum geldt voor de raad van commissarissen of, bij een monistisch bestuur, voor de niet-uitvoerende bestuurders. Voor het bestuur zelf stelt een beursvennootschap streefcijfers vast.
Moet ik nu al iets doen?
Is uw onderneming beursgenoteerd of groot, dan loopt de verplichting al. Voor de modernisering van het NV-recht hoeft u nog niets te doen, omdat die geen geldend recht is.
