Gepubliceerd op 1 oktober 2026
Een raamovereenkomst legt de voorwaarden vast voor toekomstige opdrachten, zoals prijzen, levertijden en aansprakelijkheid. Zij kan daarnaast verplichtingen bevatten over afname, levering, exclusiviteit of het sluiten van nadere overeenkomsten. Of zo’n verplichting bestaat, hangt af van de tekst, de uitleg en de uitvoering van de overeenkomst.
Inhoudsopgave
Wat is een raamovereenkomst?
Een raamovereenkomst is een overeenkomst waarin partijen het kader voor hun toekomstige samenwerking vastleggen. De wet kent geen aparte regeling voor de raamovereenkomst; de algemene regels van het overeenkomstenrecht gelden.
De overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW). De verbintenissen moeten voldoende bepaalbaar zijn (artikel 6:227 BW). Raamovereenkomsten komen veel voor bij IT-diensten, inkoop, transport, schoonmaak en detachering. Bij IT-projecten speelt bijvoorbeeld de vraag hoe een raamovereenkomst samengaat met een agile contract.
Houd bij het opstellen en beoordelen drie vragen uit elkaar:
- Welke verplichtingen ontstaan door de raamovereenkomst zelf?
- Hoe komt een nadere overeenkomst tot stand?
- Welke verplichtingen gelden nadat die nadere overeenkomst is gesloten?
Bent u verplicht om af te nemen?
Dat hangt af van de uitleg van de overeenkomst. Niet alleen de bewoordingen tellen mee, maar ook de omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand kwam en de manier waarop partijen haar hebben uitgevoerd.
De voorzieningenrechter van de Rechtbank Rotterdam leidde in kort geding in ECLI:NL:RBROT:2023:8894 een exclusieve afnameverplichting uit een samenwerkingsovereenkomst af. Hij baseerde dat op de tekst, de achtergrond van de samenwerking en twintig jaar uitvoeringspraktijk. Een vaste minimumafname was daarvoor niet nodig. De voorzieningenrechter van de Rechtbank Midden-Nederland oordeelde in ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 juist dat het ontbreken van exclusiviteit, vaste afname- en leveringsverplichtingen, vaste prijzen en een vaste orderomvang tegen een duurovereenkomst pleitte.
Wilt u geen afnameverplichting, of juist wel? Leg dat dan uitdrukkelijk vast.
Hoe komt een nadere overeenkomst tot stand?
Dat bepaalt u zelf in de raamovereenkomst. Leg vast of een nadere overeenkomst ontstaat door een bestelling, automatisch, of pas na afzonderlijke aanvaarding.
De nadere overeenkomst concretiseert de afzonderlijke opdracht: hoeveelheid, werkzaamheden, planning en een eventuele projectprijs. Voor alles wat daar niet in staat, geldt de raamovereenkomst. Neem ook op welke gegevens een order moet bevatten.
Welk document gaat voor bij tegenstrijdigheid?
Dat bepaalt een rangorderegeling in de raamovereenkomst. Zonder zo’n regeling hangt de uitkomst af van de uitleg: welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij van elkaar mochten verwachten.
Let ook op algemene voorwaarden. Verwijzen beide partijen naar verschillende algemene voorwaarden, dan heeft de tweede verwijzing geen werking als daarbij niet ook uitdrukkelijk de eerste voorwaarden van de hand worden gewezen (artikel 6:225 lid 3 BW). Algemene voorwaarden gelden bovendien alleen als ze van toepassing zijn verklaard en de wederpartij er in beginsel redelijkerwijs kennis van heeft kunnen nemen (artikel 6:231, 6:233 en 6:234 BW).
Hoe zegt u een raamovereenkomst voor onbepaalde tijd op?
Zonder wettelijke of contractuele opzegregeling is een raamovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel een zwaarwegende opzeggingsgrond, een opzegtermijn of een aanbod tot schadevergoeding vereisen.
De Hoge Raad bevestigde dit uitgangspunt in ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), over overeenkomsten uit 1923 en 1976 zonder opzegregeling. Bevat de overeenkomst wel een opzegregeling, dan is zij in beginsel volgens die regeling opzegbaar. Dat oordeelde de Hoge Raad in ECLI:NL:HR:2025:763 (DPD/Get Moving). Een rechter kan de afgesproken opzegtermijn dan niet zonder meer vervangen door een langere. Afwijken kan alleen als toepassing van de regeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
Kunt u een raamovereenkomst voor bepaalde tijd tussentijds opzeggen?
In beginsel niet. Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege op de afgesproken einddatum en is niet tussentijds opzegbaar, tenzij partijen dat hebben afgesproken.
De precieze gevolgen kunnen afhangen van de overeenkomst en de redelijkheid en billijkheid. In ECLI:NL:RBMNE:2026:5629 eindigde de overeenkomst op de einddatum. Gezien de langdurige exclusieve relatie en de afhankelijkheid van de distributeur moest de wederpartij wel tijdig duidelijkheid geven over een eventuele nieuwe overeenkomst. Regel ook wat er met lopende nadere overeenkomsten gebeurt als de raamovereenkomst eindigt.
Wat geldt bij een raamovereenkomst met de overheid?
Naast het overeenkomstenrecht gelden de regels van de Aanbestedingswet 2012. De aanbestedende dienst moet de raamovereenkomst sluiten volgens een toegestane aanbestedingsprocedure (artikel 2.44 Aanbestedingswet 2012).
Tijdens de looptijd kan een wijziging alleen zonder nieuwe aanbesteding als daarvoor een wettelijke grond bestaat (artikel 2.163a Aanbestedingswet 2012). Voorbeelden zijn een vooraf duidelijk omschreven herzieningsclausule (artikel 2.163c), een wijziging wegens onvoorziene omstandigheden (artikel 2.163e) of een niet-wezenlijke wijziging (artikel 2.163g). Een wijziging die de opdracht materieel verandert of de mededinging kan beïnvloeden, moet afzonderlijk worden getoetst. Bij de uitleg van een overeenkomst na een aanbesteding kijkt de rechter ook naar de transparantieplicht en de belangen van andere gegadigden.
Waar moet u op letten bij het opstellen?
Regel in elk geval de volgende punten:
- of er een afnameverplichting, leveringsverplichting of exclusiviteit is, en hoe groot die is
- hoe een nadere overeenkomst tot stand komt, en welke gegevens een order moet bevatten
- prijzen en de manier waarop die worden aangepast
- aansprakelijkheid en de beperking daarvan
- de rangorde tussen raamovereenkomst, nadere overeenkomsten, bijlagen en algemene voorwaarden
- de looptijd, de opzegregeling en wat er gebeurt met lopende opdrachten
Prestatienormen zoals beschikbaarheid en reactietijden legt u meestal vast in een bijlage; lees daarover ons artikel over de rol van SLA’s. Wilt u een raamovereenkomst laten opstellen of beoordelen, dan helpt onze advocaat contractenrecht u verder.
Samenvatting
- Een raamovereenkomst legt het kader vast en kan ook zelfstandige verplichtingen bevatten, zoals afname of exclusiviteit.
- Of zo’n verplichting bestaat, hangt af van tekst, uitleg en uitvoeringspraktijk.
- Leg vast hoe een nadere overeenkomst tot stand komt en welk document voorgaat.
- Voor onbepaalde tijd zonder opzegregeling is de overeenkomst in beginsel opzegbaar; met een regeling geldt in beginsel die regeling.
- Bij overheidsopdrachten bepaalt de Aanbestedingswet 2012 hoe de overeenkomst wordt gesloten en gewijzigd.
Veelgestelde vragen
Is een raamovereenkomst juridisch bindend?
Ja. Partijen zijn gebonden aan wat erin staat. Of daaruit ook een plicht volgt om opdrachten te geven of aan te nemen, hangt af van de uitleg van de overeenkomst.
Wat is het verschil tussen een raamovereenkomst en een SLA?
Een SLA legt de prestatienormen voor een dienst vast, zoals beschikbaarheid en reactietijden. Een SLA is vaak een bijlage bij een raamovereenkomst.
Kan mijn klant de raamovereenkomst zomaar opzeggen?
Dat hangt af van de looptijd en de opzegregeling. Zonder regeling kan de redelijkheid en billijkheid een opzegtermijn of schadevergoeding vereisen. Met een regeling geldt in beginsel die regeling.
Vervolgstap
Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.
