Raamovereenkomst: wat legt u vast en wat niet?

Gepubliceerd op 1 oktober 2026 · Laatst bijgewerkt op 31 oktober 2026

Een raamovereenkomst legt de voorwaarden vast voor toekomstige opdrachten, zoals prijzen, levertijden en aansprakelijkheid. Zij kan daarnaast zelf verplichtingen bevatten over afname, levering, exclusiviteit of het sluiten van nadere overeenkomsten. Of zo’n verplichting bestaat, hangt af van de tekst, de uitleg en de uitvoering van de overeenkomst, zoals drie uitspraken hieronder laten zien.

Wat is een raamovereenkomst?

Een raamovereenkomst is een overeenkomst waarin partijen het kader voor hun toekomstige samenwerking vastleggen. De wet kent geen aparte regeling voor de raamovereenkomst; de algemene regels van het overeenkomstenrecht in Boek 6 BW gelden.

De overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW). De verbintenissen moeten voldoende bepaalbaar zijn (artikel 6:227 BW). Raamovereenkomsten komen veel voor bij IT-diensten, inkoop, transport, schoonmaak en detachering. Bij IT-projecten speelt bijvoorbeeld de vraag hoe een raamovereenkomst samengaat met een agile contract.

Een raamovereenkomst hoeft niet op papier te staan. De Hoge Raad oordeelde op 16 september 2011 dat een handelsrelatie sinds 1990 met jaarlijkse afnames, waarin beide partijen de afnemer als dealer zagen, mocht worden aangemerkt als een raamovereenkomst waarbinnen steeds losse koopovereenkomsten werden gesloten (ECLI:NL:HR:2011:BQ2213). Aanbod en aanvaarding kunnen dus in gedragingen liggen.

Houd bij het opstellen en beoordelen drie vragen uit elkaar:

• Welke verplichtingen ontstaan door de raamovereenkomst zelf?
• Hoe komt een nadere overeenkomst tot stand?
• Welke verplichtingen gelden nadat die nadere overeenkomst is gesloten?

Bent u verplicht om af te nemen?

Dat hangt af van de uitleg van de overeenkomst. Niet alleen de bewoordingen tellen mee, maar ook de omstandigheden waaronder de overeenkomst tot stand kwam en de manier waarop partijen haar hebben uitgevoerd.

De voorzieningenrechter van de Rechtbank Rotterdam leidde op 22 september 2023 een exclusieve afnameverplichting af uit een samenwerkingsovereenkomst uit 2003 over lichtkoepels (ECLI:NL:RBROT:2023:8894). De afnemer moest haar behoefte volgens de tekst “onderbrengen bij” de leverancier. De leverancier had de productielijn overgenomen en fors geïnvesteerd, en partijen hadden ruim twintig jaar zo gewerkt. Een vaste minimumafname was voor die uitleg niet nodig. Bestellingen bij een derde vanaf 2023 waren in strijd met de overeenkomst.

De voorzieningenrechter van de Rechtbank Midden-Nederland oordeelde in ECLI:NL:RBMNE:2024:4029 juist dat het ontbreken van exclusiviteit, vaste afname- en leveringsverplichtingen, vaste prijzen en een vaste orderomvang tegen een duurovereenkomst pleitte.

Wilt u geen afnameverplichting, of juist wel? Leg dat dan uitdrukkelijk vast.

Hoe komt een nadere overeenkomst tot stand?

Dat bepaalt u zelf in de raamovereenkomst. Leg vast of een nadere overeenkomst ontstaat door een bestelling, automatisch, of pas na afzonderlijke aanvaarding.

De nadere overeenkomst concretiseert de afzonderlijke opdracht: hoeveelheid, werkzaamheden, planning en een eventuele projectprijs. Voor alles wat daar niet in staat, geldt de raamovereenkomst. Neem ook op welke gegevens een order moet bevatten en binnen welke termijn de leverancier een order mag weigeren.

Welk document gaat voor bij tegenstrijdigheid?

Dat bepaalt een rangorderegeling in de raamovereenkomst. Zonder zo’n regeling hangt de uitkomst af van de uitleg: welke betekenis partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij van elkaar mochten verwachten.

Let ook op algemene voorwaarden. Verwijzen beide partijen naar verschillende algemene voorwaarden, dan heeft de tweede verwijzing geen werking als daarbij niet ook uitdrukkelijk de eerste voorwaarden van de hand worden gewezen (artikel 6:225 lid 3 BW). Algemene voorwaarden gelden bovendien alleen als ze van toepassing zijn verklaard en de wederpartij er in beginsel redelijkerwijs kennis van heeft kunnen nemen (artikelen 6:231, 6:233 en 6:234 BW). Een order met een standaardverwijzing naar andere voorwaarden kan zo tot discussie leiden over welke voorwaarden gelden.

Hoe zegt u een raamovereenkomst voor onbepaalde tijd op?

Zonder wettelijke of contractuele opzegregeling is een raamovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid kunnen wel een zwaarwegende opzeggingsgrond, een opzegtermijn of een aanbod tot schadevergoeding vereisen.

De Hoge Raad bevestigde dit uitgangspunt in ECLI:NL:HR:2019:446 (Voorst/Liander), over overeenkomsten uit 1923 en 1976 zonder opzegregeling. Bevat de overeenkomst wel een opzegregeling, dan is zij in beginsel volgens die regeling opzegbaar. Dat oordeelde de Hoge Raad op 16 mei 2025 in een zaak over een pakketvervoerder die met de afgesproken termijn van één maand had opgezegd (ECLI:NL:HR:2025:763). Het hof mocht die termijn niet via de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid vervangen door een langere. Afwijken kan alleen als toepassing van de regeling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).

In de Rotterdamse lichtkoepelzaak was de overeenkomst jaarlijks opzegbaar met zes maanden opzegtermijn. Omdat te laat was opgezegd, liep zij volgens de voorzieningenrechter door tot 17 november 2024. Bewaak dus de opzegdata in uw eigen contracten.

Kunt u een raamovereenkomst voor bepaalde tijd tussentijds opzeggen?

In beginsel niet. Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd eindigt op de afgesproken einddatum en is niet tussentijds opzegbaar, tenzij partijen dat hebben afgesproken.

De precieze gevolgen kunnen afhangen van de overeenkomst en de redelijkheid en billijkheid. De Rechtbank Midden-Nederland oordeelde op 13 mei 2026 over een Griekse distributeur die sinds 1999 exclusief haarproducten van een Nederlandse leverancier verkocht (ECLI:NL:RBMNE:2026:5629). De overeenkomst van 2019 gold voor bepaalde tijd en eindigde op 31 december 2023, ook al waren eerdere contracten stilzwijgend verlengd. Toch was de leverancier tekortgeschoten: zij had maandenlang over een nieuw contract gesproken en pas op 28 december 2023 laten weten dat er geen nieuw contract kwam. Volgens de rechtbank had zij tijdig duidelijkheid moeten geven en moest zij de relatie in ieder geval voor 2024 voortzetten. De schade werd nog vastgesteld.

Regel ook wat er met lopende nadere overeenkomsten gebeurt als de raamovereenkomst eindigt.

Wat geldt bij een raamovereenkomst met de overheid?

Naast het overeenkomstenrecht gelden de regels van de Aanbestedingswet 2012. De aanbestedende dienst moet de raamovereenkomst sluiten volgens een toegestane aanbestedingsprocedure (artikel 2.44 Aanbestedingswet 2012).

Tijdens de looptijd kan een wijziging alleen zonder nieuwe aanbesteding als daarvoor een wettelijke grond bestaat (artikel 2.163a Aanbestedingswet 2012). Voorbeelden zijn een vooraf duidelijk omschreven herzieningsclausule (artikel 2.163c), een wijziging wegens onvoorziene omstandigheden (artikel 2.163e) of een niet-wezenlijke wijziging (artikel 2.163g). Een wijziging die de opdracht materieel verandert of de mededinging kan beïnvloeden, moet afzonderlijk worden getoetst. Bij de uitleg van een overeenkomst na een aanbesteding kijkt de rechter ook naar de transparantieplicht en de belangen van andere gegadigden.

Welke clausules neemt u op?

Prestatienormen zoals beschikbaarheid en reactietijden legt u meestal vast in een bijlage; lees daarover ons artikel over de rol van SLA’s.

Wat regelt u als opdrachtgever?

• Leg uitdrukkelijk vast dat er geen afname- of exclusiviteitsverplichting is, als u die niet wilt aangaan.
• Neem een rangorderegeling op en wijs de algemene voorwaarden van de leverancier uitdrukkelijk van de hand (artikel 6:225 lid 3 BW).
• Spreek een opzegregeling met een concrete opzegtermijn af.
• Regel wat er met lopende nadere overeenkomsten gebeurt als de raamovereenkomst eindigt.

Wat regelt u als leverancier?

• Leg een minimumafname of exclusiviteit vast als u investeert op basis van de verwachte omzet.
• Neem een prijsaanpassingsclausule op.
• Beperk uw aansprakelijkheid en stel uw algemene voorwaarden vóór of bij het sluiten ter hand (artikelen 6:233 en 6:234 BW).
• Maak bij een overeenkomst voor bepaalde tijd ruim vóór de einddatum afspraken over verlenging, en geef tijdig duidelijkheid als u niet wilt verlengen.

Wat kunnen wij doen bij een raamovereenkomst?

Onze advocaat contractenrecht stelt raamovereenkomsten op en beoordeelt ze, voor opdrachtgevers en voor leveranciers.

• Wij stellen de raamovereenkomst op, met een duidelijke regeling voor afname, exclusiviteit en de totstandkoming van nadere overeenkomsten.
• Wij beoordelen een concept op rangorde, algemene voorwaarden en aansprakelijkheidsbeperkingen.
• Wij toetsen of een opzegging rechtsgeldig is en of de redelijkheid en billijkheid een langere opzegtermijn of schadevergoeding vereisen.
• Wij voeren het geschil over nakoming of beëindiging, zo nodig in kort geding.

Veelgestelde vragen

Wat is het verschil tussen een raamovereenkomst en een SLA?

Een SLA legt de prestatienormen voor een dienst vast, zoals beschikbaarheid en reactietijden, vaak met een korting of boete als de norm niet wordt gehaald. Een SLA is meestal een bijlage bij een raamovereenkomst; de raamovereenkomst regelt de juridische kaders zoals looptijd, aansprakelijkheid en rangorde.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina civiel recht advocaat.