Modernisering personenvennootschappen: wat verandert er en wanneer?

Gepubliceerd op 11 december 2020 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Drijft u een maatschap, een vennootschap onder firma (vof) of een commanditaire vennootschap (cv)? Dan gelden nog de regels uit 1838. Er ligt al sinds 2019 een wetsvoorstel dat deze regels moderniseert, maar het is nog niet ingevoerd en er is geen datum voor inwerkingtreding bekend. Zolang het voorstel geen wet is, hoeft u niets te doen.

Veel ondernemers in het midden- en kleinbedrijf, de agrarische sector en de dienstverlening werken samen in zo’n personenvennootschap. Drijft u er zelf een, of overweegt u er een op te richten? Dan is het verstandig het wetsvoorstel Modernisering personenvennootschappen te blijven volgen. Wordt het in de huidige vorm aangenomen, dan verandert er voor u als ondernemer een aantal belangrijke dingen.

Waarom wordt deze wet gemoderniseerd?

De huidige regeling voor de maatschap, de vof en de cv stamt uit 1838 en is niet meer op maat gesneden voor de manier waarop ondernemers en beroepsbeoefenaren nu samenwerken. Vooral het in- en uittreden van vennoten en de aansprakelijkheid van de vennootschap zijn in de praktijk onduidelijk geregeld. Het wetsvoorstel moet hiervoor een moderne en toegankelijke regeling bieden, die schuldeisers passende bescherming geeft en het handelsverkeer meer zekerheid biedt.

Het eerste voorontwerp is op 21 februari 2019 ter consultatie voorgelegd. Aanvankelijk was het de bedoeling dat de wet op 1 januari 2021 in werking zou treden. Die datum is niet gehaald en inmiddels zijn er, na kritiek uit de praktijk, meerdere aangepaste versies van het voorstel geconsulteerd.

Wat is de huidige stand van het wetsvoorstel?

Het wetsvoorstel is nog niet bij de Tweede Kamer ingediend. Het is niet ingetrokken, maar bevindt zich nog in de voorbereidende fase. Na de tweede internetconsultatie, die in februari 2023 sloot, moeten het advies van de Raad van State en de behandeling in beide Kamers nog volgen. Een datum voor inwerkingtreding is niet bekend en er is geen betrouwbare planning beschikbaar.

Betekent dit iets voor uw huidige maatschap, vof of cv? Nee. De bestaande regels blijven gewoon gelden zolang het voorstel geen wet is. U hoeft uw huidige samenwerkingsovereenkomst of vennootschapscontract dus niet nu al aan te passen.

Wat houdt het voorstel in?

De inhoud van het voorstel is sinds de laatste consultatie ongewijzigd. De belangrijkste voorgestelde wijzigingen zijn:

• terug van drie naar twee rechtsvormen: de vennootschap en de commanditaire vennootschap;
• hoofdelijke aansprakelijkheid van de vennoten voor de schulden van de vennootschap;
• de mogelijkheid om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen;
• een beperking van de aansprakelijkheid wanneer een opdracht uitdrukkelijk aan één vennoot is toebedeeld;
• de mogelijkheid om winstrechten te verpanden.

Ook de fiscale wetgeving die bij deze modernisering hoort, is nog niet verder gekomen dan een consultatie. Zolang die niet is uitgewerkt, is ook niet duidelijk wat de wijziging fiscaal voor uw onderneming gaat betekenen.

Verdwijnt het onderscheid tussen beroep en bedrijf?

Ja. In de toekomst vallen nog maar twee rechtsvormen onder de personenvennootschap: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Het onderscheid tussen de maatschap en de vof verdwijnt, al blijven beide namen bestaan.

Nu moet u bij de oprichting nog kiezen. Bij een maatschap gaat het om een samenwerking bij de uitoefening van een beroep, zoals dat van notaris, accountant, arts of advocaat: hier staan de persoonlijke kwaliteiten van de vennoot centraal. Bij een vof gaat het om de uitoefening van een bedrijf, gericht op het maken van winst. Na inwerkingtreding van het wetsvoorstel vervalt die keuze.

Wat verandert er aan de aansprakelijkheid?

Nu zijn maten van een maatschap ieder voor een gelijk deel aansprakelijk, terwijl vennoten van een vof hoofdelijk voor het volledige bedrag kunnen worden aangesproken. Na inwerkingtreding van het wetsvoorstel worden alle vennoten, naast de vennootschap zelf, hoofdelijk aansprakelijk voor het volledige bedrag.

Voor voormalige maatschappen van bijvoorbeeld accountants, notarissen of artsen is dit een grote verandering. Vertrouwt de wederpartij een opdracht uitdrukkelijk aan één vennoot toe? Dan rust de aansprakelijkheid alleen op die vennoot en de vennootschap, en niet op de overige vennoten.

Een voorbeeld ter illustratie: drie notarissen werken samen in een maatschap. Op dit moment is ieder van hen voor een gelijk deel aansprakelijk als een cliënt schade lijdt. Onder het wetsvoorstel worden alle drie hoofdelijk aansprakelijk voor het volledige bedrag, tenzij de cliënt de opdracht uitdrukkelijk aan één van hen had toevertrouwd.

Treedt u toe tot de vennootschap nadat het wetsvoorstel in werking is getreden? Dan bent u alleen aansprakelijk voor schulden die na uw toetreding zijn ontstaan, niet voor schulden van daarvoor.

Treedt u uit? Dan bent u uiterlijk vijf jaar na uw uittreden bevrijd van aansprakelijkheid voor de verplichtingen van de vennootschap. De schuldeiser moet overigens eerst de vennootschap zelf aanspreken. Pas als die de schuld niet kan betalen, mag hij de vennoten hoofdelijk aanspreken.

Wat verandert er aan rechtspersoonlijkheid, oprichting en voortzetting?

De personenvennootschap krijgt van rechtswege een eigen rechtspersoonlijkheid, net als de bv en de nv. De vennootschap wordt dan zelf drager van rechten en plichten. Het vermogen is dan van de vennootschap zelf, en niet meer gezamenlijk van de vennoten.

De vennootschap krijgt ook een afgescheiden vermogen, los van het privévermogen van de vennoten. Zo kan de vennootschap zelfstandig, via contracten die op naam van de vennootschap zijn gesloten, ook eigenaar worden van onroerende zaken en deze zelf overdragen, zonder dat alle vennoten daarvoor steeds hoeven te tekenen.

Voor de oprichting is, anders dan bij de bv en de nv, geen notariële akte en geen startkapitaal vereist. Nu bestaat er nog geen wettelijke mogelijkheid om zonder notariële tussenkomst een rechtspersoon op te richten. Straks kunt u een personenvennootschap oprichten met een samenwerkingsovereenkomst in een vrije vorm: een standaardovereenkomst is online te vinden, maar u kunt hem ook zelf laten opstellen. Leg daarin in elk geval de inbreng, de winstverdeling en de regeling bij uittreden vast; dat voorkomt later onduidelijkheid en kostbare procedures.

Ook kunt u de vennootschap voortzetten nadat een vennoot uittreedt, zonder deze eerst te ontbinden. De vennootschap blijft dan gewoon bestaan, tenzij u onderling anders bent overeengekomen. Wordt de vennootschap wel ontbonden, dan kan de overblijvende vennoot deze voortzetten als eenmanszaak; de ontbinding met voortzetting van de activiteiten geldt dan als een overgang onder algemene titel. Voor de overgang van registergoederen gelden ook in dat geval de gewone vormvoorschriften voor levering, ook al is geen notariële akte vereist.

Kortom: het wordt voor u als ondernemer eenvoudiger om een personenvennootschap te starten, voort te zetten en eventueel door uittreding te verlaten. Houd bij de uiteindelijke inwerkingtreding wel goed in de gaten wat dit voor de rechtspersoonlijkheid en de aansprakelijkheid van uw eigen samenwerking betekent.

Wat kunnen wij voor u doen bij de modernisering van personenvennootschappen?

Wij adviseren maten en vennoten over hun samenwerking, nu en onder de voorgestelde regels.

• Wij lopen uw huidige maatschaps- of vof-overeenkomst na op inbreng, winstverdeling, uittreding en voortzetting.
• Wij leggen uit wat de voorgestelde hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennoten voor uw samenwerking zou betekenen.
• Wij stellen een nieuwe samenwerkingsovereenkomst op of passen de bestaande aan, met een regeling voor uittreden en voortzetten.
• Wij beoordelen, zodra de overgangsregeling bekend is, of en wanneer uw overeenkomst moet worden aangepast.
• Wij staan u bij in een geschil tussen vennoten, bijvoorbeeld over uittreding of de verdeling na ontbinding.

Samengevat

• Het wetsvoorstel Modernisering personenvennootschappen ligt al sinds 2019 op tafel, maar is nog niet ingevoerd.
• Zolang het geen wet is, gelden de huidige regels voor de maatschap, de vof en de cv onverkort.
• Het voorstel voegt de maatschap en de vof samen tot één vennootschap, met hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennoten.
• De personenvennootschap krijgt eigen rechtspersoonlijkheid en een afgescheiden vermogen.
• Oprichting kan straks zonder notariële akte, met een vrij vormgegeven samenwerkingsovereenkomst.
• Een datum voor inwerkingtreding is nog niet vastgesteld: houd het wetsvoorstel dus in de gaten.

Veelgestelde vragen

Moet ik nu al iets doen? Nee. Zolang het wetsvoorstel geen wet is, blijven de huidige regels voor uw maatschap, vof of cv gewoon gelden.

Wanneer treedt de nieuwe wet in werking? Dat is nog niet bekend. Het wetsvoorstel moet eerst langs de Raad van State en daarna langs beide Kamers, voordat het bij Koninklijk Besluit in werking kan treden.

Wat gebeurt er met mijn bestaande maatschap of vof? Dat hangt af van de overgangsregeling in de uiteindelijke wet, die nu nog niet vaststaat. Pas als het wetsvoorstel en de overgangsregeling definitief zijn, is duidelijk of u uw samenwerkingsovereenkomst moet aanpassen.

Verandert er ook iets aan de fiscale behandeling? De fiscale wetgeving die bij dit wetsvoorstel hoort, is nog niet verder gekomen dan een consultatie. Voor de fiscale gevolgen van uw onderneming verwijzen wij u naar een fiscaal specialist.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.