Modernisering personenvennootschappen: wat verandert er en wanneer?

Gepubliceerd op 11 december 2020 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Drijft u een maatschap, een vennootschap onder firma (vof) of een commanditaire vennootschap (cv)? Dan gelden nog de regels uit 1838, in titel 7A:9 BW en het Wetboek van Koophandel. Het wetsvoorstel Modernisering personenvennootschappen ligt er sinds 2019, maar is per 29 oktober 2026 voor zover bekend nog niet bij de Tweede Kamer ingediend en er is geen datum van inwerkingtreding. Zolang het voorstel geen wet is, hoeft u niets aan te passen.

Veel ondernemers in het mkb, de agrarische sector en de vrije beroepen werken samen in zo’n personenvennootschap. Wordt het voorstel in de huidige vorm aangenomen, dan verandert er voor hen vooral iets aan de aansprakelijkheid, de rechtspersoonlijkheid en het uittreden van vennoten.

Hoe ver is het wetsvoorstel?

Na indiening volgen nog de behandeling in de Tweede en Eerste Kamer en een Koninklijk Besluit over de inwerkingtreding. Tot die tijd blijven de bestaande regels voor uw maatschap, vof of cv gelden. Ook de fiscale gevolgen staan nog niet vast; laat die beoordelen door een fiscalist zodra er een definitieve tekst ligt.

Wat houdt het voorstel in?

Het voorstel moet het in- en uittreden van vennoten en de aansprakelijkheid duidelijker regelen. De belangrijkste voorgestelde wijzigingen:

• terug van drie naar twee rechtsvormen: de vennootschap en de commanditaire vennootschap;
• hoofdelijke aansprakelijkheid van alle vennoten voor de schulden van de vennootschap;
• rechtspersoonlijkheid voor de personenvennootschap, zonder notariële akte;
• een beperking van de aansprakelijkheid als een opdracht uitdrukkelijk aan één vennoot is toevertrouwd;
• de mogelijkheid om winstrechten te verpanden.

Nu en straks naast elkaar

Verdwijnt het onderscheid tussen beroep en bedrijf?

Ja, volgens het voorstel. Er blijven twee rechtsvormen over: de vennootschap en de commanditaire vennootschap. Het onderscheid tussen maatschap en vof verdwijnt.

Nu kiest u bij de oprichting nog. Een maatschap is een samenwerking bij de uitoefening van een beroep, zoals dat van notaris, accountant, arts of advocaat; de persoonlijke kwaliteiten van de maten staan centraal. Een vof is gericht op de uitoefening van een bedrijf onder een gemeenschappelijke naam. Na inwerkingtreding van het voorstel vervalt die keuze.

Wat verandert er aan de aansprakelijkheid?

Nu zijn maten van een maatschap ieder voor een gelijk deel aansprakelijk (artikel 7A:1680 BW), terwijl vennoten van een vof hoofdelijk voor het hele bedrag kunnen worden aangesproken (artikel 18 WvK). Onder het voorstel worden alle vennoten, naast de vennootschap zelf, hoofdelijk aansprakelijk. Vertrouwt de wederpartij een opdracht uitdrukkelijk aan één vennoot toe, dan rust de aansprakelijkheid alleen op die vennoot en de vennootschap.

Een voorbeeld ter illustratie: drie notarissen werken samen in een maatschap. Nu is ieder van hen voor een gelijk deel aansprakelijk als een cliënt schade lijdt. Onder het voorstel worden alle drie hoofdelijk aansprakelijk voor het volledige bedrag, tenzij de cliënt de opdracht uitdrukkelijk aan één van hen had toevertrouwd.

Toetreden en uittreden: wat de Hoge Raad nu zegt

Voor wie nu toetreedt, is het huidige recht streng. De Hoge Raad oordeelde op 13 maart 2015 dat een vennoot die toetreedt tot een vof of cv ook aansprakelijk is voor schulden die al bestonden vóór zijn toetreding (ECLI:NL:HR:2015:588). Volgens de Hoge Raad kan een nieuwe vennoot zich beschermen door vooraf inzage in de schulden te vragen en garanties te bedingen. Dezelfde uitspraak bevestigt dat die regel niet geldt voor maten van een maatschap, omdat zij niet hoofdelijk aansprakelijk zijn.

Het voorstel draait dit om: een toetredende vennoot wordt alleen aansprakelijk voor schulden die na zijn toetreding ontstaan. Een uittredende vennoot blijft volgens het voorstel nog een beperkte periode aansprakelijk voor de oude schulden. Bovendien moet een schuldeiser eerst de vennootschap aanspreken, voordat hij zich op de vennoten verhaalt. Tot het voorstel wet is, geldt de lijn van de Hoge Raad.

Rechtspersoonlijkheid, oprichting en voortzetting

Onder het voorstel krijgt de personenvennootschap van rechtswege rechtspersoonlijkheid, net als de bv en de nv. De vennootschap wordt dan zelf drager van rechten en plichten en heeft een eigen vermogen, los van dat van de vennoten. Zij kan bijvoorbeeld zelf eigenaar worden van een bedrijfspand en dat overdragen, zonder dat alle vennoten steeds hoeven te tekenen.

Voor de oprichting is, anders dan bij de bv en de nv (artikel 2:175 en 2:64 BW), geen notariële akte en geen startkapitaal nodig. Een samenwerkingsovereenkomst in vrije vorm volstaat. Leg daarin in elk geval de inbreng, de winstverdeling en de regeling bij uittreden vast.

Ook kan de vennootschap blijven bestaan als een vennoot uittreedt, tenzij u iets anders afspreekt. Wordt de vennootschap wel ontbonden, dan kan de overblijvende vennoot de onderneming als eenmanszaak voortzetten. Voor de overgang van registergoederen, zoals een bedrijfspand, gelden dan de gewone vormvoorschriften voor levering.

Wat kunt u nu al doen?

Wettelijk hoeft u niets te doen. Wel is het verstandig uw samenwerkingsovereenkomst nu na te lopen, omdat veel overeenkomsten verouderd zijn. Wij helpen daarbij:

• Wij lopen uw maatschaps- of vof-overeenkomst na op inbreng, winstverdeling, uittreding en voortzetting.
• Wij onderzoeken de schuldenpositie voordat u toetreedt tot een bestaande vof of cv.
• Wij leggen uit wat de voorgestelde hoofdelijke aansprakelijkheid voor uw maatschap zou betekenen.
• Wij staan u bij in een geschil tussen vennoten, bijvoorbeeld over uittreding of de verdeling na ontbinding.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.