Rechten van aandeelhouders in een bv: stemrecht, dividend en informatie

Gepubliceerd op 28 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026

Een aandeelhouder in een bv heeft vooral rechten via de algemene vergadering (AV): vergaderen, stemmen, informatie vragen en meebeslissen over winstuitkeringen. Een uitkering van dividend besluit de AV, maar het bestuur moet die goedkeuren en mag dat weigeren als de bv daarna haar schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 BW). De belangrijkste uitzondering: de statuten kunnen veel regelen, zoals aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht, dus kijk altijd eerst in de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.

Welke rechten heeft u als aandeelhouder in een bv?

De wet geeft u zeggenschapsrechten en financiële rechten. De belangrijkste zijn het recht om de AV bij te wonen en daar het woord te voeren (artikel 2:227 BW), het stemrecht (artikel 2:228 BW) en het recht op winst als de AV tot uitkering besluit (artikel 2:216 BW).

• Stemrecht: in beginsel één stem per aandeel; de statuten kunnen stemrechtloze aandelen toestaan (artikel 2:228 lid 5 BW).
• Agenderingsrecht: met ten minste 1 procent van het kapitaal kunt u een onderwerp op de agenda laten zetten, uiterlijk 30 dagen voor de vergadering (artikel 2:224a BW).
• Recht op bijeenroeping: met ten minste 1 procent kunt u het bestuur vragen een AV bijeen te roepen; gebeurt dat niet binnen vier weken, dan mag u dat zelf doen (artikel 2:220 BW).
• Voorkeursrecht: bij uitgifte van nieuwe aandelen heeft u voorrang naar rato van uw belang, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:206a BW).

Welke besluiten neemt de algemene vergadering?

De AV benoemt en ontslaat bestuurders, stelt de jaarrekening vast, wijzigt de statuten en besluit over winstbestemming. Het bestuur bestuurt de bv en bepaalt de strategie (artikel 2:239 BW); de AV stemt daar dus niet over.

De statuten kunnen wel bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de AV moet opvolgen (artikel 2:239 lid 4 BW). Het bestuur volgt zo’n aanwijzing niet op als die in strijd is met het belang van de vennootschap. Daarnaast kunnen de statuten bepalen dat bepaalde bestuursbesluiten vooraf de goedkeuring van de AV nodig hebben. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen, als alle vergadergerechtigden daarmee instemmen (artikel 2:238 BW).

Hoe krijgt u informatie over de bv?

Uw recht op informatie loopt via de AV: het bestuur en de eventuele raad van commissarissen moeten de AV alle gevraagde inlichtingen geven, tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet (artikel 2:217 BW). Een individuele aandeelhouder heeft buiten de AV geen wettelijk recht om stukken op te vragen.

Wel heeft u recht op inzage in de jaarrekening. Het bestuur moet die binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar opmaken; de AV kan die termijn om bijzondere redenen met ten hoogste vijf maanden verlengen (artikel 2:210 BW). Vanaf de oproeping voor de AV die de jaarrekening behandelt, moet de jaarrekening voor u ter inzage liggen (artikel 2:212 BW). Een aandeelhoudersovereenkomst kan u extra informatierechten geven, zoals kwartaalcijfers.

Hoe werkt een dividenduitkering?

De AV besluit tot uitkering, en dat besluit heeft pas gevolgen als het bestuur het heeft goedgekeurd (artikel 2:216 lid 2 BW). Een uitkering is alleen mogelijk voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die de wet of de statuten voorschrijven.

Het bestuur weigert de goedkeuring als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de bv na de uitkering niet kan blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Keurt het bestuur een uitkering toch goed en ontstaat er een tekort, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk tegenover de bv (artikel 2:216 lid 3 BW). Een aandeelhouder die wist of had moeten voorzien dat de uitkering niet verantwoord was, moet het ontvangen bedrag terugbetalen.

Hoe worden aandeelhouders beschermd?

De bv moet aandeelhouders die in gelijke omstandigheden verkeren op dezelfde manier behandelen (artikel 2:201 lid 2 BW). Voor de nv staat dezelfde regel in artikel 2:92 lid 2 BW.

Daarnaast moeten de bv en iedereen die bij haar organisatie betrokken is zich gedragen naar redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW). Een besluit dat daarmee in strijd is, kan de rechter vernietigen (artikel 2:15 BW); die vordering moet u in de regel binnen een jaar instellen. Bij ernstige problemen kunt u met een voldoende groot belang de Ondernemingskamer vragen om een onderzoek naar het beleid (enquêteprocedure, artikel 2:344 en verder BW). Zit u klem als minderheidsaandeelhouder, dan biedt de geschillenregeling de mogelijkheid om via de rechter uw aandelen te laten overnemen (artikel 2:343 BW).

Wat is het verschil tussen een bv en een nv?

De regels voor de bv staan in titel 5 en die voor de nv in titel 4 van Boek 2 BW. De bv is flexibeler: zo kent de bv stemrechtloze en winstrechtloze aandelen en een uitkeringstoets door het bestuur, die bij de nv niet op dezelfde manier gelden.

Gebruik daarom altijd de artikelen die bij uw rechtsvorm horen. Een beursgenoteerde nv kent bovendien eigen regels, zoals een wettelijke registratiedatum voor de AV en de Nederlandse corporate governance code.

Waar let u op als (minderheids)aandeelhouder?

• Lees de statuten op blokkeringsregeling, soorten aandelen, stemrechtloze aandelen en goedkeuringsrechten van de AV.
• Controleer of er een aandeelhoudersovereenkomst is met afspraken over informatie, vetorechten en verkoop van aandelen.
• Vraag informatie altijd via (de agenda van) de AV, met een beroep op artikel 2:217 BW.
• Noteer de termijn van een jaar als u een AV-besluit wilt laten vernietigen.

Wat kunnen wij voor u doen bij aandeelhoudersrechten?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan aandeelhouders en bestuurders bij in de bv en de nv.

• Wij analyseren de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst en brengen uw stem-, informatie- en winstrechten in kaart.
• Wij stellen agenderingsverzoeken en verzoeken tot bijeenroeping van de AV op (artikelen 2:220 en 2:224a BW).
• Wij beoordelen of een dividendbesluit en de goedkeuring door het bestuur voldoen aan artikel 2:216 BW.
• Wij vorderen vernietiging van een AV-besluit of starten een geschillenregeling of enquêteprocedure.
• Wij stellen aandeelhoudersovereenkomsten op met afspraken over informatie, besluitvorming en uittreding.

Samengevat

• Uw rechten als aandeelhouder lopen vooral via de algemene vergadering.
• Informatie vraagt u via de AV (artikel 2:217 BW); buiten de AV heeft u geen wettelijk inzagerecht.
• De AV besluit over dividend, het bestuur moet de uitkering goedkeuren (artikel 2:216 BW).
• Het bestuur bepaalt de strategie; de AV kan alleen aanwijzingen geven als de statuten dat toestaan.
• Aandeelhouders in gelijke omstandigheden worden gelijk behandeld (artikel 2:201 lid 2 BW).

Veelgestelde vragen

Heb ik recht op dividend als de bv winst maakt?

Niet automatisch. De AV beslist over de winstbestemming, en het bestuur moet een uitkering goedkeuren na de uitkeringstoets van artikel 2:216 BW.

Kan ik als aandeelhouder de administratie van de bv inzien?

Niet zelfstandig. U kunt in de AV inlichtingen vragen (artikel 2:217 BW) en de jaarrekening inzien; ruimere rechten moeten in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst staan.

Kan de meerderheid mij uit de bv zetten?

Alleen via de rechter. In de geschillenregeling kan de rechter een aandeelhouder verplichten zijn aandelen over te dragen als die het belang van de bv ernstig schaadt (artikel 2:336 BW).

Mag de AV het bestuur vertellen wat het moet doen?

Alleen als de statuten een aanwijzingsbevoegdheid geven (artikel 2:239 lid 4 BW), en het bestuur hoeft een aanwijzing niet op te volgen als die in strijd is met het belang van de vennootschap.