DAO: welke rechtsvorm past en wie is aansprakelijk?

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026

Een DAO (decentralized autonomous organization) is in Nederland geen aparte rechtsvorm: de wet kent alleen de bestaande vormen, zoals de vereniging, de coöperatie en de stichting. Kiest u geen rechtsvorm, dan kan een rechter de DAO zien als een samenwerkingsverband waarvoor de deelnemers persoonlijk aansprakelijk zijn.

Veel DAO’s gebruiken daarom een juridisch omhulsel, in Nederland of in het buitenland. In dit artikel leest u hoe het Nederlandse recht naar een DAO kijkt, welke rechtsvormen in aanmerking komen, welke regels gelden voor tokens en waar oprichters en deelnemers op letten.

Wat is een DAO?

Een DAO is een organisatie waarvan de regels in smart contracts op een blockchain staan. Deelnemers stemmen met tokens over voorstellen, en het smart contract voert de uitkomst vaak automatisch uit.

Er is meestal geen directie of bestuur in de gewone zin. Dat is de kracht van een DAO, maar ook het juridische probleem. Het recht zoekt altijd naar een persoon of rechtspersoon die rechten en plichten heeft, die contracten sluit en die kan worden aangesproken.

Hoe ziet het Nederlandse recht een DAO zonder rechtsvorm?

Een DAO zonder rechtsvorm kan worden gezien als een vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid, een maatschap of een vennootschap onder firma. Welke kwalificatie past, hangt af van de feiten: is er een gezamenlijk doel, delen deelnemers in de winst en treden zij naar buiten op?

De gevolgen zijn groot. Bij een vennootschap onder firma zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Bij een vereniging zonder volledige rechtsbevoegdheid zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk zolang de vereniging niet in het handelsregister staat (artikel 2:30 BW). Deelnemers die actief stemmen of voorstellen indienen, lopen dus een reëel risico.

Welke Nederlandse rechtsvorm past bij een DAO?

De coöperatie en de vereniging liggen het meest voor de hand, omdat zij op leden en ledeninvloed zijn gebouwd. De stichting past soms bij een DAO die een open protocol beheert zonder leden.

• Coöperatie: een vereniging die voorziet in stoffelijke behoeften van haar leden. Met de toevoeging UA (uitgesloten aansprakelijkheid) zijn de leden niet aansprakelijk voor tekorten bij ontbinding.
• Vereniging: geschikt voor een DAO met een ideëel of gezamenlijk doel. Een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid wordt bij notariële akte opgericht; een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan zonder notaris ontstaan, maar zolang zij niet in het handelsregister staat, zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk.
• Stichting: heeft geen leden en mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 BW). Een stichting past vooral bij het beheer van een protocol of fonds.
• BV: past minder goed, omdat aandeelhouders in een register moeten staan en tokenhouders geen aandeelhouders zijn.

Een notariële akte is dus niet voor elke rechtspersoon nodig, maar wel voor de BV, de NV, de stichting, de coöperatie en de vereniging met volledige rechtsbevoegdheid. Lees meer over de keuze in ons artikel welke rechtsvorm kies ik voor mijn onderneming?

Kan een DAO in het buitenland worden opgericht?

Ja. Sommige landen hebben een speciale rechtsvorm voor DAO’s, zoals de DAO LLC in de Amerikaanse staat Wyoming en op de Marshalleilanden. Ook Zwitserse verenigingen en stichtingen worden gebruikt.

Een buitenlandse rechtsvorm neemt niet alle Nederlandse risico’s weg. Wie vanuit Nederland bestuurt of diensten aanbiedt aan Nederlandse gebruikers, kan toch met Nederlandse en Europese regels te maken krijgen. Ook de fiscale gevolgen van een buitenlandse structuur kunnen groot zijn. Daarover adviseren wij niet; laat u daarvoor bijstaan door een fiscalist.

Welke regels gelden voor de tokens van een DAO?

Governance-tokens kunnen cryptoactiva zijn in de zin van de Europese MiCA-verordening (Verordening (EU) 2023/1114). Wie zulke tokens aan het publiek aanbiedt, moet in veel gevallen een whitepaper opstellen en die melden bij de toezichthouder.

Geeft een token recht op winst, rente of een deel van het vermogen, dan kan het een financieel instrument zijn. Dan gelden de zwaardere regels van de Wet op het financieel toezicht, zoals de prospectusplicht, en valt het token buiten MiCA. Deze kwalificatie bepaalt welke vergunning nodig is; de AFM houdt toezicht.

Zijn smart contracts juridisch bindend?

Een smart contract is code, geen overeenkomst. Een overeenkomst ontstaat door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW); het smart contract voert die afspraak alleen uit.

Wijkt de uitkomst van de code af van wat partijen bedoelden, dan kan een rechter de gevolgen corrigeren, bijvoorbeeld via dwaling (artikel 6:228 BW) of ongerechtvaardigde verrijking (artikel 6:212 BW). Leg daarom de belangrijkste afspraken ook vast in gewone voorwaarden die naar het smart contract verwijzen.

Waar let u als oprichter op?

• Kies vóór de lancering een rechtsvorm, zodat deelnemers niet persoonlijk aansprakelijk worden.
• Stem de statuten af op het stemmechanisme in het smart contract, zodat besluiten ook juridisch geldig zijn.
• Laat vooraf beoordelen of uw tokens onder MiCA of onder de Wet op het financieel toezicht vallen.
• Leg vast wie namens de DAO contracten tekent en bankrekeningen beheert.

Waar let u als deelnemer op?

• Ga na of de DAO een rechtsvorm heeft en in welk land die is gevestigd.
• Lees de whitepaper en de voorwaarden: welke rechten geven uw tokens en welke risico’s noemt de uitgever?
• Wees terughoudend met actief stemmen of het indienen van voorstellen in een DAO zonder rechtsvorm, vanwege het aansprakelijkheidsrisico.
• Bewaar transacties en stemgeschiedenis, zodat u later kunt aantonen wat u heeft gedaan.

Wat kunnen wij voor u doen bij een DAO?

Wij adviseren oprichters en deelnemers over de juridische vorm en de risico’s van een DAO; meer over onze aanpak leest u op de pagina’s ondernemingsrecht en ICT-recht. Fiscaal advies valt buiten onze praktijk.

• Wij beoordelen hoe uw bestaande DAO naar Nederlands recht wordt gekwalificeerd en welk aansprakelijkheidsrisico daaruit volgt.
• Wij adviseren over een passende rechtsvorm, zoals een coöperatie UA, vereniging of stichting, en stellen samen met de notaris de statuten op.
• Wij stemmen de statuten en voorwaarden af op het stemmechanisme in de smart contracts.
• Wij beoordelen of uw tokens onder MiCA of de Wet op het financieel toezicht vallen en welke plichten daaruit volgen.
• Wij staan deelnemers bij die door een DAO of haar initiatiefnemers zijn benadeeld.

Samengevat

• Nederland kent geen aparte rechtsvorm voor DAO’s.
• Zonder rechtsvorm kan een DAO als vof, maatschap of informele vereniging worden gezien, met persoonlijke aansprakelijkheid voor deelnemers of bestuurders.
• De coöperatie UA, de vereniging en de stichting zijn de meest gebruikte Nederlandse vormen; niet elke rechtspersoon vraagt een notariële akte.
• Tokens kunnen onder MiCA of de Wet op het financieel toezicht vallen.

Veelgestelde vragen

Ben ik als tokenhouder aansprakelijk voor schulden van een DAO?

Dat kan, als de DAO geen rechtsvorm heeft en als vof of maatschap wordt gezien. Hoe actiever u deelneemt, hoe groter het risico. Met een rechtsvorm als de coöperatie UA beperkt u dat risico.

Is een DAO op de Marshalleilanden een oplossing?

Een DAO LLC op de Marshalleilanden of in Wyoming geeft een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid. Wie vanuit Nederland actief is, kan toch met Nederlandse en Europese regels te maken krijgen. De fiscale gevolgen moet u apart laten beoordelen.

Heb ik een notaris nodig om een DAO op te richten?

Voor een coöperatie, stichting, BV of vereniging met volledige rechtsbevoegdheid wel. Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid kan zonder notaris ontstaan. Laat die dan wel inschrijven in het handelsregister, anders zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk (artikel 2:30 BW).

Valt elk token onder MiCA?

Nee. Tokens die als financieel instrument gelden, vallen onder de financiële regelgeving en niet onder MiCA. Ook unieke, niet-uitwisselbare tokens (NFT’s) vallen in de regel buiten MiCA.