Gepubliceerd op 9 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Welke rechtsvorm bij uw onderneming past, hangt vooral af van drie vragen: hoeveel privérisico u wilt lopen, hoeveel winst u verwacht en of u met anderen of met investeerders gaat werken. Zonder rechtspersoon (eenmanszaak, vof, maatschap) bent u met uw privévermogen aansprakelijk voor zakelijke schulden; met een bv of nv is dat in beginsel niet zo, behalve als u als bestuurder ernstig tekortschiet (artikel 2:9 en 2:248 Burgerlijk Wetboek Boek 2).
Hieronder vergelijken we de rechtsvormen op aansprakelijkheid, belasting, kosten en verplichtingen, met de bedragen per 2026 en twee arresten van de Hoge Raad over de grens van de bv-bescherming. Het stappenplan helpt u tot een keuze te komen.
Inhoudsopgave
De rechtsvormen naast elkaar
| Rechtsvorm | Rechtspersoon | Privé aansprakelijk | Oprichting | Belasting over de winst |
|---|---|---|---|---|
| Eenmanszaak | Nee | Ja, volledig | Inschrijving KVK | Inkomstenbelasting box 1 |
| Vof | Nee | Ja, hoofdelijk (art. 18 WvK) | Inschrijving KVK | Inkomstenbelasting box 1 per vennoot |
| Maatschap | Nee | Ja, in beginsel voor gelijke delen (art. 7A:1680 BW) | Inschrijving KVK | Inkomstenbelasting box 1 per maat |
| Cv | Nee | Beherend vennoot volledig; stille vennoot tot zijn inbreng | Inschrijving KVK | Afhankelijk van de vennoot |
| Bv | Ja | In beginsel niet; wel bij ernstig verwijt als bestuurder | Notariële akte | Vennootschapsbelasting; dga in box 1 en box 2 |
| Nv | Ja | In beginsel niet | Notariële akte, minimaal € 45.000 kapitaal | Vennootschapsbelasting |
| Stichting, vereniging, coöperatie | Ja | In beginsel niet (coöperatie: afhankelijk van WA, BA of UA) | Notariële akte | Vennootschapsbelasting als er een onderneming wordt gedreven |
Stap 1: gaat u alleen of samen ondernemen?
Alleen ondernemen kan als eenmanszaak of bv; samen ondernemen als vof, maatschap, cv, bv of coöperatie. Met partners moet u daarnaast afspraken maken over inbreng, winstverdeling, zeggenschap en uittreding.
In een vof bent u hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook als uw vennoot die heeft veroorzaakt (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Interne afspraken in het vof-contract binden schuldeisers niet. Leg die afspraken toch schriftelijk vast; lees meer over de vennootschap onder firma.
Gaat u samen een bv oprichten, dan legt u de onderlinge afspraken vast in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan stemverhoudingen, een aanbiedingsregeling bij verkoop van aandelen (artikel 2:195 BW) en wat er gebeurt bij een conflict.
Stap 2: hoeveel privérisico wilt u lopen?
Zonder rechtspersoon vallen zakelijke schulden samen met uw privéschulden. Met een rechtspersoon staat in beginsel alleen het vermogen van die rechtspersoon tegenover de schuldeisers.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak: u bent de onderneming; schuldeisers kunnen zich verhalen op uw spaargeld, auto en woning (artikel 3:276 BW).
- Vof: alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (artikel 18 WvK).
- Maatschap: gebruikelijk bij vrije beroepen; maten zijn in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk voor gezamenlijke schulden (artikel 7A:1680 van het Burgerlijk Wetboek).
- Cv: de beherend vennoot is hoofdelijk aansprakelijk; de commanditaire (stille) vennoot alleen tot zijn inbreng, tenzij hij beheersdaden verricht of zijn naam wordt gebruikt (artikelen 20 en 21 WvK).
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
- Bv: geen minimumkapitaal sinds de flex-bv-wetgeving van 1 oktober 2012; aandeelhouders riskeren in beginsel alleen hun inbreng (artikel 2:175 BW).
- Nv: minimumkapitaal van € 45.000 (artikel 2:67 BW); geschikt voor grote of beursgenoteerde ondernemingen.
- Coöperatie: de statuten bepalen of leden aansprakelijk zijn (WA), beperkt aansprakelijk (BA) of uitgesloten (UA).
- Stichting: geen leden en geen uitkeringen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 lid 3 BW).
- Vereniging: mag geen winst onder de leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW).
Wanneer bent u als bestuurder van een bv toch privé aansprakelijk?
Ook bij een bv kunt u als bestuurder privé aansprakelijk worden als u een ernstig verwijt treft. Dat geldt tegenover de vennootschap (artikel 2:9 BW) en, bij faillissement, tegenover de boedel bij kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
Heeft het bestuur de jaarrekening niet op tijd gedeponeerd of de administratie niet op orde, dan staat volgens artikel 2:248 lid 2 BW vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Lees meer over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Ook tegenover schuldeisers kan een bestuurder aansprakelijk zijn, op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). De Hoge Raad legde de maatstaf vast in het Beklamel-arrest van 6 oktober 1989: aansprakelijk is de bestuurder die namens de bv een overeenkomst sluit terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de bv niet zou kunnen betalen en geen verhaal zou bieden (ECLI:NL:HR:1989:AB9521).
In het arrest Ontvanger/Roelofsen van 8 december 2006 vatte de Hoge Raad dit samen. Een bestuurder is alleen aansprakelijk bij een voldoende ernstig persoonlijk verwijt. Dat kan als hij namens de bv verplichtingen aanging die zij niet kon nakomen, of als hij bewerkstelligde of toeliet dat de bv haar verplichtingen niet nakwam (ECLI:NL:HR:2006:AZ0758). In die zaak zelf werd de bestuurder niet aansprakelijk gehouden, omdat niet vaststond dat hij wist dat de belastingschulden onbetaald zouden blijven.
Stap 3: wat zijn de fiscale gevolgen?
Zonder rechtspersoon betaalt u inkomstenbelasting over de winst in box 1; met een bv betaalt de bv vennootschapsbelasting en u daarna inkomstenbelasting over uw loon en dividend. Welke vorm fiscaal gunstiger is, hangt af van uw winst en persoonlijke situatie. De bedragen voor 2026 staan in de tabel.
| Fiscale regeling | Bedrag of tarief in 2026 | Geldt voor |
|---|---|---|
| Zelfstandigenaftrek | € 1.200 (in 2027: € 900) | Ondernemer in de inkomstenbelasting, onder voorwaarden |
| Mkb-winstvrijstelling | 12,7 procent van de winst | Ondernemer in de inkomstenbelasting |
| Vennootschapsbelasting | 19 procent tot € 200.000 winst; 25,8 procent daarboven | Bv en nv |
| Gebruikelijk loon dga | In beginsel minimaal € 58.000 | Directeur-grootaandeelhouder |
| Box 2 (dividend) | 24,5 procent tot € 68.843; 31 procent daarboven | Aanmerkelijkbelanghouder |
Bron: KVK, belastingtarieven en cijfers van 2026, geraadpleegd op 29 oktober 2026. Deze bedragen veranderen meestal per 1 januari. Wij geven geen fiscaal advies: laat de fiscale vergelijking voor uw situatie maken door een fiscalist of accountant.
Stap 4: welke kosten en verplichtingen horen erbij?
Een eenmanszaak of vof start u met een inschrijving bij de KVK; een bv, nv, stichting en coöperatie richt u op bij de notaris (bij de bv volgens artikel 2:175 BW). Daarnaast verschillen de administratieve verplichtingen sterk.
- Eenmanszaak, vof en maatschap: administratieplicht (artikel 3:15i BW), maar geen publicatie van een jaarrekening.
- Bv en nv: jaarrekening opstellen en deponeren bij de KVK, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 BW).
- Middelgrote en grote bv’s en nv’s: verplichte controle door een accountant (artikel 2:393 BW).
- Bv, nv, stichting en coöperatie: registratie van de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) in het Handelsregister.
- Bv: als u loon ontvangt, een loonadministratie vanaf de eerste betaling.
Let op het verband met stap 2: wie als bestuurder de jaarrekening te laat deponeert, loopt bij faillissement het risico dat het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW tegen hem werkt.
Stap 5: hoe financiert u de onderneming?
Investeerders stappen vrijwel altijd in via aandelen; dat maakt een bv of nv de gebruikelijke vorm als u extern kapitaal wilt aantrekken. Bij een eenmanszaak of vof kan een investeerder alleen als vennoot of geldgever instappen.
Bij een bv kunt u met verschillende soorten aandelen werken, bijvoorbeeld stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (artikelen 2:228 en 2:216 BW). Een converteerbare lening wordt bij een latere investeringsronde omgezet in aandelen; voor die uitgifte is wel een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). Subsidieverstrekkers zoals RVO stellen soms eisen aan de rechtsvorm.
Stap 6: hoe houdt u rekening met groei en verkoop?
Kies een rechtsvorm die ook over een paar jaar past, want omzetten kost tijd en geld. Een eenmanszaak of vof kan later worden ingebracht in een bv.
Die inbreng kan onder voorwaarden zonder directe belastingheffing (geruisloze inbreng, artikel 3.65 Wet IB 2001) of met afrekening over de stille reserves; laat dat beoordelen door uw fiscalist. Aandelen in een bv zijn met één notariële akte over te dragen (artikel 2:196 BW), wat een verkoop eenvoudiger maakt dan de overdracht van losse activa en contracten bij een eenmanszaak of vof. Bij een verkoop speelt ook de waardering van het bedrijf.
Stap 7: welke rechtsvorm kiest u?
Zet de antwoorden op de vorige vragen naast elkaar. Als vuistregel geldt het volgende.
- Laag risico, beperkte winst en alleen: eenmanszaak.
- Samen ondernemen met beperkt risico: vof of maatschap, met een schriftelijk contract.
- Hoog aansprakelijkheidsrisico, hogere winst of investeerders: bv, eventueel met een holding.
- Ideëel doel zonder winstuitkering: stichting of vereniging.
- Samenwerking tussen ondernemers die een gezamenlijk belang behartigen: coöperatie.
Een rechtsvorm neemt niet alle risico’s weg. De arresten Beklamel (1989) en Ontvanger/Roelofsen (2006) laten zien dat een bv geen schild is voor een bestuurder die verplichtingen aangaat die de bv niet kan nakomen. Algemene voorwaarden met een aansprakelijkheidsbeperking, een passende verzekering en een strikte scheiding tussen privé- en zakelijke rekeningen blijven nodig. Lees ook over juridische valkuilen voor ondernemers en werken als zelfstandig ondernemer.
Hoe helpt een advocaat ondernemingsrecht bij de keuze?
- Met u beoordelen welke rechtsvorm past bij uw risico’s en plannen.
- Vof-, maatschaps- en aandeelhoudersovereenkomsten opstellen.
- Conceptstatuten afstemmen met de notaris.
- De juridische kant van een omzetting van eenmanszaak of vof naar bv begeleiden, in overleg met uw fiscalist.
Meer daarover leest u bij onze advocaten ondernemingsrecht.
Veelgestelde vragen
Wat is het minimumkapitaal voor een bv?
Er is geen wettelijk minimumkapitaal meer sinds 1 oktober 2012. Voor een nv geldt een minimum van € 45.000 (artikel 2:67 BW).
Mag een stichting winst maken?
Een stichting mag winst maken, maar mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 lid 3 BW). Uitkeringen aan anderen zijn alleen toegestaan als ze een ideële of sociale strekking hebben.
