Gepubliceerd op 9 september 2025 · Laatst bijgewerkt op 10 oktober 2026
Welke rechtsvorm bij uw onderneming past, hangt vooral af van drie vragen: hoeveel privérisico u wilt lopen, hoeveel winst u verwacht en of u met anderen of met investeerders gaat werken. Zonder rechtspersoon (eenmanszaak, vof, maatschap) bent u met uw privévermogen aansprakelijk voor zakelijke schulden; met een bv of nv is dat in beginsel niet zo, behalve als u als bestuurder ernstig tekortschiet (artikel 2:9 en 2:248 BW).
Hieronder vergelijken we de rechtsvormen op aansprakelijkheid, belasting, kosten en verplichtingen, en geven we een stappenplan om tot een keuze te komen.
Inhoudsopgave
Stap 1: gaat u alleen of samen ondernemen?
Alleen ondernemen kan als eenmanszaak of bv; samen ondernemen als vof, maatschap, cv, bv of coöperatie. Met partners moet u daarnaast afspraken maken over inbreng, winstverdeling, zeggenschap en uittreding.
In een vof bent u hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap, ook als uw vennoot die heeft veroorzaakt (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Interne afspraken in het vof-contract binden schuldeisers niet. Leg die afspraken toch schriftelijk vast; lees meer over de vennootschap onder firma.
Gaat u samen een bv oprichten, dan legt u de onderlinge afspraken vast in de statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Denk aan stemverhoudingen, een aanbiedingsregeling en wat er gebeurt bij een conflict.
Stap 2: hoeveel privérisico wilt u lopen?
Zonder rechtspersoon vallen zakelijke schulden samen met uw privéschulden. Met een rechtspersoon staat in beginsel alleen het vermogen van die rechtspersoon tegenover de schuldeisers.
Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak: u bent de onderneming; schuldeisers kunnen zich verhalen op uw spaargeld, auto en woning.
- Vof: alle vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk (artikel 18 WvK).
- Maatschap: gebruikelijk bij vrije beroepen; maten zijn in beginsel voor gelijke delen aansprakelijk voor gezamenlijke schulden (artikel 7A:1680 BW).
- Cv: de beherend vennoot is hoofdelijk aansprakelijk; de commanditaire (stille) vennoot alleen tot zijn inbreng, tenzij hij beheersdaden verricht of zijn naam wordt gebruikt (artikelen 20 en 21 WvK).
Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid
- Bv: geen minimumkapitaal sinds de flex-bv-wetgeving van 1 oktober 2012; aandeelhouders riskeren in beginsel alleen hun inbreng.
- Nv: minimumkapitaal van € 45.000 (artikel 2:67 BW); geschikt voor grote of beursgenoteerde ondernemingen.
- Coöperatie: de statuten bepalen of leden aansprakelijk zijn (WA), beperkt aansprakelijk (BA) of uitgesloten (UA).
- Stichting: geen leden en geen uitkeringen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 lid 3 BW).
- Vereniging: mag geen winst onder de leden verdelen (artikel 2:26 lid 3 BW).
Wanneer bent u als bestuurder toch aansprakelijk?
Ook bij een bv kunt u als bestuurder privé aansprakelijk worden als u een ernstig verwijt treft. Dat geldt tegenover de vennootschap (artikel 2:9 BW) en, bij faillissement, tegenover de boedel bij kennelijk onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
Heeft het bestuur de jaarrekening niet op tijd gedeponeerd of de administratie niet op orde, dan staat volgens artikel 2:248 lid 2 BW vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Ook wie namens de bv verplichtingen aangaat terwijl hij weet dat de bv die niet kan nakomen, kan aansprakelijk zijn op grond van artikel 6:162 BW. Lees meer over bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Stap 3: wat zijn de fiscale gevolgen?
Zonder rechtspersoon betaalt u inkomstenbelasting over de winst in box 1; met een bv betaalt de bv vennootschapsbelasting en u daarna inkomstenbelasting over uw loon en dividend. Welke vorm fiscaal gunstiger is, hangt af van uw winst en persoonlijke situatie.
Als ondernemer voor de inkomstenbelasting heeft u in 2026 onder voorwaarden recht op de zelfstandigenaftrek van € 1.200 en de mkb-winstvrijstelling van 12,7 procent. De zelfstandigenaftrek daalt in 2027 verder naar € 900.
Een bv betaalt in 2026 19 procent vennootschapsbelasting over de winst tot € 200.000 en 25,8 procent daarboven. Als directeur-grootaandeelhouder moet u zichzelf een gebruikelijk loon betalen van in beginsel minimaal € 58.000. Dividend wordt in box 2 belast tegen 24,5 procent tot € 68.843 en 31 procent daarboven. Laat de fiscale vergelijking voor uw situatie maken door een fiscalist of accountant.
Stap 4: welke kosten en verplichtingen horen erbij?
Een eenmanszaak of vof start u met een inschrijving bij de KVK; een bv, nv, stichting en coöperatie richt u op bij de notaris. Daarnaast verschillen de administratieve verplichtingen sterk.
- Eenmanszaak, vof en maatschap: administratieplicht, maar geen publicatie van een jaarrekening.
- Bv en nv: jaarrekening opstellen en deponeren bij de KVK, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 BW).
- Middelgrote en grote bv’s en nv’s: verplichte controle door een accountant (artikel 2:393 BW).
- Bv, nv, stichting en coöperatie: registratie van de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) in het Handelsregister.
- Bv: als u loon ontvangt, een loonadministratie vanaf de eerste betaling.
Stap 5: hoe financiert u de onderneming?
Investeerders stappen vrijwel altijd in via aandelen; dat maakt een bv of nv de gebruikelijke vorm als u extern kapitaal wilt aantrekken. Bij een eenmanszaak of vof kan een investeerder alleen als vennoot of geldgever instappen.
Bij een bv kunt u met verschillende soorten aandelen werken, bijvoorbeeld stemrechtloze of winstrechtloze aandelen (artikelen 2:228 en 2:216 BW). Een converteerbare lening wordt bij een latere investeringsronde omgezet in aandelen; voor die uitgifte is wel een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). Subsidieverstrekkers zoals RVO stellen soms eisen aan de rechtsvorm.
Stap 6: hoe houdt u rekening met groei en verkoop?
Kies een rechtsvorm die ook over een paar jaar past, want omzetten kost tijd en geld. Een eenmanszaak of vof kan later worden ingebracht in een bv.
Die inbreng kan onder voorwaarden zonder directe belastingheffing (geruisloze inbreng, artikel 3.65 Wet IB 2001) of met afrekening over de stille reserves. Aandelen in een bv zijn met één notariële akte over te dragen (artikel 2:196 BW), wat een verkoop eenvoudiger maakt dan de overdracht van losse activa en contracten bij een eenmanszaak of vof. Bij een verkoop speelt ook de waardering van het bedrijf.
Stap 7: welke rechtsvorm kiest u?
Zet de antwoorden op de vorige vragen naast elkaar. Als vuistregel geldt het volgende.
- Laag risico, beperkte winst en alleen: eenmanszaak.
- Samen ondernemen met beperkt risico: vof of maatschap, met een schriftelijk contract.
- Hoog aansprakelijkheidsrisico, hogere winst of investeerders: bv, eventueel met een holding.
- Ideëel doel zonder winstuitkering: stichting of vereniging.
- Samenwerking tussen ondernemers die een gezamenlijk belang behartigen: coöperatie.
Een rechtsvorm neemt niet alle risico’s weg. Algemene voorwaarden met een aansprakelijkheidsbeperking, een passende verzekering en een strikte scheiding tussen privé- en zakelijke rekeningen blijven nodig. Lees ook over juridische valkuilen voor ondernemers en werken als zelfstandig ondernemer.
Wat kunnen wij voor u doen bij de keuze van een rechtsvorm?
Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren ondernemers bij de start en de herstructurering van hun onderneming.
- Wij beoordelen met u welke rechtsvorm past bij uw risico’s en plannen.
- Wij stellen vof-, maatschaps- en aandeelhoudersovereenkomsten op.
- Wij stemmen conceptstatuten af met de notaris.
- Wij adviseren over de omzetting van een eenmanszaak of vof naar een bv, in overleg met uw fiscalist.
- Wij adviseren bestuurders over het beperken van hun aansprakelijkheid.
Samengevat
- Zonder rechtspersoon bent u privé aansprakelijk; bij een vof hoofdelijk (artikel 18 WvK).
- Een bv beperkt het privérisico, behalve bij ernstig verwijtbaar bestuur (artikelen 2:9 en 2:248 BW).
- In 2026 betaalt een bv 19 procent vennootschapsbelasting tot € 200.000 winst en 25,8 procent daarboven.
- Een bv vraagt meer administratie: jaarrekening, UBO-registratie en loon voor de dga.
- Kies met het oog op groei, investeerders en een mogelijke verkoop.
Veelgestelde vragen
Wat is het minimumkapitaal voor een bv?
Er is geen wettelijk minimumkapitaal meer sinds 1 oktober 2012. Voor een nv geldt een minimum van € 45.000 (artikel 2:67 BW).
Kan ik mijn eenmanszaak later omzetten in een bv?
Ja. U brengt de onderneming in een nieuw op te richten bv in. Onder voorwaarden kan dat zonder directe belastingheffing (artikel 3.65 Wet IB 2001).
Ben ik als vennoot van een vof aansprakelijk voor fouten van mijn compagnon?
Ja. Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk voor de verbintenissen van de vof (artikel 18 WvK), ook voor schulden die de ander is aangegaan.
Mag een stichting winst maken?
Een stichting mag winst maken, maar mag geen uitkeringen doen aan oprichters of bestuurders (artikel 2:285 lid 3 BW). Uitkeringen aan anderen zijn alleen toegestaan als ze een ideële of sociale strekking hebben.
