Wet toezicht trustkantoren: wanneer heeft u een vergunning nodig?

Gepubliceerd op 19 januari 2019 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Levert u alleen een postadres of bezoekadres, zonder verdere dienstverlening? Dan bent u geen trustkantoor en heeft u geen vergunning van De Nederlandsche Bank nodig. Zodra u bij dat adres een aanvullende dienst levert — juridisch advies, belastingaangiften, de jaarrekening of het werven van een bestuurder — wordt de combinatie wél vergunningplichtig op grond van de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Dat geldt ook wanneer u die twee onderdelen bewust over twee verschillende partijen verdeelt.

In dit artikel leest u wanneer u onder de Wtt 2018 valt, wat het verbod op het opknippen van diensten precies inhoudt, welke eisen aan een vergunning worden gesteld en wat er sinds de invoering van de wet is veranderd — onder meer door de sancties tegen Rusland en Belarus en de aankomende Europese antiwitwasverordening.

Wat is een trustkantoor volgens de Wtt 2018?

Een trustkantoor is een rechtspersoon, vennootschap of natuurlijk persoon die beroeps- of bedrijfsmatig één of meer trustdiensten verleent, al dan niet samen met andere rechtspersonen of vennootschappen. Toezichthouder is De Nederlandsche Bank (DNB). Zonder vergunning van DNB mag u vanuit een vestiging in Nederland geen trustdiensten verlenen. De Wtt 2018 onderscheidt vijf categorieën van trustdiensten:

• bestuurder of vennoot zijn van een rechtspersoon of vennootschap die niet tot dezelfde groep behoort;
• een adres of postadres ter beschikking stellen in combinatie met aanvullende werkzaamheden (domicilieverlening plus);
• voor de cliënt gebruikmaken van een doorstroomvennootschap;
• rechtspersonen verkopen of bemiddelen bij de verkoop daarvan;
• optreden als trustee.

Verricht u één van deze diensten zonder vergunning? Dan handelt u in strijd met de Wtt 2018. DNB kan dan toezichts- en handhavingsinstrumenten inzetten, zoals een aanwijzing, een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete, tot en met het stilleggen van uw dienstverlening.

Bij een trustee gaat het om degene die goederen in een trust beheert ten behoeve van een begunstigde, een figuur die van oorsprong uit het Angelsaksische recht komt maar in de praktijk ook via Nederlandse structuren wordt gebruikt. Een doorstroomvennootschap is een vennootschap die vrijwel uitsluitend fungeert als tussenschakel om geldstromen of eigendom van de ene naar de andere partij te leiden, zonder zelf een reële bedrijfsactiviteit uit te oefenen. Gebruikt u zo’n vennootschap ten behoeve van een cliënt, dan is dat op zichzelf al een trustdienst waarvoor u een vergunning nodig heeft.

Welke eisen stelt DNB aan een vergunning?

DNB toetst bij de vergunningaanvraag onder meer de betrouwbaarheid en geschiktheid van de bestuurders en andere dagelijks-beleidsbepalers, de kwaliteit van de bedrijfsvoering en de manier waarop u integriteitsrisico’s beheerst. Ook na verlening van de vergunning houdt DNB doorlopend toezicht: bij wijzigingen in de bestuursstructuur of het aandeelhouderschap moet u dit melden. Voldoet u niet meer aan de eisen? Dan kan DNB de vergunning intrekken.

Waarom bestaat er toezicht op trustkantoren?

Omdat trustkantoren een verhoogd risico lopen betrokken te raken bij witwassen en fiscale ontduiking, en zelfregulering niet voldoende bleek.

Vóór 2004 was de trustsector nauwelijks in kaart gebracht, zeker bij de grote groep kleinere trustkantoren. Internationale organisaties zoals de Financial Action Task Force wezen bovendien op een verhoogd risico dat trustkantoren betrokken raken bij witwassen en fiscale ontduiking. Deze organisaties adviseerden onder meer het know-your-customer-principe: trustkantoren moeten weten met wie zij zakendoen, om te voorkomen dat zij zaken doen met frauduleuze of criminele partijen. Zelfregulering bleek daarnaast niet toereikend, omdat niet elk kantoor was aangesloten bij een branche- of beroepsorganisatie en een onafhankelijke toezichthouder ontbrak. Om deze redenen is in 2004 de Wet toezicht trustkantoren ingevoerd en is deze wet in 2019 met de Wtt 2018 verder aangescherpt.

De wetgever koos er destijds bewust voor om niet alleen rechtspersonen, maar ook natuurlijke personen die beroeps- of bedrijfsmatig trustdiensten verlenen onder de vergunningplicht te brengen. Zo kan iemand die op persoonlijke titel als bestuurder van meerdere buitenlandse vennootschappen optreedt, of die stelselmatig postadressen met bijkomende diensten aanbiedt, evengoed vergunningplichtig zijn als een grote trustorganisatie. Het criterium is niet de omvang van de onderneming, maar of de dienst beroeps- of bedrijfsmatig wordt verleend.

Wat is domicilieverlening (plus)?

Domicilieverlening is het in opdracht van een niet tot dezelfde groep behorende rechtspersoon, vennootschap of natuurlijke persoon ter beschikking stellen van een postadres of bezoekadres. Verricht u daarnaast ook nog een aanvullende werkzaamheid voor diezelfde cliënt? Dan is er sprake van domicilieverlening plus, en dat is een vergunningplichtige trustdienst op grond van artikel 1 van de Wtt 2018. Als aanvullende werkzaamheid gelden op dit moment:

• het geven van advies of het verlenen van bijstand, met uitzondering van receptiewerkzaamheden;
• het verzorgen van belastingaangiften en daarmee samenhangende werkzaamheden;
• het opstellen, beoordelen of controleren van de jaarrekening, of het voeren van de administratie;
• het werven van een bestuurder voor een rechtspersoon of vennootschap;
• overige werkzaamheden die bij algemene maatregel van bestuur zijn aangewezen.

Wat gold hiervoor, onder de oude Wtt?

Onder de wet zoals die tot 2019 gold, werden de volgende werkzaamheden als bijkomende werkzaamheid bij domicilieverlening aangemerkt:

• het op privaatrechtelijk gebied geven van advies of het verlenen van bijstand, met uitzondering van receptiewerkzaamheden;
• het verzorgen van belastingadvies of het verzorgen van belastingaangiften en daarmee verband houdende werkzaamheden;
• het verrichten van werkzaamheden in verband met het opstellen, beoordelen of controleren van de jaarrekening of het voeren van de administratie;
• het werven van een bestuurder voor een rechtspersoon of vennootschap;
• verdere bij algemene maatregel van bestuur aangewezen bijkomende werkzaamheden.

De twee lijsten lijken sterk op elkaar. Het belangrijkste verschil is dat het verzorgen van belastingadvies uit de definitie is gehaald: dat komt doordat de Wtt 2018 het combineren van trustdiensten met belastingadvies aan dezelfde cliënt apart en strenger regelt, zoals u verderop in dit artikel leest. Los van deze definitiewijziging is er in de Wtt 2018 een grotere verandering doorgevoerd: het verbod op het opknippen van domicilieverlening en aanvullende werkzaamheden over twee partijen.

Mag u domicilie en de aanvullende dienst opsplitsen tussen twee partijen?

Nee, niet zonder vergunning. Op grond van artikel 3, lid 4, sub b Wtt 2018 is het verboden om zonder vergunning werkzaamheden te verrichten die zowel op het ter beschikking stellen van een postadres of bezoekadres als op het verrichten van aanvullende werkzaamheden zijn gericht, ten behoeve van één en dezelfde cliënt. Dit verbod is er gekomen omdat partijen domicilieverlening en aanvullende diensten in de praktijk vaak opknippen: de ene partij verzorgt de aanvullende werkzaamheden en brengt de cliënt vervolgens in contact met een andere partij die het adres levert. Onder de oude Wtt viel die constructie niet onder de vergunningplicht, omdat geen van beide partijen alle onderdelen van de trustdienst zelf verrichtte. Onder de Wtt 2018 is dat opgelost: de vergunningplicht geldt nu voor beide partijen samen.

Het verbod raakt ook de tussenpersoon. Bent u zelf geen domicilieverlener en verricht u zelf geen aanvullende werkzaamheden, maar brengt u een cliënt wel in contact met verschillende partijen die dat samen kunnen leveren? Dan kunt u toch onder de vergunningplicht vallen, ook als u zelf geen van beide diensten uitvoert.

Mag u cliënten doorverwijzen naar een specifieke domicilieverlener?

Niet tegen een commissie. Dan loopt u het risico dat u samen met die domicilieverlener een vergunningplichtige trustdienst verleent.

Verricht u aanvullende werkzaamheden voor een cliënt en verwijst u die cliënt vervolgens door naar een specifieke domicilieverlener, tegen een commissie voor die doorverwijzing? Dan is de kans groot dat u samen met die domicilieverlener de trustdienst opknipt om de vergunningplicht van de Wtt 2018 te omzeilen. Dat is niet toegestaan, ook niet wanneer u en de domicilieverlener formeel twee losse ondernemingen zijn.

De wet spreekt over werkzaamheden die zijn gericht op zowel het ter beschikking stellen van een adres als het verrichten van aanvullende werkzaamheden; de parlementaire toelichting spreekt in dit verband over het in contact brengen van de cliënt met verschillende partijen (Kamerstukken II 2017/18, 34 910, nr. 7). Waar precies de grens ligt tussen het terloops noemen van een domicilieverlener waar u goede ervaringen mee heeft, en het actief in contact brengen van uw cliënt met die partij, is niet in detail in de wet uitgewerkt. Twijfelt u of uw manier van samenwerken onder dit verbod valt, laat dit dan vooraf beoordelen voordat u de samenwerking aangaat.

Geldt de vergunningplicht ook als u alleen een postadres levert?

Nee, een kaal adres is geen trustdienst. U bent dan wel een instelling onder de Wwft, met eigen verplichtingen.

Dit is het misverstand dat in de praktijk het vaakst tot problemen leidt. Artikel 1 van de Wtt 2018 merkt het ter beschikking stellen van een adres pas aan als trustdienst wanneer daar een aanvullende werkzaamheid bij komt. Verhuurt u dus enkel een adres en doet u verder niets? Dan verleent u geen trustdienst en heeft u geen vergunning van DNB nodig. Dat is de goede helft van het antwoord.

De andere helft: wie beroeps- of bedrijfsmatig een adres of postadres ter beschikking stelt, is namelijk wél een instelling in de zin van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft), op grond van artikel 1a Wwft. Cliëntenonderzoek, het melden van ongebruikelijke transacties en het bewaren van gegevens blijven dus verplicht. Het toezicht hierop ligt niet bij DNB, maar bij het Bureau Toezicht Wwft. Ga er niet van uit dat het ontbreken van een vergunningplicht betekent dat er geen verplichtingen gelden: die vergissing leidt in de praktijk vaak tot problemen.

Mag u trustdiensten verlenen aan cliënten in Rusland of Belarus?

Nee. Sinds medio 2022 verbiedt artikel 23a Wtt 2018 trustdienstverlening wanneer de cliënt, de doelvennootschap, of een van hun uiteindelijk belanghebbenden in de Russische Federatie of Belarus is gevestigd. Dit verbod is nadien verbreed en geldt inmiddels ook wanneer die partijen zijn gevestigd in een land dat de Europese Commissie heeft aangewezen als derde land met een hoog risico op witwassen of terrorismefinanciering, of in een rechtsgebied op de EU-lijst van niet-coöperatieve rechtsgebieden op belastinggebied.

Let op de reikwijdte: het verbod raakt de hele keten — de cliënt, de doelvennootschap én de uiteindelijk belanghebbenden van beide. Eén betrokkene in een aangewezen land is al genoeg. Omdat de aanwijzing via EU-besluiten loopt en de lijsten periodiek wijzigen, is dit geen eenmalige toets bij de start van de relatie, maar een doorlopende controle die u regelmatig moet herhalen. Bij dezelfde wetswijziging is in artikel 3a Wtt 2018 bovendien een zelfstandig verbod opgenomen om zelf op te treden als doorstroomvennootschap voor een cliënt.

Wat mag een trustkantoor niet combineren met trustdiensten?

Artikel 17 Wtt 2018 verbiedt een trustkantoor om aan dezelfde cliënt zowel trustdiensten te verlenen als belastingadvies te geven. Deze scheiding is bewust aangebracht: de wetgever wil voorkomen dat een trustkantoor tegelijk de structuur van een cliënt opzet en fiscaal adviseert over diezelfde structuur. De scheiding laat zich ook niet omzeilen door het belastingadvies onder te brengen bij een gelieerde vennootschap binnen dezelfde groep.

Blijft de Wtt 2018 naast de nieuwe Europese antiwitwasregels bestaan?

Ja. De evaluatie van de Wtt 2018, die in 2026 aan de Tweede Kamer is aangeboden, adviseert de wet niet te wijzigen of in te trekken. De conclusie is dat het toezicht op vergunninghoudende trustkantoren werkt, maar dat er een waterbedeffect bestaat: activiteiten verschuiven deels naar illegale aanbieders en andere constructies buiten het zicht van DNB. De aanbevelingen richten zich daarom op het vergroten van de pakkans van illegale aanbieders, met meer samenwerking tussen onder meer DNB, de Belastingdienst, de FIOD, het Openbaar Ministerie en de Kamer van Koophandel.

Wel verandert het speelveld door de nieuwe Europese antiwitwasverordening. Deze verordening wordt vanaf 10 juli 2027 rechtstreeks van toepassing en merkt domicilieverlening als zodanig aan als trustdienst, dus zonder de eis dat daar een aanvullende werkzaamheid bij komt. Het onderscheid dat in dit artikel is toegelicht, en dat nu bepaalt of u vergunningplichtig bent, verliest daarmee op termijn zijn scherpte. Levert u nu alleen een kaal adres, richt uw bedrijfsvoering hier dan tijdig op in.

Voor de dagelijkse praktijk betekent dit vooral dat u niet kunt afwachten tot de verordening in werking treedt. Toezichthouders en wetgever hebben in de aanloop naar 2027 al laten zien dat zij kale domicilieverlening als een aandachtspunt zien binnen de bredere aanpak van witwassen. Wie zijn bedrijfsvoering en interne procedures nu al inricht op een bredere definitie van trustdienst, voorkomt dat de overgang naar de nieuwe verordening een abrupte aanpassing wordt.

Wat betekent dit voor internationale structuren?

Bij internationale structuren is het risico op een opgeknipte trustdienst groter. Adres en advies worden daar vaak bij verschillende partijen ingekocht.

Veel van de partijen die in Nederland domicilie verlenen, doen dat voor cliënten met een internationale structuur: een buitenlandse moedervennootschap met een Nederlandse werkmaatschappij, of een houdstervennootschap die als schakel tussen verschillende landen fungeert. Juist in die structuren is het aantrekkelijk om adres en advies apart in te kopen, bijvoorbeeld omdat de fiscaal adviseur en de kantoorruimteverhuurder toch al twee gescheiden dienstverleners zijn. Dat maakt deze structuren niet automatisch onder de vergunningplicht vallen, maar het verhoogt wel het risico dat de gecombineerde dienstverlening als opgeknipte trustdienst wordt aangemerkt, zeker wanneer er sprake is van een vaste, terugkerende samenwerking tussen dezelfde partijen.

Hoe ziet een risicovolle samenwerking eruit?

Bijvoorbeeld wanneer een adviseur zijn cliënten tegen een vergoeding standaard doorstuurt naar één vaste adresverhuurder.

Een boekhoudkantoor verzorgt voor een cliënt de jaarrekening en de belastingaangifte, maar levert zelf geen adres. Voor het postadres verwijst het de cliënt standaard door naar één vaste kantoorruimteverhuurder, die daarvoor een vergoeding per verwezen cliënt betaalt. Zonder vergunning is dit een risicovolle constructie: de twee diensten samen vormen mogelijk juist de trustdienst die artikel 3, lid 4, sub b Wtt 2018 wil voorkomen, ook al zijn het boekhoudkantoor en de verhuurder twee losse ondernemingen.

Wat moet u nu doen?

Breng eerst in kaart welke diensten u daadwerkelijk levert aan dezelfde cliënt: alleen een adres, of ook advies, belastingaangiften, de jaarrekening of bestuurderswerving. Werkt u samen met andere partijen die bij dezelfde cliënt een van deze diensten leveren? Beoordeel dan of die samenwerking, ook zonder dat u zelf alle onderdelen uitvoert, toch als trustdienst kan worden gezien. Verleent u uitsluitend een kaal adres? Controleer dan of uw Wwft-registratie en -procedures op orde zijn, en houd bij de aankomende Europese antiwitwasverordening rekening met een mogelijke uitbreiding van uw verplichtingen vanaf 2027. Heeft u cliënten, doelvennootschappen of belanghebbenden buiten Nederland? Ga na of een van hen in een land zit waarvoor het verbod van artikel 23a Wtt 2018 geldt, en herhaal die toets periodiek.

Wat kunnen wij voor u doen bij domicilieverlening en de Wtt 2018?

Vanuit onze praktijk ondernemingsrecht helpen wij domicilieverleners, adviseurs en administratiekantoren hun positie onder de Wtt 2018 en de Wwft te bepalen.

• Wij brengen uw dienstverlening per cliënt in kaart en beoordelen of die een trustdienst is in de zin van artikel 1 Wtt 2018.
• Wij toetsen samenwerkings- en doorverwijsafspraken met andere dienstverleners aan het verbod van artikel 3, lid 4, sub b Wtt 2018.
• Wij beoordelen of uw procedures voor cliëntenonderzoek en meldingen aansluiten op de Wwft.
• Wij helpen u uw bedrijfsvoering voor te bereiden op de Europese antiwitwasverordening, die vanaf 10 juli 2027 geldt.
• Wij staan u bij als DNB of het Bureau Toezicht Wwft vragen stelt of een handhavingsmaatregel overweegt.

Samengevat

• Een kaal postadres is geen trustdienst en vergt geen Wtt-vergunning, maar valt wel onder de Wwft.
• Zodra u bij een adres een aanvullende werkzaamheid levert — advies, belastingaangiften, de jaarrekening of bestuurderswerving — is een Wtt-vergunning van DNB verplicht.
• Het opsplitsen van die twee diensten over twee partijen, of het doorverwijzen tegen commissie, is sinds de Wtt 2018 ook vergunningplichtig.
• Trustdiensten aan cliënten, doelvennootschappen of belanghebbenden in Rusland, Belarus of aangewezen hoogrisicolanden zijn verboden, en een trustkantoor mag geen belastingadvies combineren met trustdiensten aan dezelfde cliënt.
• Vanaf 10 juli 2027 verandert de Europese antiwitwasverordening de definitie van trustdienst; kale domicilieverlening valt daar dan wél onder.

Veelgestelde vragen

Ik verhuur alleen een postadres. Moet ik dan toch iets regelen? Ja. U heeft weliswaar geen Wtt-vergunning nodig, maar u bent wel een Wwft-instelling. Dat betekent cliëntenonderzoek, het melden van ongebruikelijke transacties en het bewaren van gegevens, onder toezicht van het Bureau Toezicht Wwft in plaats van DNB.

Kan ik zonder vergunning samenwerken met een boekhouder die het adres apart regelt? Dat is riskant. Als de combinatie van beide diensten bij dezelfde cliënt terechtkomt, kan dit worden gezien als het opknippen van een trustdienst, ook als u en de andere partij formeel los van elkaar werken en geen van beiden alle onderdelen zelf uitvoert.

Wat gebeurt er als mijn cliënt of diens uiteindelijk belanghebbende in Rusland is gevestigd? Dan mag u geen trustdienst verlenen. Het verbod van artikel 23a Wtt 2018 geldt voor de hele keten en moet doorlopend worden getoetst, niet alleen bij de start van de relatie.

Mag ik als trustkantoor ook belastingadvies geven aan mijn cliënt? Niet aan dezelfde cliënt waarvoor u trustdiensten verleent. Artikel 17 Wtt 2018 verbiedt die combinatie, ook via een gelieerde vennootschap.

Verandert er nog iets aan deze regels? Ja, vanaf 10 juli 2027 telt onder de Europese antiwitwasverordening ook een kaal postadres als trustdienst. Wie nu alleen domicilie verleent, doet er goed aan de bedrijfsvoering daar tijdig op voor te bereiden.

Ik ben natuurlijk persoon en verleen incidenteel diensten. Val ik ook onder de Wtt 2018? Dat hangt af van of u dit beroeps- of bedrijfsmatig doet. De wet richt zich op wie beroeps- of bedrijfsmatig trustdiensten verleent; een eenmalige, incidentele handeling zonder bedrijfsmatig karakter valt daar in beginsel niet onder.

Moet ik mijn vergunning opnieuw aanvragen als mijn bestuur wijzigt? Nee, geen nieuwe vergunning, maar u moet de wijziging wel melden bij DNB, die de nieuwe bestuurder of beleidsbepaler op betrouwbaarheid en geschiktheid toetst.