Wet toezicht trustkantoren 2018: wanneer domicilieverlening vergunningplichtig is

Gepubliceerd op 19 januari 2019 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Levert u alleen een postadres of bezoekadres, zonder verdere dienstverlening? Dan bent u geen trustkantoor en heeft u geen vergunning van De Nederlandsche Bank (DNB) nodig. Levert u bij dat adres een aanvullende dienst, zoals juridisch advies, belastingaangiften, de administratie of het werven van een bestuurder, dan wordt de combinatie vergunningplichtig onder de Wet toezicht trustkantoren 2018 (Wtt 2018). Dat geldt ook als u die twee onderdelen over twee verschillende partijen verdeelt.

In dit artikel leest u wanneer u onder de Wtt 2018 valt, wat het verbod op het opknippen van diensten inhoudt, welke verboden trustkantoren daarnaast kennen en wat de Europese antiwitwasverordening vanaf 10 juli 2027 verandert. De artikelnummers volgen de tekst die sinds 1 maart 2025 geldt.

Wat is een trustdienst volgens de Wtt 2018?

Een trustkantoor is een rechtspersoon, vennootschap of natuurlijk persoon die beroeps- of bedrijfsmatig trustdiensten verleent. Zonder vergunning van DNB mag u vanuit Nederland geen trustdiensten verlenen (artikel 3 lid 1 Wtt 2018). Artikel 1 Wtt 2018 noemt de volgende trustdiensten:

• optreden als bestuurder van een rechtspersoon of vennoot van een vennootschap die niet tot dezelfde groep behoort (onderdeel a);
• een adres of postadres ter beschikking stellen, in combinatie met ten minste één aanvullende werkzaamheid (onderdeel b);
• rechtspersonen verkopen of bemiddelen bij de verkoop daarvan (onderdeel c);
• optreden als trustee (onderdeel d);
• andere diensten die bij algemene maatregel van bestuur zijn aangewezen (onderdeel e).

Het beroeps- of bedrijfsmatig gebruikmaken van een doorstroomvennootschap voor een cliënt staat niet in dit lijstje. Dat is sinds de laatste wetswijziging een zelfstandig verbod in artikel 3a Wtt 2018, dat voor iedereen met zetel in Nederland geldt, ook als u geen trustkantoor bent.

Een trustee beheert goederen in een trust ten behoeve van een begunstigde, een figuur uit het Angelsaksische recht. Een doorstroomvennootschap is in de wet een rechtspersoon of vennootschap die tot dezelfde groep behoort als degene die er voor een cliënt gebruik van maakt (artikel 3a lid 2 Wtt 2018).

Welke aanvullende werkzaamheden maken een adres tot trustdienst?

Artikel 1 onderdeel b Wtt 2018 somt de aanvullende werkzaamheden op. Verricht u er één van voor de cliënt aan wie u het adres levert, dan verleent u een trustdienst.

• het geven van juridisch advies of het verlenen van bijstand, met uitzondering van receptiewerkzaamheden;
• het verzorgen van belastingaangiften en daarmee samenhangende werkzaamheden;
• het opstellen, beoordelen of controleren van de jaarrekening, of het voeren van de administratie;
• het werven van een bestuurder voor een rechtspersoon of vennootschap;
• andere werkzaamheden die bij algemene maatregel van bestuur zijn aangewezen.

Onder de oude Wtt, die tot 1 januari 2019 gold, telde ook belastingadvies als bijkomende werkzaamheid bij domicilieverlening. In de Wtt 2018 is belastingadvies apart en strenger geregeld; zie hieronder bij artikel 17. Receptiewerkzaamheden, zoals het aannemen van post en telefoon, maken een adres niet tot trustdienst.

Mag u het adres en de aanvullende dienst over twee partijen verdelen?

Nee, niet zonder vergunning. Artikel 3 lid 4 onder b Wtt 2018 verbiedt het om zonder vergunning werkzaamheden te verrichten die gericht zijn op zowel het ter beschikking stellen van een adres als het verrichten van aanvullende werkzaamheden voor dezelfde cliënt of diens groepsmaatschappijen.

Het verbod is er gekomen omdat partijen domicilieverlening en aanvullende diensten in de praktijk vaak opknipten. De ene partij deed het advies of de administratie en bracht de cliënt in contact met een andere partij die het adres leverde. Onder de oude Wtt viel die constructie buiten de vergunningplicht, omdat geen van beide partijen de hele trustdienst zelf verrichtte. De wetgever heeft dat met de Wtt 2018 gedicht.

Het verbod raakt ook de tussenpersoon. Brengt u een cliënt in contact met verschillende partijen die samen adres en aanvullende dienst leveren, dan kunt u onder het verbod vallen, ook als u zelf geen van beide diensten uitvoert. Daarnaast verbiedt artikel 3 lid 4 onder a Wtt 2018 werkzaamheden die gericht zijn op activiteiten in strijd met de vergunningplicht.

Mag u cliënten doorverwijzen naar een vaste domicilieverlener?

Het terloops noemen van een domicilieverlener is iets anders dan het structureel in contact brengen van uw cliënten met die partij. De parlementaire toelichting spreekt in dit verband over het in contact brengen van de cliënt met verschillende partijen (Kamerstukken II 2017/18, 34 910, nr. 7). Waar de grens precies ligt, is in de wet niet uitgewerkt.

Een voorbeeld ter illustratie: een administratiekantoor verzorgt voor een cliënt de jaarrekening en de aangifte, en verwijst die cliënt voor het postadres standaard door naar één vaste kantoorverhuurder, die per verwezen cliënt een vergoeding betaalt. Zonder vergunning is dat een risicovolle constructie. De twee diensten vormen samen precies de trustdienst die artikel 3 lid 4 onder b Wtt 2018 wil tegengaan, ook al zijn het twee losse ondernemingen.

Geldt de vergunningplicht ook als u alleen een postadres levert?

Nee. Een kaal adres is geen trustdienst, omdat artikel 1 onderdeel b Wtt 2018 een aanvullende werkzaamheid vereist. U heeft dan geen vergunning van DNB nodig.

Dat betekent niet dat er geen regels gelden. Wie beroeps- of bedrijfsmatig een adres of postadres ter beschikking stelt, is een instelling onder de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). Cliëntenonderzoek, het melden van ongebruikelijke transacties bij de FIU-Nederland en het bewaren van gegevens zijn dus verplicht. Het toezicht ligt dan niet bij DNB, maar bij het Bureau Toezicht Wwft. Het misverstand dat “geen vergunning” ook “geen verplichtingen” betekent, leidt in de praktijk vaak tot problemen.

Welke eisen stelt DNB aan een vergunning?

DNB toetst bij de aanvraag onder meer de betrouwbaarheid en geschiktheid van de bestuurders en andere dagelijks beleidsbepalers, de kwaliteit van de bedrijfsvoering en de beheersing van integriteitsrisico’s, waaronder het cliëntenonderzoek. Vergunninghouders staan in het openbare register van DNB; zie de DNB-pagina over de Wtt 2018.

Ook na verlening houdt DNB toezicht. Een nieuwe bestuurder of beleidsbepaler wordt opnieuw getoetst; een nieuwe vergunning is daarvoor niet nodig. Voldoet u niet meer aan de eisen, dan kan DNB een aanwijzing geven, een last onder dwangsom of bestuurlijke boete opleggen en uiteindelijk de vergunning intrekken. Wie zonder vergunning trustdiensten verleent, riskeert dezelfde handhaving en daarnaast strafrechtelijke vervolging.

Welke cliënten mag een trustkantoor niet bedienen?

Artikel 23a lid 1 Wtt 2018 verbiedt een trustkantoor een trustdienst te verlenen als de cliënt, de doelvennootschap of een van hun uiteindelijk belanghebbenden woont of gevestigd is in:

• de Russische Federatie;
• Belarus;
• een staat die de Europese Commissie heeft aangewezen als derde land met een hoog risico op witwassen of terrorismefinanciering;
• een rechtsgebied op de EU-lijst van niet-coöperatieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden.

Het verbod raakt de hele keten: één betrokkene in een aangewezen land is genoeg. Lid 3 bevat een uitzondering voor natuurlijke personen met de nationaliteit van of een verblijfsvergunning in een EU-lidstaat, een EER-staat of Zwitserland. Omdat de EU-lijsten periodiek wijzigen, is dit geen eenmalige toets bij de start, maar een controle die u regelmatig herhaalt.

Mag een trustkantoor belastingadvies geven?

Nee. Artikel 17 Wtt 2018 verbiedt een trustkantoor met zetel in Nederland om belastingadvies te verstrekken, ongeacht aan wie. Daarnaast mag een trustkantoor geen trustdiensten verlenen aan een cliënt die uitvoering geeft aan belastingadvies dat een groepsmaatschappij van het trustkantoor heeft gegeven.

De wetgever wil voorkomen dat een trustkantoor tegelijk de structuur van een cliënt beheert en fiscaal adviseert over diezelfde structuur. Het onderbrengen van het advies bij een zustervennootschap lost het probleem dus niet op. Voor de fiscale kant van een structuur verwijzen wij u naar een fiscalist; wij adviseren over de toezichtsrechtelijke positie.

Wat verandert de Europese antiwitwasverordening vanaf 2027?

De Europese antiwitwasverordening (Verordening (EU) 2024/1624) wordt op 10 juli 2027 rechtstreeks van toepassing in alle lidstaten. De verordening vervangt grotendeels de Wwft-regels over cliëntenonderzoek en meldingen. In de Europese definitie is het verstrekken van een statutair adres, bedrijfsadres of correspondentieadres op zichzelf al een dienst van een trust- of bedrijfsdienstverlener, zonder de Nederlandse eis van een aanvullende werkzaamheid.

Hoe dat doorwerkt in de Nederlandse vergunningplicht, moet nog blijken uit de uitvoeringswetgeving. Levert u nu alleen een kaal adres, houd er dan rekening mee dat uw verplichtingen kunnen toenemen, en richt uw cliëntenonderzoek nu al in op de strengere Europese regels.

Het ministerie van Financiën heeft in juni 2026 een evaluatie van de Wtt 2018 naar de Tweede Kamer gestuurd; artikel 69 Wtt 2018 schrijft zo’n verslag over doeltreffendheid en effecten voor. Wat het kabinet met de aanbevelingen doet, staat nog niet vast.

Waarom is het risico groter bij internationale structuren?

Omdat adres en advies daar vaak bij verschillende partijen worden ingekocht. Veel cliënten van domicilieverleners hebben een buitenlandse moedervennootschap met een Nederlandse werkmaatschappij, of een houdstervennootschap die als schakel tussen landen fungeert.

De fiscaal adviseur en de kantoorverhuurder zijn dan vaak al twee gescheiden dienstverleners. Dat maakt de structuur niet automatisch vergunningplichtig. Het verhoogt wel het risico dat de gecombineerde dienstverlening als opgeknipte trustdienst wordt gezien, zeker bij een vaste, terugkerende samenwerking tussen dezelfde partijen. Bovendien speelt hier vaker de vraag of een uiteindelijk belanghebbende in een land valt waarvoor artikel 23a Wtt 2018 geldt.

Hoe toetst u uw eigen positie in vier stappen?

• Breng per cliënt in kaart welke diensten u levert: alleen een adres, of ook advies, aangiften, administratie of bestuurderswerving.
• Ga na of andere partijen bij dezelfde cliënt een van die diensten leveren, en of u die partijen met elkaar in contact brengt of daarvoor een vergoeding ontvangt (artikel 3 lid 4 Wtt 2018).
• Levert u alleen een adres, controleer dan of uw Wwft-procedures voor cliëntenonderzoek en meldingen op orde zijn.
• Controleer periodiek of een cliënt, doelvennootschap of uiteindelijk belanghebbende in een land valt waarvoor artikel 23a Wtt 2018 geldt.

Wat Law & More doet voor domicilieverleners en adviseurs

Vanuit onze praktijk ondernemingsrecht helpen wij domicilieverleners, adviseurs en administratiekantoren hun positie onder de Wtt 2018 en de Wwft te bepalen.

• Wij beoordelen per dienst of die een trustdienst is in de zin van artikel 1 Wtt 2018.
• Wij toetsen samenwerkings- en doorverwijsafspraken aan artikel 3 lid 4 Wtt 2018.
• Wij beoordelen of uw procedures voor cliëntenonderzoek en meldingen aansluiten op de Wwft en de komende Europese verordening.
• Wij staan u bij als DNB of het Bureau Toezicht Wwft vragen stelt of een handhavingsmaatregel overweegt.

Wtt 2018 in vijf punten

• Een kaal adres is geen trustdienst en vergt geen Wtt-vergunning, maar valt wel onder de Wwft.
• Een adres plus juridisch advies, aangiften, administratie of bestuurderswerving voor dezelfde cliënt vereist een vergunning van DNB.
• Het verdelen van die diensten over twee partijen is zonder vergunning verboden (artikel 3 lid 4 onder b Wtt 2018).
• Trustdiensten bij een link met Rusland, Belarus of aangewezen hoogrisicolanden zijn verboden (artikel 23a), en een trustkantoor mag geen belastingadvies geven (artikel 17).
• Vanaf 10 juli 2027 geldt de Europese antiwitwasverordening, waarin een adres op zichzelf al als dienst van een trust- of bedrijfsdienstverlener telt.

Veelgestelde vragen

Ik ben natuurlijk persoon en treed incidenteel op als bestuurder. Val ik onder de Wtt 2018?

Dat hangt af van de vraag of u dit beroeps- of bedrijfsmatig doet. Een eenmalige handeling zonder bedrijfsmatig karakter valt daar in beginsel niet onder. De Regeling toezicht trustkantoren 2018 bevat daarnaast vrijstellingen voor bepaalde natuurlijke personen die in opdracht bestuurder zijn; laat vooraf toetsen of u daaronder valt.

Moet ik een nieuwe vergunning aanvragen als mijn bestuur wijzigt?

Nee, maar u meldt de wijziging bij DNB, die de nieuwe bestuurder of beleidsbepaler toetst op betrouwbaarheid en geschiktheid.

Mag ik als advocaat of notaris een cliënt aan een adres helpen?

Juridisch advies is een aanvullende werkzaamheid in de zin van artikel 1 onderdeel b Wtt 2018. Levert u zelf of via een vaste partner ook het adres, dan kunt u onder de vergunningplicht of het opknipverbod vallen. Het noemen van enkele aanbieders zonder vergoeding of vaste samenwerking is een andere situatie; laat de grens in uw geval beoordelen.