Gepubliceerd op 4 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) is het orgaan waarin de aandeelhouders van een bv of nv samen besluiten nemen, onder meer over de jaarrekening, de winstuitkering en de benoeming en het ontslag van bestuurders. De belangrijkste uitzondering: in een bv kunnen aandeelhouders ook buiten vergadering besluiten, als alle vergadergerechtigden met die werkwijze instemmen (artikel 2:238 BW).
De AVA heeft alle bevoegdheden die niet aan het bestuur of anderen zijn toegekend (artikel 2:107 BW voor de nv en 2:217 BW voor de bv). Hieronder leest u welke taken de AVA heeft, hoe u haar rechtsgeldig oproept, hoe het stemmen werkt en hoe u een besluit aanvecht.
Inhoudsopgave
Welke taken heeft de AVA?
Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden (artikel 2:218 BW voor de bv). Bij een nv gebeurt dat binnen zes maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:108 BW). Op die jaarvergadering komen vaste onderwerpen terug:
- Vaststellen van de jaarrekening: de aandeelhouders stellen de cijfers over het afgelopen boekjaar vast.
- Winstbestemming: de AVA besluit of winst wordt uitgekeerd of in de vennootschap blijft. Bij een bv mag het bestuur een uitkering alleen goedkeuren als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 BW).
- Decharge: de AVA kan bestuurders en commissarissen kwijting verlenen voor het gevoerde beleid. Dat is een apart besluit; vaststelling van de jaarrekening houdt geen decharge in (artikel 2:101 lid 3 en 2:210 lid 3 BW). Meer hierover leest u bij decharge.
- Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders: in een bv doet de AVA dat in beginsel zelf (artikel 2:242 en 2:244 BW). Bij een structuurvennootschap ligt dat anders.
Daarnaast besluit de AVA over ingrijpende onderwerpen, zoals een statutenwijziging, uitgifte van aandelen, fusie, splitsing en ontbinding.
Het bestuur richt zich bij zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, niet alleen naar dat van de aandeelhouders (artikel 2:239 lid 5 BW). De AVA kan het bestuur bij een bv wel aanwijzingen geven, als de statuten dat regelen.
Hoe roept u de AVA rechtsgeldig op?
Een procedurefout kan een besluit vernietigbaar maken (artikel 2:15 BW). De oproeping is daarom het eerste waar het mis kan gaan. Zij gaat naar alle aandeelhouders en andere vergadergerechtigden, zoals certificaathouders met vergaderrecht, en vermeldt datum, tijd, plaats en de te behandelen onderwerpen.
| Vennootschap | Uiterste oproepingsdag | Wetsartikel |
|---|---|---|
| Bv | De achtste dag vóór de vergadering | art. 2:225 BW |
| Nv | De vijftiende dag vóór de vergadering | art. 2:115 BW |
| Beursgenoteerde nv | De tweeënveertigste dag vóór de vergadering | art. 2:115 BW |
De statuten kunnen een langere termijn voorschrijven. Is de termijn niet in acht genomen, dan kan alsnog rechtsgeldig worden besloten als alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met besluitvorming op die vergadering en de bestuurders en commissarissen hun advies hebben kunnen geven.
Wie bepaalt de agenda?
Het bestuur stelt de agenda op, maar aandeelhouders kunnen zelf onderwerpen laten agenderen. Bij een bv kunnen houders van ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal (of een lager percentage volgens de statuten) een onderwerp laten agenderen, als het verzoek uiterlijk op de dertigste dag vóór de vergadering is ontvangen (artikel 2:224a BW).
Wat legt u na de vergadering vast?
Leg de besluiten vast in notulen: plaats en datum, aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, de besluiten per agendapunt en de stemverhoudingen. Goede notulen zijn het bewijs dat een besluit is genomen, ook bij een bv met één aandeelhouder.
Hoe werkt het stemrecht?
In beginsel geeft elk aandeel recht op één stem. Besluiten worden genomen met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij wet of statuten een grotere meerderheid voorschrijven (artikel 2:230 BW voor de bv, 2:120 BW voor de nv). Bij een bv kunnen de statuten ook aandelen zonder stemrecht of met bijzondere rechten regelen.
Voor ingrijpende besluiten schrijven de statuten vaak een gekwalificeerde meerderheid voor, soms met een quorum. Lees dus altijd eerst de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst.
Een voorbeeld ter illustratie: in een bv met drie aandeelhouders (55, 30 en 15 procent) stemmen de houders van 55 en 15 procent vóór een voorstel waarvoor de statuten een gewone meerderheid vragen. Het voorstel is aangenomen met 70 procent van de stemmen. Eisen de statuten een meerderheid van twee derde, dan is het ook aangenomen; eisen zij drie kwart, dan niet.
Kunt u op afstand stemmen?
U kunt een ander schriftelijk machtigen om namens u te stemmen. Elektronisch deelnemen en stemmen kan als de statuten dat toestaan (artikel 2:227a BW voor de bv, 2:117a BW voor de nv).
Wanneer kunt u buiten vergadering besluiten?
Bij een bv kan elk besluit buiten vergadering worden genomen, als alle vergadergerechtigden met die werkwijze hebben ingestemd. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht; een elektronisch bericht kan volstaan. Het besluit zelf wordt genomen met de gewone of statutaire meerderheid (artikel 2:238 BW).
Bij een nv is besluitvorming buiten vergadering alleen mogelijk als de statuten dat toestaan en alle stemgerechtigden voor het voorstel stemmen (artikel 2:128 BW). Bij een beursgenoteerde nv kan het niet.
Hoe vecht u een besluit van de AVA aan?
De wet onderscheidt nietige en vernietigbare besluiten.
| Gebrek | Gevolg | Hoe | Termijn |
|---|---|---|---|
| Besluit in strijd met de wet of de statuten (inhoud) | Nietig (art. 2:14 BW) | Verklaring voor recht | Geen vaste termijn |
| Fout in de totstandkoming, zoals een te late oproeping | Vernietigbaar (art. 2:15 lid 1 sub a BW) | Vordering tot vernietiging tegen de rechtspersoon | Binnen een jaar (art. 2:15 lid 5 BW) |
| Strijd met redelijkheid en billijkheid (art. 2:8 BW) | Vernietigbaar (art. 2:15 lid 1 sub b BW) | Vordering tot vernietiging tegen de rechtspersoon | Binnen een jaar (art. 2:15 lid 5 BW) |
Een veelgemaakte fout is dat de vordering niet tegen de vennootschap zelf wordt ingesteld. De rechtbank Amsterdam wees op 19 augustus 2026 vorderingen af om een bezoldigingsbesluit van een buitengewone aandeelhoudersvergadering nietig of vernietigbaar te verklaren (ECLI:NL:RBAMS:2026:8350). De eisers hadden de vennootschap niet gedagvaard. Volgens de rechtbank moet vernietiging worden gevorderd tegen de rechtspersoon zelf, en heeft een uitspraak over nietigheid alleen werking tegenover iedereen als de rechtspersoon partij is (artikel 2:16 lid 1 BW). Ook de toets aan de redelijkheid en billijkheid kon daardoor niet worden gedaan.
Laat uw tegenstem en bezwaren in de notulen opnemen. Dat helpt bij een latere procedure.
Wat controleert u als bestuurder vóór de vergadering?
- Is de oproeping op tijd verstuurd: uiterlijk op de achtste dag (bv) of de vijftiende dag (nv) vóór de vergadering, of eerder als de statuten een langere termijn voorschrijven?
- Staan alle te behandelen onderwerpen in de oproeping, en liggen de stukken ter inzage?
- Is decharge als afzonderlijk agendapunt opgenomen?
- Zijn tijdige agenderingsverzoeken van aandeelhouders verwerkt?
Wat kunnen wij voor u doen bij de algemene vergadering van aandeelhouders?
Wij begeleiden bestuurders en aandeelhouders vanuit onze praktijk ondernemingsrecht.
- Wij stellen de oproeping en de agenda op en controleren de termijnen.
- Wij beoordelen of een besluit buiten vergadering rechtsgeldig kan worden genomen.
- Wij stellen notulen en schriftelijke aandeelhoudersbesluiten op.
- Wij beoordelen of een besluit nietig of vernietigbaar is en voeren zo nodig de procedure.
Moet een bv met één aandeelhouder ook een AVA houden?
Ja. Ook bij een bv met één aandeelhouder moet de jaarrekening worden vastgesteld. Dat kan via een schriftelijk besluit buiten vergadering (artikel 2:238 BW). Leg het besluit vast, zodat later kan worden aangetoond dat het is genomen.
Kunnen aandeelhouders zelf een vergadering bijeenroepen?
Ja, onder voorwaarden. Bij een bv kunnen houders van ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal (of minder volgens de statuten) het bestuur verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Gebeurt dat niet, dan kan de voorzieningenrechter hen machtigen dat zelf te doen.
