Statutenwijziging: wanneer die nodig is en hoe het besluit tot stand komt

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een statutenwijziging is nodig zodra u iets wilt veranderen dat in de statuten staat, zoals de naam, het doel, de zetel, de aandelenregels of de bevoegdheden van het bestuur. Het bevoegde orgaan neemt een besluit en de wijziging werkt pas na een notariële akte; een stichting kan haar statuten alleen wijzigen als de statuten dat toestaan, en anders alleen via de rechtbank.

Wanneer moeten de statuten worden gewijzigd?

Altijd wanneer de gewenste verandering botst met de huidige statuten. Wat niet in de statuten staat, zoals een aandeelhoudersovereenkomst of een bestuursreglement, past u zonder notaris aan. Typische aanleidingen zijn:

• wijziging van de naam of de statutaire zetel;
• uitbreiding of wijziging van het doel, bijvoorbeeld bij nieuwe activiteiten;
• invoering van nieuwe soorten aandelen, zoals stemrechtloze of winstrechtloze aandelen bij de bv;
• aanpassing van de blokkeringsregeling bij overdracht van aandelen (art. 2:195 BW);
• instelling van een raad van commissarissen of een one-tier board;
• aanpassing van de regels over besluitvorming, quorum of vertegenwoordiging.

Sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 geldt voor de bv geen minimumkapitaal meer; tot die datum was dat € 18.000. Veel oudere statuten bevatten nog regels uit die tijd, zoals een maatschappelijk kapitaal of een starre aanbiedingsregeling. Een wijziging is dan niet verplicht, maar vaak wel verstandig.

Wat verandert er voor verenigingen en stichtingen door de Wbtr?

Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen op 1 juli 2021 in werking trad, moeten de statuten van verenigingen en stichtingen regelen wie het bestuur waarneemt als alle bestuurders ontbreken of verhinderd zijn (belet of ontstentenis). Ontbreekt die regeling in uw statuten, neem haar dan in elk geval op bij de eerstvolgende statutenwijziging.

Wie besluit over de wijziging, en met welke meerderheid?

Dat hangt af van de rechtsvorm. De tabel hieronder geeft de wettelijke hoofdregels. De statuten kunnen strengere eisen stellen; kijk daarom altijd eerst in uw eigen statuten.

De wetsartikelen leest u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (stand oktober 2026).

Bij de bv en de nv

In de oproeping moet staan dat een statutenwijziging wordt voorgesteld. De letterlijke tekst van het voorstel moet voor de vergadergerechtigden ter inzage liggen tot na afloop van de vergadering (art. 2:233 BW voor de bv, art. 2:123 BW voor de nv). Meer over de vergadering zelf leest u in ons artikel over de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij de bv kan het besluit ook buiten vergadering worden genomen. Alle vergadergerechtigden moeten dan met die manier van besluiten instemmen (art. 2:238 BW). Een enig aandeelhouder kan het besluit dus zelf schriftelijk vastleggen.

Soms is meer nodig dan een meerderheid. Raakt de wijziging de rechten van een bepaalde soort aandeelhouders, dan kunnen de statuten de goedkeuring van die aandeelhouders voorschrijven. Kijk ook naar de afspraken in uw aandeelhoudersovereenkomst; daarin staat vaak een strengere stemregel voor statutenwijziging.

Bij de vereniging

Alleen de algemene vergadering kan de statuten wijzigen, en in de oproeping moet staan dat een statutenwijziging wordt voorgesteld (art. 2:42 BW). De oproepingstermijn is ten minste zeven dagen. Een afschrift van het voorstel met de letterlijke tekst moet ten minste vijf dagen voor de vergadering ter inzage liggen.

Tenzij de statuten anders bepalen, is twee derde van de uitgebrachte stemmen nodig (art. 2:43 BW). Sluiten de statuten wijziging uit, dan kan het alleen nog met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bij de stichting

Een stichting kan haar statuten alleen wijzigen als de statuten daarin voorzien (art. 2:293 BW). Meestal is het bestuur bevoegd, soms met goedkeuring van een raad van toezicht of een ander orgaan.

Ontbreekt een wijzigingsregeling, of leidt ongewijzigde handhaving tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet zijn gewild? Dan kan de rechtbank de statuten wijzigen op verzoek van het bestuur, het Openbaar Ministerie of een belanghebbende (art. 2:294 BW). Bij een wijziging van het doel blijft de rechter zo dicht mogelijk bij het oorspronkelijke doel.

Van voorstel tot inschrijving: de vijf stappen

Een statutenwijziging volgt in de praktijk vijf stappen. De notaris is verplicht betrokken: zonder notariële akte treedt de wijziging niet in werking.

1. Concept: de notaris of adviseur stelt een concept op met de letterlijke tekst van de nieuwe bepalingen.
2. Oproeping: het bestuur roept de vergadering op, vermeldt het voorstel tot statutenwijziging en legt de tekst ter inzage.
3. Besluit: het bevoegde orgaan besluit met de vereiste meerderheid en machtigt meestal iemand om de akte te tekenen.
4. Akte: de notaris controleert of het besluit geldig is genomen en verlijdt de akte van statutenwijziging (art. 2:234 BW voor de bv, art. 2:43 BW voor de vereniging).
5. Handelsregister: een authentiek afschrift van de akte en de doorlopende tekst van de statuten worden neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In de praktijk doet de notaris dat direct na het passeren.

Bij het tekenen wordt vaak met een volmacht gewerkt, bijvoorbeeld voor een medewerker van het notariskantoor. Lees daarover ons artikel over machtigingen en volmachten.

Vanaf wanneer gelden de nieuwe statuten?

De nieuwe statuten gelden vanaf het passeren van de notariële akte, tenzij de akte een later tijdstip noemt. De rechtspersoon blijft dezelfde: contracten, vergunningen en schulden lopen gewoon door.

Tegenover derden telt ook de inschrijving in het handelsregister. Zolang een wijziging niet is ingeschreven, kan de rechtspersoon haar in beginsel niet tegenwerpen aan derden die er niet van wisten (art. 2:6 BW). Dat speelt bijvoorbeeld bij een wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Nietig of vernietigbaar: wat als het besluit gebrekkig is?

Een besluit dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig (art. 2:14 BW). Een besluit dat in strijd is met de regels over de totstandkoming, zoals de oproepingstermijn, of met de redelijkheid en billijkheid, is vernietigbaar (art. 2:15 BW). Het verschil is groot: een vernietigbaar besluit blijft geldig totdat de rechter het vernietigt.

De Hoge Raad paste dit op 20 juni 2025 toe op een besluit tot statutenwijziging (ECLI:NL:HR:2025:978). Een aandeelhoudersvergadering was te vroeg begonnen, waardoor twee aandeelhouders niet aan de besluitvorming konden deelnemen. Volgens de Hoge Raad is dat strijd met art. 2:15 lid 1 sub a BW: het besluit is vernietigbaar, niet nietig.

Voor de praktijk betekent dit dat u in actie moet komen. Een vordering tot vernietiging moet binnen een jaar worden ingesteld (art. 2:15 lid 5 BW). Wie niet is opgeroepen maar wel met het besluit heeft ingestemd, kan zich daar later meestal niet meer op beroepen.

Wat controleert u voordat het voorstel op de agenda komt?

Als bestuurder bereidt u het besluit voor. Deze punten voorkomen een vernietigbaar besluit:

• Zoek in de huidige statuten op welk orgaan bevoegd is en welke meerderheid en oproepingstermijn gelden.
• Leg de letterlijke tekst van het voorstel tijdig ter inzage en vermeld de statutenwijziging in de oproeping.
• Begin de vergadering op het aangekondigde tijdstip; de uitspraak van de Hoge Raad van 20 juni 2025 laat zien waarom.
• Ga na of een raad van commissarissen, raad van toezicht of houders van bijzondere aandelen goedkeuring moeten geven.
• Controleer of de nieuwe statuten passen bij de aandeelhoudersovereenkomst, en informeer banken en contractpartijen bij een naamswijziging.

Wat doet u als aandeelhouder of lid die het niet eens is?

• Vergelijk het voorstel met de huidige statuten en ga na of het uw stemrecht, winstrecht of de overdraagbaarheid van uw aandelen raakt.
• Maak bezwaar tijdens de vergadering en laat dat notuleren.
• Stem niet in met een besluit buiten vergadering als u het niet steunt; bij de bv is dan geen besluit buiten vergadering mogelijk (art. 2:238 BW).
• Houd de termijn van een jaar voor een vernietigingsvordering bij (art. 2:15 lid 5 BW).

Hoe wij helpen bij een statutenwijziging

• Wij beoordelen uw huidige statuten en aandeelhoudersovereenkomst en adviseren of een wijziging nodig is.
• Wij stellen het voorstel tot statutenwijziging op, in overleg met de notaris.
• Wij begeleiden de oproeping en besluitvorming, zodat termijnen en meerderheden worden nageleefd.
• Wij procederen over de nietigheid of vernietiging van een besluit. Meer over onze dienstverlening leest u bij onze ondernemingsrecht advocaat.

Veelgestelde vragen

Is een bestuurderswisseling een statutenwijziging?

Nee. De benoeming of het ontslag van een bestuurder verloopt via een besluit van het bevoegde orgaan en een opgave aan het handelsregister. Alleen als u de regels over benoeming of het aantal bestuurders wilt veranderen, is een statutenwijziging nodig.

Moet een vereniging zonder notariële statuten ook naar de notaris?

Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid heeft geen notariële statuten en kan haar statuten zonder notaris wijzigen. Heeft zij haar statuten bij het handelsregister neergelegd, dan moet zij de gewijzigde tekst daar ook neerleggen.

Blijven bestaande contracten geldig na een naamswijziging?

Ja, de rechtspersoon blijft dezelfde en contracten lopen door. Informeer contractpartijen en banken wel over de nieuwe naam en pas briefpapier, website en facturen aan.

Lees ook: welke rechtsvorm kiest u voor uw onderneming? en aansprakelijkheid van een verenigingsbestuurder.