Statutenwijziging: wanneer is die nodig en hoe verloopt de procedure?

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 14 oktober 2026

Een statutenwijziging is nodig zodra u iets wilt veranderen dat in de statuten staat, zoals de naam, het doel, de zetel, het kapitaal, de aandelenregels of de bevoegdheden van het bestuur. De wijziging vraagt een besluit van het bevoegde orgaan en treedt pas in werking als er een notariële akte is opgemaakt; bij een stichting is wijziging bovendien alleen mogelijk als de statuten dat toestaan, anders moet de rechter eraan te pas komen.

Wanneer moeten de statuten worden gewijzigd?

Altijd wanneer de gewenste verandering in strijd is met de bestaande statuten. Wat niet in de statuten staat, zoals een aandeelhoudersovereenkomst of een bestuursreglement, kunt u zonder notaris aanpassen.

• wijziging van de naam of de statutaire zetel;
• uitbreiding of wijziging van het doel, bijvoorbeeld bij nieuwe activiteiten;
• invoering van nieuwe soorten aandelen, zoals stemrechtloze of winstrechtloze aandelen bij de bv;
• aanpassing van blokkeringsregelingen bij overdracht van aandelen;
• instelling van een raad van commissarissen of een one-tier board;
• aanpassing van de regels over besluitvorming, quorum of vertegenwoordiging.

Sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 geldt voor de bv geen minimumkapitaal meer van € 18.000. Veel oudere statuten bevatten nog bepalingen uit die tijd, zoals een maatschappelijk kapitaal of een starre blokkeringsregeling. Een wijziging is dan niet verplicht, maar vaak wel verstandig.

Wat verandert er voor verenigingen en stichtingen door de Wbtr?

Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (1 juli 2021) moeten de statuten van verenigingen en stichtingen regelen hoe in de taken van het bestuur wordt voorzien bij belet of ontstentenis van alle bestuurders (voor de vereniging art. 2:44 lid 5 BW). Ontbreekt die regeling in uw statuten, neem haar dan in elk geval op bij de eerstvolgende statutenwijziging.

Wie besluit over een statutenwijziging?

Dat hangt af van de rechtsvorm. Bij de bv, nv en vereniging is dat de algemene vergadering; bij de stichting het orgaan dat de statuten aanwijzen, meestal het bestuur.

Bij de bv en de nv

De algemene vergadering besluit tot statutenwijziging (art. 2:231 BW voor de bv, art. 2:121 BW voor de nv). Tenzij de statuten een grotere meerderheid eisen, is een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen genoeg (art. 2:230 lid 1 BW). Meer over de vergadering zelf leest u in ons artikel over de algemene vergadering van aandeelhouders.

In de oproeping moet staan dat een statutenwijziging wordt voorgesteld, en de letterlijke tekst van het voorstel moet voor de vergadergerechtigden ter inzage worden gelegd (art. 2:233 BW voor de bv, art. 2:123 BW voor de nv). Een besluit buiten vergadering is bij de bv ook mogelijk, als alle vergadergerechtigden schriftelijk instemmen met die werkwijze (art. 2:238 BW).

Voor sommige wijzigingen is meer nodig. Een wijziging die de rechten van een bepaalde soort aandeelhouders aantast, kan bijvoorbeeld de instemming van die aandeelhouders vereisen. Kijk daarom ook naar de afspraken in uw aandeelhoudersovereenkomst.

Bij de vereniging

Alleen de algemene vergadering kan de statuten wijzigen, en in de oproeping moet staan dat een statutenwijziging wordt voorgesteld (art. 2:42 BW). De oproepingstermijn is ten minste zeven dagen, en een afschrift van het voorstel met de letterlijke tekst moet ten minste vijf dagen voor de vergadering ter inzage liggen.

Tenzij de statuten anders bepalen, is een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen nodig (art. 2:43 lid 1 BW). Sluiten de statuten wijziging uit, dan kan dat alleen nog met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Bij de stichting

Een stichting kan haar statuten alleen wijzigen als de statuten daarin voorzien (art. 2:293 BW). Meestal is het bestuur bevoegd, soms met goedkeuring van een raad van toezicht of een ander orgaan.

Bevatten de statuten geen wijzigingsregeling, of zou ongewijzigde handhaving leiden tot gevolgen die bij de oprichting redelijkerwijs niet zijn gewild, dan kan de rechtbank de statuten wijzigen op verzoek van het bestuur, het Openbaar Ministerie of een belanghebbende (art. 2:294 BW). Bij een wijziging van het doel houdt de rechter zo veel mogelijk rekening met het oorspronkelijke doel.

Hoe verloopt de procedure?

Een statutenwijziging volgt in de praktijk vijf stappen. De notaris is verplicht betrokken; zonder notariële akte treedt de wijziging niet in werking.

1. Concept: de notaris of adviseur stelt een concept op met de letterlijke tekst van de nieuwe bepalingen.
2. Oproeping: het bestuur roept de vergadering op met vermelding van het voorstel tot statutenwijziging en legt het voorstel ter inzage.
3. Besluit: het bevoegde orgaan neemt het besluit met de vereiste meerderheid en machtigt doorgaans iemand om de akte te tekenen.
4. Akte: de notaris controleert of het besluit geldig is genomen en verlijdt de akte van statutenwijziging (art. 2:234 BW voor de bv, art. 2:43 lid 5 BW voor de vereniging).
5. Handelsregister: een authentiek afschrift van de akte en de doorlopende tekst van de gewijzigde statuten worden neergelegd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. In de praktijk doet de notaris dat direct na het passeren.

Bij het ondertekenen wordt vaak met een volmacht gewerkt, bijvoorbeeld voor een medewerker van het notariskantoor. Lees daarover ons artikel over machtigingen en volmachten.

Wat zijn de juridische gevolgen van een statutenwijziging?

De nieuwe statuten gelden vanaf het moment dat de notariële akte is gepasseerd, tenzij de akte een later tijdstip noemt. De rechtspersoon blijft dezelfde: bestaande contracten, vergunningen en schulden lopen gewoon door.

Tegenover derden telt ook de inschrijving in het handelsregister. Zolang een wijziging niet is ingeschreven, kan de rechtspersoon haar in beginsel niet tegenwerpen aan derden die er niet van wisten (art. 2:6 BW). Dat speelt bijvoorbeeld bij een wijziging van de vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Wat als het besluit niet goed tot stand is gekomen?

Een besluit dat in strijd is met de wet of de statuten, is nietig (art. 2:14 BW). Een besluit dat in strijd is met wettelijke of statutaire regels over de totstandkoming, zoals de oproepingstermijn, of met de redelijkheid en billijkheid, is vernietigbaar (art. 2:15 BW).

Een vordering tot vernietiging moet binnen een jaar worden ingesteld (art. 2:15 lid 5 BW). Wie niet is opgeroepen maar wel heeft ingestemd, kan zich daar later meestal niet meer op beroepen. Ook bestuurders die een nietig of vernietigd besluit uitvoeren, kunnen aansprakelijk worden.

Waar let u op als bestuurder?

• Controleer in de huidige statuten welk orgaan bevoegd is en welke meerderheid en oproepingstermijn gelden.
• Leg de letterlijke tekst van het voorstel tijdig ter inzage.
• Ga na of er goedkeuringsrechten zijn van een raad van commissarissen, raad van toezicht of houders van bijzondere aandelen.
• Controleer of de nieuwe statuten passen bij de aandeelhoudersovereenkomst of andere afspraken.
• Ga na of de inschrijving in het handelsregister is verwerkt en informeer banken en contractpartijen bij een naamswijziging.

Waar let u op als aandeelhouder of lid?

• Lees het voorstel met de letterlijke tekst en vergelijk het met de huidige statuten.
• Ga na of de wijziging uw stemrecht, winstrecht of overdraagbaarheid van aandelen raakt.
• Maak bezwaar tijdens de vergadering en laat dat notuleren als u het oneens bent.
• Houd de termijn van een jaar voor een vernietigingsvordering in de gaten.

Wat kunnen wij voor u doen bij een statutenwijziging?

• Wij beoordelen uw huidige statuten en de aandeelhoudersovereenkomst en adviseren of een wijziging nodig is.
• Wij stellen het voorstel tot statutenwijziging op, in overleg met de notaris.
• Wij begeleiden de oproeping en besluitvorming, zodat termijnen en meerderheden worden nageleefd.
• Wij onderhandelen met mede-aandeelhouders of leden over de inhoud van de wijziging.
• Wij procederen over de nietigheid of vernietiging van een besluit en bewaken de termijn van artikel 2:15 BW. Meer over onze dienstverlening leest u bij onze ondernemingsrecht advocaat.

Samengevat

• Een statutenwijziging is nodig als u iets wilt veranderen dat in de statuten staat.
• Bij de bv en nv besluit de algemene vergadering, in beginsel met gewone meerderheid; bij de vereniging met twee derde, tenzij de statuten anders bepalen.
• Een stichting kan haar statuten alleen wijzigen als de statuten dat toestaan; anders kan de rechtbank dat doen (art. 2:294 BW).
• De wijziging treedt pas in werking na een notariële akte en moet worden ingeschreven in het handelsregister.
• Een gebrekkig besluit is nietig of vernietigbaar; vernietiging vordert u binnen een jaar.

Veelgestelde vragen

Is een bestuurderswisseling een statutenwijziging?

Nee. De benoeming of het ontslag van een bestuurder verloopt via een besluit van het bevoegde orgaan en een opgave aan het handelsregister. Alleen als u de regels over benoeming of het aantal bestuurders wilt veranderen, is een statutenwijziging nodig.

Kan ik als enig aandeelhouder de statuten zelf wijzigen?

U kunt het besluit als enig aandeelhouder zelf nemen, ook buiten vergadering. Een notariële akte blijft wel nodig voordat de wijziging in werking treedt.

Moet een vereniging zonder notariële statuten ook naar de notaris?

Een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid heeft geen notariële statuten en kan haar statuten wijzigen zonder notaris. Heeft zij haar statuten bij het handelsregister neergelegd, dan moet zij de wijziging daar ook deponeren (art. 2:43 lid 6 BW).

Blijven bestaande contracten geldig na een naamswijziging?

Ja, de rechtspersoon blijft dezelfde en contracten lopen door. Informeer contractpartijen en banken wel over de nieuwe naam en pas briefpapier, website en facturen aan.

Lees ook: welke rechtsvorm kiest u voor uw onderneming? en aansprakelijkheid van een verenigingsbestuurder.