De totale kosten voor het oprichten van een besloten vennootschap (BV) liggen doorgaans tussen de €1.500 en €3.000, inclusief notariskosten (circa €500–€1.000), inschrijfkosten bij de Kamer van Koophandel (circa €50) en juridische begeleidingskosten. Aanvullende kosten kunnen ontstaan voor vertaling van documenten voor buitenlandse aandeelhouders, apostillebeglaubigungen en fiscaal advies. Bij Law & More hanteren wij transparante all-in-pakketten voor standaard BV-oprichtingen.

Ja. Er gelden in Nederland geen nationaliteits- of verblijfsvereisten voor directeuren van een BV. Een buitenlander kan volledig aandeelhouder en/of directeur zijn. Praktische overwegingen zijn onder meer het hebben van een fiscaal nummer (BSN of RSIN), de vereisten voor een zakelijke bankrekening en eventuele meldingsverplichtingen in het land van herkomst.

Een BV (besloten vennootschap) is een private rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid, ideaal voor kleine en middelgrote bedrijven. Aandelen zijn niet vrij overdraagbaar zonder aandeelhoudersgoedkeuring. Een NV (naamloze vennootschap) is geschikt voor grotere ondernemingen en beursgenoteerde vennootschappen; aandelen kunnen vrij worden overgedragen. Een NV vereist een minimumkapitaal van €45.000.

Buitenlandse ondernemingen kunnen in Nederland actief zijn via een dochteronderneming (BV of NV), een bijkantoor of een vaste inrichting. Een BV biedt aansprakelijkheidsbescherming en een zelfstandige rechtspersoonlijkheid. Law & More begeleidt u bij de notariële oprichtingsakte, de KvK-registratie, de oprichting van een bankrekening en de fiscale registratie bij de Belastingdienst.

Een aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge verhoudingen tussen aandeelhouders en gaat verder dan de statuten. Essentiële onderwerpen zijn: besluitvormingsprocedures, overdrachtsrestricties (voorkeursrecht, drag-along, tag-along), verdeling van winst en dividend, anti-verwateringsbepalingen, exit-mechanismen (put/call-opties) en non-concurrentiebedingen. Law & More stelt maatwerkovereenkomsten op die specifiek zijn afgestemd op uw aandeelhoudersstructuur en risicoprofiel.

Bestuurders van een BV kunnen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld bij onbehoorlijk bestuur, wanbeheer of faillissement. Beschermingsmaatregelen zijn: zorgvuldige besluitvorming en adequate documentatie, het tijdig neerleggen van de functie bij onoverbrugbare meningsverschillen, het afsluiten van een D&O-verzekering en het vastleggen van deugdelijk interne governance-procedures.

Bij een aandeelhoudersgeschil zijn er meerdere routes: onderhandeling en bemiddeling (doorgaans de snelste en minst kostbare weg), arbitrage (indien opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst), enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, of een bodemprocedure bij de rechtbank. Law & More analyseert de feitelijke situatie en adviseert u over de meest effectieve strategie.

Bij een eenmanszaak en een vennootschap onder firma (vof) zijn de ondernemers met hun privévermogen aansprakelijk voor de schulden. Een BV is een rechtspersoon met een afgescheiden vermogen, waardoor de aandeelhouder in beginsel niet privé aansprakelijk is. De keuze hangt af van aansprakelijkheid, fiscaliteit en groeiplannen. Wij adviseren over de meest passende rechtsvorm en de overgang daartussen.

Een overname begint doorgaans met een intentieovereenkomst, gevolgd door een due diligence waarin de juridische, financiële en fiscale risico's van de onderneming in kaart worden gebracht. De uitkomsten bepalen de prijs, de garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst (SPA). Daarna volgt de levering. Een zorgvuldige structurering en heldere garanties beperken risico's voor koper en verkoper.

Een bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen en het belang van de vennootschap vooropstellen. Daarbij horen verplichtingen rond de boekhouding, tijdige publicatie van de jaarrekening en het melden van betalingsonmacht. Bij onbehoorlijk bestuur, zeker rond faillissement, kan de bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn. Wij adviseren bestuurders over hun verplichtingen en het beperken van risico's.

Het uitgangspunt is dat de BV aansprakelijk is, niet de bestuurder. Persoonlijke aansprakelijkheid kan echter ontstaan bij onbehoorlijke taakvervulling, onrechtmatig handelen jegens derden, of kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak is van een faillissement. Ook het aangaan van verplichtingen waarvan men wist dat de BV die niet kon nakomen, kan tot aansprakelijkheid leiden.

Waar de statuten de basisinrichting van de vennootschap vastleggen, regelt de aandeelhoudersovereenkomst de onderlinge afspraken tussen aandeelhouders. Denk aan besluitvorming, overdracht van aandelen, drag-along en tag-along, geschillenregelingen en exit-scenario's. Omdat deze afspraken contractueel en vaak vertrouwelijk zijn, biedt zo'n overeenkomst flexibiliteit naast de statutaire regels.

Aandeelhoudersgeschillen kunnen worden opgelost via onderhandeling, mediation of, indien nodig, een gerechtelijke procedure. De wet kent specifieke geschillenregelingen voor uitstoting en uittreding van aandeelhouders, en bij wanbeleid kan een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer worden gestart. Welke route passend is, hangt af van het doel en de onderlinge verhoudingen.

De enquêteprocedure stelt belanghebbenden in staat om bij de Ondernemingskamer een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap te laten verrichten. De Ondernemingskamer kan onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het schorsen van bestuurders of het benoemen van een tijdelijk bestuurder. Het is een krachtig middel bij geschillen en (vermoed) wanbeleid.

Rechtspersonen moeten jaarlijks een jaarrekening opstellen, vaststellen en (afhankelijk van de omvang) deponeren bij de Kamer van Koophandel. De omvang van de onderneming bepaalt welke gegevens openbaar moeten worden gemaakt en of een accountantscontrole verplicht is. Te late of niet-deponering kan onder meer bewijsrechtelijke gevolgen hebben bij bestuurdersaansprakelijkheid.

Bij een juridische fusie gaat het vermogen van de verdwijnende vennootschap onder algemene titel over op de verkrijgende vennootschap; bij een splitsing wordt het vermogen verdeeld. Deze processen kennen wettelijke stappen, waaronder een voorstel, accountantsverklaringen, publicatie en bescherming van schuldeisers. Een zorgvuldige voorbereiding is essentieel om de transactie rechtsgeldig en soepel te laten verlopen.

Een buitenlandse onderneming kan in Nederland een dochtervennootschap (zoals een BV) oprichten of een filiaal/vaste inrichting registreren. De keuze heeft gevolgen voor aansprakelijkheid, bestuur, fiscaliteit en administratieve verplichtingen, waaronder inschrijving in het Handelsregister. Wij begeleiden internationale ondernemers bij de opzet en de doorlopende compliance van hun Nederlandse activiteiten.

Een non-concurrentiebeding verbiedt een verkoper of vertrekkende aandeelhouder om gedurende een bepaalde periode en binnen een bepaald gebied concurrerende activiteiten te ontplooien. Voor de geldigheid is van belang dat de reikwijdte in duur, gebied en activiteiten redelijk is; een te ruim beding kan door de rechter worden beperkt.

Met een 403-verklaring stelt een moedermaatschappij zich hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van een dochter, waardoor die dochter onder voorwaarden wordt vrijgesteld van het publiceren van een eigen jaarrekening. Het intrekken van zo’n verklaring kent bijzondere regels, omdat schuldeisers daardoor worden geraakt.

Bij een ernstig conflict kan een aandeelhouder via de rechter vorderen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt (uitstoting) of dat hij zelf wordt uitgekocht (uittreding). Deze geschillenregeling biedt een uitweg wanneer samenwerking blijvend onmogelijk is geworden.

Een dividenduitkering vereist een besluit van de algemene vergadering en goedkeuring van het bestuur, dat een uitkeringstoets moet doen. Blijkt de BV na de uitkering haar opeisbare schulden niet te kunnen betalen, dan kunnen bestuurders en soms aandeelhouders aansprakelijk zijn voor het tekort.

De statuten zijn openbaar en regelen de basisinrichting van de vennootschap, terwijl een aandeelhoudersovereenkomst een vertrouwelijk contract is met aanvullende afspraken tussen de aandeelhouders. Bij tegenstrijdigheid prevaleren in beginsel de statuten, daarom is goede afstemming tussen beide documenten belangrijk.