Term sheet of intentieverklaring: het verschil en wat u bindt

Gepubliceerd op 19 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Een term sheet en een intentieverklaring leggen allebei vast waarover partijen het voorlopig eens zijn, voordat de definitieve overeenkomst wordt getekend. Geen van beide is uit zichzelf bindend of niet-bindend: dat hangt af van de tekst en van wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Ook in een document dat “niet bindend” heet, zijn afzonderlijke bepalingen vaak wel bindend, zoals geheimhouding, exclusiviteit en kosten. Het verschil tussen de twee zit vooral in het gebruik: een term sheet somt kernvoorwaarden op, meestal bij een investering, een intentieverklaring beschrijft vooral het proces naar een overname.

Wat staat er in een term sheet?

Een term sheet is een kort overzicht van de belangrijkste voorwaarden van een transactie, vaak als opsomming of tabel. U ziet het vooral bij financieringsrondes van startups en scale-ups, en soms bij een koop van aandelen.

Een term sheet voor een investering bevat doorgaans de waardering, het bedrag van de investering, de soort aandelen en afspraken over bestuur, stemrecht en verkoop. Denk aan een voorkeursrecht bij liquidatie, verwateringsbescherming, vesting voor oprichters en een drag-along- en tag-alongregeling. Die afspraken komen later terug in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.

Wat staat er in een intentieverklaring?

Een intentieverklaring, ook wel letter of intent of memorandum of understanding genoemd, beschrijft de bedoeling om een transactie aan te gaan en de stappen daarnaartoe. U ziet haar vooral bij bedrijfsovernames en samenwerkingen.

Een intentieverklaring bevat meestal een indicatieve koopprijs, de structuur van de transactie, een planning, de voorwaarden voor het boekenonderzoek en afspraken over exclusiviteit, geheimhouding en kosten. Vaak staat erin dat de transactie afhankelijk is van een bevredigend due diligence-onderzoek, financiering en het advies van de ondernemingsraad.

Term sheet en intentieverklaring naast elkaar

Het Nederlandse recht kent geen aparte regels voor term sheets of intentieverklaringen: de naam van het document beslist niets.

Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en vraagt geen bepaalde vorm. Staan alle essentiële punten in het document en ontbreekt een duidelijk voorbehoud, dan kan een rechter oordelen dat er al een bindende overeenkomst ligt.

Hoe voorkomt u dat u te vroeg gebonden bent?

Neem een duidelijk voorbehoud op: de commerciële afspraken binden pas na ondertekening van de definitieve overeenkomst. Wijs daarnaast uitdrukkelijk aan welke bepalingen wel direct bindend zijn.

• Schrijf bijvoorbeeld: “niet bindend, met uitzondering van de artikelen over geheimhouding, exclusiviteit, kosten, toepasselijk recht en bevoegde rechter”.
• Noem de voorwaarden waaronder de transactie doorgaat, zoals de uitkomst van het boekenonderzoek, financiering en goedkeuring van de raad van commissarissen.
• Geef de exclusiviteit een vaste einddatum.
• Gedraag u in lijn met het voorbehoud: wie al uitvoering geeft aan de deal, wekt vertrouwen dat het voorbehoud kan verzwakken.

Mag u de onderhandelingen afbreken na het tekenen?

In beginsel wel. De Hoge Raad herhaalde op 12 augustus 2005 in de zaak CBB/JPO dat partijen vrij zijn onderhandelingen af te breken, tenzij dat onaanvaardbaar zou zijn gelet op het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in een overeenkomst of op andere omstandigheden (ECLI:NL:HR:2005:AT7337).

Daarbij telt onder meer in hoeverre de afbrekende partij zelf aan dat vertrouwen heeft bijgedragen, welke gerechtvaardigde belangen zij heeft en of er onvoorziene omstandigheden zijn. Vergoeding van gederfde winst (het positief contractsbelang) is volgens de Hoge Raad alleen mogelijk als aan die strenge maatstaf is voldaan.

Een getekende term sheet of intentieverklaring kan dat vertrouwen versterken, zeker als er weinig open punten over zijn. Hoe minder voorbehouden, hoe kleiner de vrijheid om af te haken.

Welke andere regels spelen bij een overname?

Bij een overname kunnen naast het contractenrecht ook de ondernemingsraad, de vakbonden en de ACM een rol hebben. Houd daar al in de planning van de intentieverklaring rekening mee.

• Ondernemingsraad: een besluit over overdracht van zeggenschap vraagt vooraf om advies van de ondernemingsraad (artikel 25 Wet op de ondernemingsraden). Teken daarom onder voorbehoud van dat advies.
• SER-Fusiegedragsregels 2015: bij een fusie of overname van een onderneming met vijftig of meer werknemers moeten de vakbonden en het SER-secretariaat tijdig worden geïnformeerd.
• Mededinging: boven de omzetdrempels van artikel 29 Mededingingswet moet de overname vooraf bij de ACM worden gemeld.
• Geheimhouding: deel gevoelige informatie pas na een geheimhoudingsovereenkomst, zeker als de koper een concurrent is.

Wat regelt u als koper of investeerder in de term sheet?

• Bedingt exclusiviteit met een duidelijke termijn, zodat de verkoper niet met anderen onderhandelt.
• Maak de prijs afhankelijk van het boekenonderzoek en neem het recht op om af te zien bij ernstige bevindingen.
• Leg vast wie de kosten van adviseurs draagt als de transactie niet doorgaat.
• Controleer of drag-along, voorkeursrechten en bestuursrechten later in statuten en aandeelhoudersovereenkomst te verankeren zijn.

Wat bewaakt u als verkoper of oprichter?

• Houd de exclusiviteit kort en laat haar automatisch eindigen op een vaste datum.
• Laat de waardering en de berekening van de koopprijs precies omschrijven, bijvoorbeeld op basis van netto schuld en werkkapitaal.
• Beperk het voorkeursrecht bij liquidatie en de verwateringsbescherming van investeerders tot wat marktconform is.
• Deel bedrijfsgevoelige informatie pas na een geheimhoudingsovereenkomst en in fasen.
• Controleer bij een management buy-out of uw rol als bestuurder en koper tot een tegenstrijdig belang leidt.

Waarmee wij helpen bij een term sheet of intentieverklaring

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden kopers, verkopers, investeerders en oprichters in de fase vóór de definitieve overeenkomst.

• Wij stellen de term sheet of intentieverklaring op of beoordelen het concept van de wederpartij.
• Wij formuleren het voorbehoud en wijzen aan welke bepalingen direct bindend zijn.
• Wij plannen de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad en een eventuele melding bij de ACM.
• Wij beoordelen bij afgebroken onderhandelingen of er een vordering tot schadevergoeding is.

Veelgestelde vragen

Heb ik een term sheet nodig voor een investering?

Het is niet verplicht, maar wel gebruikelijk. Een term sheet voorkomt dat partijen pas bij de definitieve documenten ontdekken dat ze verschillend dachten over waardering of zeggenschap.

Wat betekent een drag-alongregeling?

Een drag-alongregeling verplicht minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen als een meerderheid haar aandelen aan een koper verkoopt. In een bv kan die verplichting in de statuten (artikel 2:192 BW) of in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd.