Term sheet of intentieverklaring: wat is het verschil en wat bindt u?

Gepubliceerd op 19 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 9 oktober 2026

Een term sheet en een intentieverklaring leggen allebei vast waarover partijen het voorlopig eens zijn, voordat de definitieve overeenkomst wordt getekend. Het verschil zit vooral in het gebruik: een term sheet somt de kernvoorwaarden op, meestal bij een investering, terwijl een intentieverklaring vooral het proces naar een overname beschrijft. Bindend is geen van beide uit zichzelf; dat hangt af van wat er staat en wat partijen redelijkerwijs mochten verwachten.

Ook als een document “niet bindend” heet, kunnen afzonderlijke bepalingen wel bindend zijn, zoals geheimhouding en exclusiviteit. Hieronder leest u hoe u dat herkent en waar koper en verkoper op letten.

Wat is een term sheet?

Een term sheet is een kort overzicht van de belangrijkste voorwaarden van een transactie, vaak in de vorm van een opsomming of tabel. U ziet het vooral bij financieringsrondes van startups en scale-ups, en soms bij een koop van aandelen.

Een term sheet voor een investering bevat doorgaans de waardering, het bedrag van de investering, de soort aandelen en afspraken over bestuur, stemrecht en verkoop. Denk aan een voorkeursrecht bij liquidatie, verwateringsbescherming, vesting voor oprichters en een drag-along- en tag-alongregeling. Die afspraken komen later terug in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.

Wat is een intentieverklaring?

Een intentieverklaring, ook wel letter of intent of memorandum of understanding genoemd, beschrijft de bedoeling om een transactie aan te gaan en de stappen daarnaartoe. U ziet haar vooral bij bedrijfsovernames en samenwerkingen.

Een intentieverklaring bevat meestal een indicatieve koopprijs, de structuur van de transactie, een planning, de voorwaarden voor het boekenonderzoek en afspraken over exclusiviteit, geheimhouding en kosten. Vaak staat erin dat de transactie afhankelijk is van een bevredigend due diligence-onderzoek, financiering en het advies van de ondernemingsraad.

Wat zijn de juridische verschillen?

Het Nederlandse recht kent geen aparte regels voor term sheets of intentieverklaringen: de naam van het document beslist niets. Of iets bindt, volgt uit de tekst en uit wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW) en vraagt geen bepaalde vorm. Staan alle essentiële punten in het document en ontbreekt een duidelijk voorbehoud, dan kan een rechter oordelen dat er al een bindende overeenkomst ligt.

Hoe voorkomt u onbedoelde gebondenheid?

Neem een duidelijk voorbehoud op: de commerciële afspraken binden pas na ondertekening van de definitieve overeenkomst. Wijs daarnaast uitdrukkelijk aan welke bepalingen wel direct bindend zijn.

• Schrijf “niet bindend, met uitzondering van de artikelen over geheimhouding, exclusiviteit, kosten, toepasselijk recht en bevoegde rechter”.
• Noem de voorwaarden waaronder de transactie doorgaat, zoals de uitkomst van het boekenonderzoek, financiering en goedkeuring van de raad van commissarissen.
• Geef de exclusiviteit een einddatum, bijvoorbeeld zes tot twaalf weken.
• Gedraag u in lijn met het voorbehoud: wie al uitvoering geeft aan de deal, wekt vertrouwen dat het voorbehoud kan verzwakken.

Mag u de onderhandelingen afbreken na het tekenen?

In beginsel wel: partijen zijn vrij om onderhandelingen af te breken. Dat is anders als de wederpartij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat er een overeenkomst zou komen, of als het afbreken onaanvaardbaar is door andere omstandigheden.

Dit volgt uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad over de redelijkheid en billijkheid in de precontractuele fase (artikel 6:248 BW). Afbreken kan dan leiden tot vergoeding van de gemaakte kosten en in uitzonderlijke gevallen van gederfde winst. Een getekende term sheet of intentieverklaring kan dat vertrouwen versterken, zeker als er weinig open punten over zijn.

Welke andere regels spelen bij een overname?

Bij een overname kunnen naast het contractenrecht ook de ondernemingsraad, de vakbonden en de ACM een rol hebben. Houd daar al in de planning van de intentieverklaring rekening mee.

• Ondernemingsraad: een overdracht van zeggenschap vraagt vooraf om advies van de ondernemingsraad (artikel 25 WOR). Teken daarom onder voorbehoud van dat advies.
• SER-Fusiegedragsregels 2015: bij een fusie of overname van een onderneming met vijftig of meer werknemers moeten de vakbonden en het SER-secretariaat tijdig worden geïnformeerd.
• Mededinging: boven bepaalde omzetdrempels moet de overname vooraf bij de ACM worden gemeld (artikel 29 Mededingingswet).
• Geheimhouding: deel gevoelige informatie pas na een geheimhoudingsovereenkomst, zeker bij een concurrent als koper.

Waar let u als koper of investeerder op?

• Bedingt exclusiviteit met een duidelijke termijn, zodat de verkoper niet met anderen onderhandelt.
• Maak de prijs afhankelijk van het boekenonderzoek en neem het recht op om af te zien bij ernstige bevindingen.
• Leg vast wie de kosten van adviseurs draagt als de transactie niet doorgaat.
• Controleer of drag-along, voorkeursrechten en bestuursrechten later in statuten en aandeelhoudersovereenkomst te verankeren zijn.

Waar let u als verkoper of oprichter op?

• Houd de exclusiviteit kort en laat haar automatisch eindigen bij een vaste datum.
• Laat de waardering en de berekening van de koopprijs exact omschrijven, bijvoorbeeld op basis van netto schuld en werkkapitaal.
• Beperk het voorkeursrecht bij liquidatie en de verwateringsbescherming van investeerders tot wat marktconform is.
• Deel bedrijfsgevoelige informatie pas na een geheimhoudingsovereenkomst en in fasen.
• Controleer bij een management buy-out of uw rol als bestuurder en koper tot een belangenconflict leidt.

Wat kunnen wij voor u doen bij een term sheet of intentieverklaring?

Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden kopers, verkopers, investeerders en oprichters in de fase vóór de definitieve overeenkomst.

• Wij stellen de term sheet of intentieverklaring op of beoordelen het concept van de wederpartij.
• Wij formuleren het voorbehoud en wijzen aan welke bepalingen direct bindend zijn.
• Wij toetsen de afspraken over exclusiviteit, geheimhouding en kosten op termijnen en gevolgen.
• Wij plannen de adviesaanvraag aan de ondernemingsraad (artikel 25 WOR) en een eventuele melding bij de ACM.
• Wij beoordelen bij afgebroken onderhandelingen of er een vordering tot schadevergoeding is.

Samengevat

• Een term sheet somt kernvoorwaarden op, vooral bij investeringen; een intentieverklaring beschrijft het proces, vooral bij overnames.
• De naam beslist niet over bindendheid: de tekst en het gerechtvaardigd vertrouwen wel.
• Geheimhouding, exclusiviteit en kosten zijn meestal wel bindend.
• Afbreken van onderhandelingen kan in een vergevorderde fase tot schadevergoeding leiden.

Veelgestelde vragen

Is een getekende intentieverklaring bindend?

Dat hangt af van de tekst en de omstandigheden. Met een duidelijk voorbehoud zijn de commerciële afspraken meestal niet bindend, maar bepalingen over geheimhouding en exclusiviteit vaak wel.

Heb ik een term sheet nodig voor een investering?

Het is niet verplicht, maar wel gebruikelijk. Een term sheet voorkomt dat partijen pas bij de definitieve documenten ontdekken dat ze verschillend dachten over waardering of zeggenschap.

Wat betekent een drag-alongregeling?

Een drag-alongregeling verplicht minderheidsaandeelhouders om mee te verkopen als een meerderheid haar aandelen aan een koper verkoopt. In een BV kan die verplichting in de statuten (artikel 2:192 BW) of in een aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd.