Due diligence onderzoek: wat het inhoudt en hoe het verloopt

Gepubliceerd op 1 juni 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een due diligence onderzoek is het onderzoek waarmee een koper een onderneming doorlicht voordat hij zich vastlegt: juridisch, financieel, fiscaal, personeel en waar nodig technisch. De uitkomsten bepalen of hij koopt, voor welke prijs en met welke garanties; wat de koper bij redelijk onderzoek had kunnen ontdekken, kan later voor zijn rekening komen, tenzij de verkoper het had moeten melden.

Hieronder leest u uit welke onderdelen het onderzoek bestaat, wat de Hoge Raad zegt over de verhouding tussen onderzoeksplicht en mededelingsplicht, welke juridische risico’s niet uit de cijfers blijken, hoe het traject verloopt en hoe de bevindingen hun weg vinden naar de koopovereenkomst.

Wat is een due diligence onderzoek en wanneer doet u het?

Het is een gestructureerd onderzoek naar een onderneming die u wilt kopen of waarin u wilt investeren. U doet het vóórdat u de koopovereenkomst tekent, meestal na een intentieverklaring.

In het Nederlands heet het ook wel boekenonderzoek. Het onderzoek geeft de koper het beeld dat hij nodig heeft om te beslissen of hij koopt, tegen welke prijs en met welke garanties en vrijwaringen. Voor de verkoper is het net zo bepalend. Wat hij meldt of juist verzwijgt, werkt door in zijn aansprakelijkheid na de overdracht. Het onderzoek speelt bij een bedrijfsovername, bij investeringen en bij fusies, en het is een vast onderdeel van elke bedrijfsoverdracht.

Waarom is dat nodig? Een onderneming kan er van buiten gezond uitzien, terwijl er onder de oppervlakte problemen zitten. Denk aan schulden die niet in de jaarrekening staan, een lopend geschil met een grote klant of vervuilde grond onder de bedrijfshal. Een voorbeeld ter illustratie: een koper neemt een productiebedrijf over dat winstgevend lijkt, maar de machines blijken jaren achterstallig onderhoud te hebben. De reparatiekosten en het productieverlies drukken dan direct op het rendement. Een goed onderzoek brengt zulke risico’s aan het licht voordat de koopprijs vaststaat.

Hoe verhouden de onderzoeksplicht van de koper en de mededelingsplicht van de verkoper zich?

De koper moet redelijk onderzoek doen en de verkoper moet melden wat hij weet en wat voor de koper duidelijk van belang is. Een verkoper die wezenlijke informatie verzwijgt, kan zich meestal niet verschuilen achter het argument dat de koper het zelf had moeten vinden.

Die twee plichten lopen door elkaar heen. Ze wegen mee als de koper zich later op dwaling beroept volgens artikel 6:228 van Boek 6 BW, of stelt dat wat hij kreeg niet aan de overeenkomst beantwoordt. De Hoge Raad oordeelde op 16 juni 2000 in een geschil over de koop van aandelen in een bv (ECLI:NL:HR:2000:AA6237) dat een koper die zijn onderzoeksplicht verzaakt, de verkoper niet ontslaat van zijn mededelingsplicht over dezelfde gegevens. De goede trouw kan eraan in de weg staan dat de verkoper een beroep op dwaling afweert met het argument dat de koper het zelf had moeten ontdekken.

Dat is geen vrijbrief voor de koper. Van een professionele koper die zich door adviseurs laat bijstaan, wordt meer eigen onderzoek verwacht. En een koper die een duidelijk signaal heeft laten liggen, kan zich daar later moeilijk op beroepen.

Daarom is de vastlegging van het onderzoek zo belangrijk. Leg vast welke informatie is verstrekt, wanneer, en welke vragen onbeantwoord zijn gebleven. Een digitale dataroom met een index en een logbestand voorkomt dat die discussie jaren later alsnog moet worden gevoerd. Wat de koper wist of behoorde te weten, bepaalt namelijk in hoeverre hij zich nog op een garantie kan beroepen. Veel koopovereenkomsten regelen dat uitdrukkelijk, bijvoorbeeld door te bepalen dat alles wat in de dataroom stond als bekend geldt.

Uit welke onderdelen bestaat een due diligence onderzoek?

Een traject bestaat meestal uit meerdere deelonderzoeken, elk door een eigen adviseur. Welke onderdelen u laat uitvoeren, hangt af van de onderneming en de omvang van de transactie.

Wat onderzoekt de juridische due diligence?

Het juridische onderzoek kijkt naar de structuur van de vennootschap, de statuten en een eventuele aandeelhoudersovereenkomst, de belangrijke contracten met hun opzeg- en change-of-controlbepalingen, vergunningen, verzekeringen, lopende en dreigende procedures en het intellectueel eigendom. De bevindingen werken hier rechtstreeks door in de koopovereenkomst.

Wat onderzoekt de financiële due diligence?

Dit is het klassieke boekenonderzoek: de jaarrekeningen, de kwaliteit van de omzet en de marge, het werkkapitaal, de schuldpositie en de vraag of de cijfers een normaal beeld geven. Dit onderdeel voert de accountant uit.

Wat onderzoekt de fiscale due diligence?

Hier gaat het om de aangiften en aanslagen vennootschapsbelasting, loonheffingen en btw, een eventuele fiscale eenheid, lopende discussies met de Belastingdienst, verrekenbare verliezen en fiscale risico’s in de structuur. Bij een aandelentransactie neemt de koper die risico’s mee; bij een activa-passivatransactie doorgaans niet. Dit onderdeel laat u uitvoeren door een fiscalist. Law & More doet zelf geen fiscale structurering, maar verwerkt de bevindingen van de fiscalist wel in de garanties en vrijwaringen.

Wat wordt er onderzocht bij het personeel?

Het onderzoek naar het personeel gaat over de arbeidsovereenkomsten en arbeidsvoorwaarden, de cao, pensioenregelingen, verlofsaldi, ziekteverzuim en lopende re-integratietrajecten, concurrentie- en relatiebedingen, en de vraag of er een ondernemingsraad is die om advies moet worden gevraagd. Is een activa-passivatransactie een overgang van onderneming, dan gaan de werknemers van rechtswege mee. Wat dat betekent, leest u in ons artikel over overgang van onderneming.

Wat onderzoekt het commerciële en operationele deel?

Dit onderdeel kijkt naar de marktpositie, de afhankelijkheid van enkele grote klanten of leveranciers, de operationele processen en de IT-systemen. Ook de vraag of de onderneming zonder de huidige eigenaar kan blijven draaien, komt hier aan de orde.

Wanneer is technisch en milieuonderzoek nodig?

Bij productiebedrijven en transacties met vastgoed gaat het om de staat van installaties en gebouwen, bodemonderzoek en de omgevingsvergunningen. Bodemverontreiniging is een klassiek onderwerp voor een vrijwaring, omdat de kosten vaak pas jaren later opkomen. Soms is een bodemonderzoek met laboratoriumanalyse nodig om het risico te kunnen inschatten.

Wat onderzoekt de advocaat bij een juridische due diligence?

Het juridische onderzoek loopt langs een vast aantal onderwerpen. Het cliëntenonderzoek dat de advocaat zelf moet doen op grond van de Wwft, gaat daaraan vooraf.

Welke juridische risico’s blijken niet uit de cijfers?

Een deel van de risico’s staat nergens in de jaarrekening. Die risico’s komen pas boven als de koper er gericht naar vraagt, en juist zij bepalen vaak hoe de koopovereenkomst eruitziet.

Welke aansprakelijkheden duiken later op?

Denk aan fiscale verplichtingen en premies die nog niet in de administratie zijn verwerkt, aan garantie- en serviceverplichtingen uit eerdere leveringen en aan productaansprakelijkheid, die zich lang na de levering nog kan aandienen. Ook mondelinge toezeggingen aan klanten, leveranciers of oud-werknemers vormen een risico, juist omdat er geen document van bestaat. Vraag in ieder geval naar:

• fiscale verplichtingen en premies die niet uit de administratie blijken;
• lopende garantie- en serviceafspraken;
• aansprakelijkheid voor eerder geleverde producten of diensten;
• claims van voormalige werknemers of zakelijke partners;
• toezeggingen die nooit schriftelijk zijn vastgelegd.

Hoe achterhaalt u lopende en dreigende procedures?

Vraag niet alleen naar rechtszaken, maar ook naar arbitrages, tuchtprocedures en geschillen met de Belastingdienst of een toezichthouder. Dreigende procedures zijn lastiger te achterhalen. Een werknemer die heeft aangekondigd te gaan procederen of een klant die formeel heeft geklaagd, staat in geen enkel register. Stel die vraag daarom uitdrukkelijk en leg het antwoord schriftelijk vast.

Waarom telt de vraagstelling?

Hoe concreter de koper vraagt, hoe lastiger het voor de verkoper wordt om later te stellen dat de koper er zelf naar had moeten zoeken. Een gerichte vraag maakt ook de mededelingsplicht van de verkoper concreter, in de lijn van het arrest van 16 juni 2000. Een risico dat eenmaal bekend is, verdwijnt daarmee niet. Het verhuist naar een vrijwaring of een prijsaanpassing, in plaats van naar een discussie achteraf.

Hoe beoordeelt u contracten en naleving van regels?

Beoordeel ook de kwaliteit van de belangrijkste contracten. Zwakke of eenzijdige overeenkomsten met leveranciers en klanten kunnen tot verliezen of operationele problemen leiden. Kijk daarnaast of de onderneming de regels naleeft die voor haar sector gelden, zoals vergunningvoorschriften, milieuregels en privacywetgeving. Buitenlandse investeerders zien specifieke Nederlandse vereisten soms over het hoofd. Houd ook rekening met aangekondigde wetswijzigingen die het verdienmodel kunnen raken.

Hoe kwantificeert u risico’s?

Een risico benoemen is niet genoeg. De koper wil weten hoe groot de kans is dat het zich voordoet en wat de financiële gevolgen dan zijn. Pas als een risico is gekwantificeerd, kan het worden afgewogen tegen de voordelen van de transactie en vertaald in prijs, garantie of vrijwaring.

Maakt het uit of u aandelen of activa koopt?

Ja. Bij een aandelentransactie koopt u de vennootschap met al haar verleden; bij een activa-passivatransactie kiest u zelf wat u overneemt. Dat bepaalt hoe breed het onderzoek moet zijn.

Bij een aandelenoverdracht koopt de koper de aandelen in de vennootschap. Die vennootschap blijft dezelfde rechtspersoon en behoudt haar rechten, verplichtingen en historische risico’s: schulden, claims en fiscale posities blijven erin zitten. Het onderzoek moet daarom breed zijn en ver terugkijken.

Bij een activa-passivatransactie bepaalt de koper zelf welke bezittingen en schulden hij overneemt. Het onderzoek kan gerichter, maar vraagt een scherpe afbakening. Let op vier punten. Contracten gaan niet automatisch over en vragen vaak toestemming van de wederpartij (contractsoverneming, artikel 6:159 BW). Vergunningen zijn lang niet altijd overdraagbaar. Sommige verplichtingen blijven aan een zaak verbonden, zoals een kettingbeding of een saneringsplicht. En bij een overgang van onderneming gaan de werknemers van rechtswege mee.

Wat gebeurt er met het personeel?

Bij een aandelentransactie verandert er voor de werknemers formeel niets. Bij een activa-passivatransactie die een overgang van onderneming is, gaan de werknemers van rechtswege mee met behoud van hun arbeidsvoorwaarden.

Volgens de artikelen 7:662 en 7:663 BW gaan bij de overgang van een economische eenheid die haar identiteit behoudt, alle rechten en plichten uit de arbeidsovereenkomsten over op de koper. De koper kan de arbeidsvoorwaarden niet eenzijdig aanpassen alleen omdat de onderneming van eigenaar is gewisseld. Hij moet daarom vooraf weten wat hij overneemt.

Wat brengt de koper in kaart?

• het aantal werknemers, hun functies, dienstjaren en arbeidsvoorwaarden;
• welke cao van toepassing is en of die de koper bindt;
• de pensioenregeling en of een verplichte bedrijfstakregeling geldt;
• langdurig zieke werknemers en lopende re-integratieverplichtingen;
• concurrentie-, relatie- en geheimhoudingsbedingen, en of die na de overgang nog werken;
• de positie van de statutair bestuurder, die naast een arbeidsrechtelijke ook een vennootschapsrechtelijke positie heeft;
• of er een ondernemingsraad is en wanneer die om advies moet worden gevraagd.

Hoe werkt dit door in de transactie?

Personeelsverplichtingen die al vaststaan, zoals achterstallige pensioenpremies of een lopend ontslagdossier, zijn vaak te becijferen. Zij komen dan terug in de prijs of in een vrijwaring. Het adviestraject met de ondernemingsraad volgens artikel 25 van de Wet op de ondernemingsraden is geen risico maar een voorwaarde. Plan het in, zodat het niet pas vlak voor de beoogde overdracht aan de orde komt.

Waar let u op bij software, data en privacy?

De kernvraag is of de onderneming na de overdracht nog rechtsgeldig gebruik kan maken van de systemen waar zij op draait, en of zij de privacyregels naleeft. Tekortkomingen gaan bij een aandelentransactie mee over.

Gaan softwarelicenties mee over?

Niet altijd: dat hangt af van de licentievoorwaarden en van een eventuele toestemmingseis bij wijziging van zeggenschap. Ga na op wiens naam de softwarelicenties staan, of ze overdraagbaar zijn en of een wijziging van zeggenschap toestemming van de leverancier vereist. Licenties die aan de huidige eigenaar of aan een groepsmaatschappij zijn gebonden, moeten opnieuw worden onderhandeld. Hetzelfde geldt voor onderhouds- en hostingcontracten. Bij maatwerksoftware is de kernvraag of de broncode en de intellectuele-eigendomsrechten bij de vennootschap liggen of bij een externe ontwikkelaar.

Wat controleert u op het gebied van de AVG?

Controleer of de onderneming een verwerkingsregister bijhoudt (artikel 30 AVG), of er verwerkersovereenkomsten zijn met partijen die namens haar gegevens verwerken, en of eerdere datalekken zijn gemeld bij de Autoriteit Persoonsgegevens en afgehandeld. Tekortkomingen op dit punt blijven bij een aandelentransactie bij de vennootschap. Zij lenen zich slecht voor een prijsaanpassing en beter voor een vrijwaring, gecombineerd met een afspraak over herstel vóór of kort na de overdracht.

Welke goedkeuringen en meldingen zijn nodig?

Een overname kan vooraf een melding of advies vereisen. Het onderzoek stelt vast welke procedures gelden, omdat die de planning bepalen.

De ACM-drempels zijn gecontroleerd op de pagina van de ACM over fusies en overnames (geraadpleegd op 29 oktober 2026). Voor pensioenfondsen en voor zeer grote transacties, die bij de Europese Commissie worden gemeld, gelden andere drempels.

Hoe verloopt een due diligence traject?

De volgorde is bij vrijwel elke transactie dezelfde: geheimhouding, intentieverklaring, dataroom, analyse en rapport. Het loont om te weten in welke fase u zich bevindt.

1. Geheimhouding. Voordat er informatie wordt gedeeld, tekenen partijen een geheimhoudingsovereenkomst. Neem daarin een boetebeding op (artikel 6:91 BW). Zonder boete moet u bij een schending uw schade bewijzen, en dat is in de praktijk lastig.
2. Intentieverklaring of term sheet. Hierin staan de hoofdlijnen, de exclusiviteit en de voorbehouden, zoals een voorbehoud voor een bevredigend onderzoek en financiering. Een te stellig geschreven intentieverklaring kan door de rechter als bindende overeenkomst worden uitgelegd. Wie onderhandelingen in een laat stadium afbreekt, kan onder omstandigheden schadeplichtig zijn.
3. Vragenlijst en dataroom. De koper stuurt een vragenlijst en de verkoper vult een digitale dataroom. Daarin wordt vastgelegd wie welke documenten wanneer heeft ingezien.
4. Analyse, vervolgvragen en gesprekken. De adviseurs werken de stukken door, stellen aanvullende vragen en spreken zo nodig met het management. Onbeantwoorde vragen zijn zelf een bevinding.
5. Het rapport. Per onderdeel volgen de bevindingen, met een inschatting van de kans dat een risico zich voordoet en van de omvang ervan. Een goed rapport eindigt met aanbevelingen: wat regelt u in het contract, en wat is een reden om opnieuw te onderhandelen of af te zien van de transactie?

Mogen persoonsgegevens in de dataroom?

Alleen met een grondslag uit artikel 6 AVG en zo beperkt mogelijk; gezondheidsgegevens horen er in beginsel niet in. Een dataroom bevat vrijwel altijd persoonsgegevens: arbeidsovereenkomsten, salarisgegevens, soms verzuimdossiers. In de praktijk worden gegevens in de eerste fase geanonimiseerd of samengevoegd. Individuele dossiers worden pas in een afgeschermde omgeving getoond als de transactie vrijwel rond is. Gezondheidsgegevens zijn bijzondere persoonsgegevens (artikel 9 AVG). Bij kleinere transacties wordt dit vaak over het hoofd gezien.

Wat is vendor due diligence?

Steeds vaker laat de verkoper zelf vooraf een onderzoek uitvoeren. Dat kost tijd en geld, maar het levert hem twee dingen op. Hij weet welke risico’s de koper gaat vinden en kan die oplossen of alvast toelichten. En hij houdt de regie over het tempo. Een verkoper die wordt verrast door een bevinding uit zijn eigen onderneming, onderhandelt vanaf dat moment vanuit een zwakkere positie.

Waar let u op als er vastgoed meegaat?

Gaat er vastgoed mee, dan komen er onderzoekspunten bij: de eigendomssituatie en de inschrijvingen in het Kadaster, erfdienstbaarheden en kettingbedingen, het omgevingsplan tegenover het feitelijke gebruik, bodem- en asbestonderzoek, het energielabel en lopende huurovereenkomsten met de bijbehorende huurbescherming. Bij verhuurd vastgoed bepalen de kwaliteit van de huurders en de resterende looptijd de waarde vaak meer dan de staat van het pand.

Hoe lang duurt het onderzoek?

Een beperkt onderzoek bij een kleine onderneming kan in enkele weken worden afgerond. Bij een middelgrote transactie met meerdere adviseurs duurt het meestal langer, vaak één tot twee maanden. De duur hangt vooral af van de complexiteit van de onderneming en van het tempo waarin de verkoper de dataroom vult. Een gerichte opdracht op de punten die er in uw geval toe doen, is vrijwel altijd verstandiger dan een volledig onderzoek op alle fronten.

Welke fouten worden vaak gemaakt?

De meest gemaakte fouten zijn haast, te veel nadruk op de cijfers en het loskoppelen van het onderzoek en de contractonderhandeling. Met een duidelijke opdracht en voldoende tijd zijn ze grotendeels te voorkomen. En durf te stoppen: als er te veel rode vlaggen zijn, is het soms verstandiger af te zien van de transactie.

Wat gebeurt er met de bevindingen?

De bevindingen bepalen wat er in de koopovereenkomst komt te staan. Een bevinding leidt tot een lagere prijs, een garantie, een vrijwaring of een opschortende voorwaarde.

• Koopprijs: een risico dat te becijferen is, wordt van de prijs afgetrokken.
• Garantie: de verkoper staat in voor een bepaalde situatie. Blijkt die later anders, dan is hij schadevergoeding verschuldigd, binnen de beperkingen die de overeenkomst stelt.
• Vrijwaring: bij een concreet risico dat al bekend is, zoals een lopende procedure, neemt de verkoper dat risico volledig op zich. Het verschil en de onderhandeling daarover werken wij uit in ons artikel over garanties en vrijwaringen.
• Opschortende voorwaarde: sommige zaken moeten geregeld zijn voordat er wordt geleverd, zoals de toestemming van een verhuurder of een bank.

Daarnaast wordt een deel van de koopprijs vaak op een derdenrekening gezet, zodat er verhaal is als een garantie wordt ingeroepen. Hoe dat werkt, leest u in ons artikel over de escrow-overeenkomst. Wie het onderzoek losziet van de contractonderhandeling, betaalt voor een rapport en koopt vervolgens toch hetzelfde risico.

Hoe leggen SPA en APA de uitkomsten vast?

Bij een aandelentransactie legt u de afspraken vast in een koopovereenkomst voor aandelen (SPA), bij een activatransactie in een koopovereenkomst voor activa (APA). Bij een besloten vennootschap volgt daarna de levering van de aandelen bij notariële akte.

Welke twee contractvormen zijn er?

Een share purchase agreement, of SPA, is de koopovereenkomst bij een aandelentransactie. De koper verwerft de vennootschap met alles wat daarin zit, inclusief verplichtingen die tijdens het onderzoek niet aan het licht zijn gekomen. Garanties en vrijwaringen dragen hier het grootste deel van de bescherming.

Een asset purchase agreement, of APA, is de overeenkomst bij een activa-passivatransactie. De koper koopt aangewezen bezittingen, zoals voorraden, machines, contracten en klantrelaties. Wat niet in de overeenkomst staat, gaat niet mee. Daarom is de omschrijving van het gekochte hier het belangrijkste onderdeel. Of het geleverde beantwoordt aan wat de koper mocht verwachten, wordt beoordeeld aan de hand van artikel 7:17 BW. Via artikel 7:47 BW geldt die regel ook voor de koop van aandelen, al bepalen de garanties in de SPA in de praktijk meestal wat de koper mocht verwachten.

Wat staat er altijd in de koopovereenkomst?

• een nauwkeurige omschrijving van wat wordt gekocht;
• de koopprijs, het mechanisme waarmee die wordt vastgesteld en de betalingsafspraken;
• garanties en vrijwaringen, met de beperkingen in tijd en bedrag;
• opschortende voorwaarden, zoals financiering, toestemming van een wederpartij of het advies van de ondernemingsraad;
• de datum van overdracht en wat er op die dag gebeurt.

Hoe worden de aandelen geleverd?

Aandelen in een besloten vennootschap worden volgens artikel 2:196 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geleverd bij een notariële akte. Ondertekening van de koopovereenkomst en levering vallen niet altijd samen. Is er een opschortende voorwaarde, dan zit daar tijd tussen. Leg voor die tussenperiode vast wat de verkoper wel en niet mag doen. Zo is de onderneming die de koper geleverd krijgt dezelfde als de onderneming die hij heeft onderzocht.

Welke termijnen spelen na de overdracht?

De belangrijkste termijnen staan in de koopovereenkomst zelf: de periode waarin u een garantieclaim kunt indienen en de manier waarop u dat moet doen. Mist u die termijn, dan vervalt uw claim vaak.

Koopovereenkomsten beperken garantieclaims meestal in tijd, bijvoorbeeld tot één of twee jaar na de overdracht, met langere termijnen voor fiscale claims. Ook bevatten ze vaak een drempel en een maximum. Zet deze termijnen direct na de overdracht in uw agenda. Ontdekt u een probleem, meld het dan schriftelijk en onderbouwd binnen de termijn, ook als de omvang van de schade nog niet vaststaat. Zonder contractuele regeling gelden de wettelijke regels, zoals de klachtplicht binnen bekwame tijd van artikel 7:23 BW en de verjaringstermijnen.

Wat regelt u als koper voordat u tekent?

• Een geheimhoudingsovereenkomst met boetebeding voordat u informatie ontvangt.
• Een voorbehoud voor een bevredigend onderzoek en voor financiering in de intentieverklaring.
• Change-of-controlbepalingen in de belangrijkste klant- en leverancierscontracten.
• De termijn, de drempel en het maximum voor garantieclaims in de koopovereenkomst.
• Schriftelijke vastlegging van vragen die onbeantwoord zijn gebleven.

Wat regelt u als verkoper voordat de dataroom opengaat?

• Meld wezenlijke risico’s: wat u verzwijgt, kan na de overdracht tot een claim of een beroep op dwaling leiden.
• Een dataroom met index en logbestand, zodat vaststaat wat de koper heeft gezien.
• Persoonsgegevens in de eerste fase geanonimiseerd, en geen gezondheidsgegevens in de dataroom.
• Beperkingen van de garanties in tijd en bedrag in de koopovereenkomst.
• Een bepaling dat de inhoud van de dataroom als bekend bij de koper geldt.

Hoe wij kopers en verkopers bijstaan bij due diligence

• Wij voeren de juridische due diligence uit: vennootschap, contracten, arbeid, vastgoed, intellectueel eigendom, vergunningen en procedures.
• Wij stellen de geheimhoudingsovereenkomst en de intentieverklaring op, met de juiste voorbehouden.
• Wij richten voor verkopers de dataroom in en beoordelen welke persoonsgegevens daarin mogen.
• Wij vertalen de bevindingen, ook die van accountant en fiscalist, in prijs, garanties, vrijwaringen en opschortende voorwaarden in de SPA of APA.
• Wij bewaken na de overdracht de termijnen voor garantieclaims en stellen een claim schriftelijk en onderbouwd op.

Due diligence in vijf punten

• Een due diligence onderzoek brengt vóór de koop de juridische, financiële, fiscale en operationele risico’s van een onderneming in kaart.
• Een koper die zijn onderzoeksplicht verzaakt, ontslaat de verkoper niet van diens mededelingsplicht (Hoge Raad 16 juni 2000).
• Bij een aandelentransactie gaat de hele vennootschap met haar verleden mee; bij een activatransactie alleen wat u koopt, maar het personeel kan van rechtswege meegaan.
• Bevindingen vertalen zich in de koopprijs, garanties, vrijwaringen of opschortende voorwaarden.
• Bewaak na de overdracht de termijnen voor garantieclaims.

Veelgestelde vragen

Is een due diligence onderzoek verplicht?

Nee, de wet schrijft het niet voor. Wel kan een koper die geen redelijk onderzoek doet, zich later moeilijker op dwaling beroepen. Volgens artikel 6:228 lid 2 BW blijft een dwaling soms voor rekening van degene die zich vergiste.

Wie betaalt het onderzoek?

In beginsel de koper. Bij vendor due diligence betaalt de verkoper het basisrapport. Partijen kunnen andere afspraken maken; leg die vast in de intentieverklaring.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina van onze ondernemingsrecht advocaat.