Gepubliceerd op 15 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026
Een bv met meerdere werkmaatschappijen betekent dat een holding-bv de aandelen houdt van twee of meer werk-bv’s. De holding beheert het vermogen en de werk-bv’s dragen de dagelijkse risico’s, maar die scheiding beschermt uw vermogen alleen als u haar in de praktijk volhoudt en de holding niet garant staat voor schulden van een werk-bv. Wie geld, afspraken en administratie door elkaar laat lopen, loopt het risico dat de bescherming wegvalt.In dit artikel leggen wij uit hoe de structuur werkt, welke fiscale en juridische voordelen zij heeft en waar het in de praktijk vaak misgaat. Ook vindt u een stappenplan voor de oprichting en een checklist.Inhoudsopgave
Hoe werkt een holding met meerdere werkmaatschappijen?
Bovenaan staat de holding-bv, daaronder hangen de werkmaatschappijen. De holding is aandeelhouder van de werk-bv’s en u bent, direct of via een eigen holding, aandeelhouder van de holding.Zie het als een organigram. De holding verkoopt zelf meestal geen producten of diensten. Haar taak is het bewaken van de belangrijkste bezittingen van de onderneming en het aansturen van de werkmaatschappijen.Denk bij die bezittingen aan:- Opgebouwde winst: winst uit de werk-bv’s kan als dividend naar de holding. Onder de deelnemingsvrijstelling is dat dividend in de holding in het algemeen onbelast.
- Vastgoed: het bedrijfspand kan eigendom zijn van de holding, die het verhuurt aan een werk-bv.
- Intellectueel eigendom: patenten, merkrechten, software en domeinnamen kunt u in de holding onderbrengen en in licentie geven aan de werk-bv’s.
- Belangrijke contracten: waardevolle, langlopende overeenkomsten kunnen op naam van de holding staan.
Beschermt de holding uw vermogen tegen schuldeisers van een werk-bv?
In beginsel wel. Schuldeisers van een werk-bv kunnen zich alleen verhalen op het vermogen van die werk-bv, niet op het vermogen van de holding of van een andere werk-bv.Dat volgt uit het uitgangspunt dat elke bv een zelfstandige rechtspersoon is. Gaat een werk-bv failliet, dan valt alleen het vermogen van die bv in het faillissement. De holding verliest de waarde van haar aandelen in die werk-bv, en eventueel wat zij aan die werk-bv heeft uitgeleend. De bezittingen in de holding zelf blijven in principe buiten schot.Er zijn wel belangrijke uitzonderingen. De bescherming valt weg als de holding zich zelf heeft verbonden voor schulden van de werk-bv, bijvoorbeeld met een garantie of borgstelling aan de bank. Ook kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur, en kan een rechter in uitzonderlijke gevallen oordelen dat de bv’s in feite één geheel vormen. Die risico’s bespreken wij verderop in dit artikel.Welke fiscale voordelen heeft de structuur?
De twee belangrijkste fiscale instrumenten zijn de deelnemingsvrijstelling en de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Daarnaast kunt u het salaris en de geldstromen centraal vanuit de holding regelen.Of die voordelen voor u opwegen tegen de extra kosten, hangt af van uw winst, uw plannen en het aantal activiteiten. Laat dat vooraf doorrekenen door een fiscalist. De juridische inrichting, zoals statuten en onderlinge contracten, stemt u daarna op die berekening af.Wat doet de deelnemingsvrijstelling?
De deelnemingsvrijstelling voorkomt dat dezelfde winst twee keer met vennootschapsbelasting wordt belast. Dividend dat de holding van een werk-bv ontvangt en winst bij verkoop van de aandelen in een werk-bv zijn in het algemeen vrijgesteld.De werk-bv betaalt zelf vennootschapsbelasting over haar winst. Keert zij daarna dividend uit aan de holding, dan hoeft de holding over dat dividend geen vennootschapsbelasting meer te betalen. Hetzelfde geldt als de holding de aandelen in een werk-bv met winst verkoopt. Voorwaarde is onder meer dat de holding een belang van ten minste 5% heeft in de werk-bv.De keerzijde: verliezen op een deelneming zijn onder de deelnemingsvrijstelling niet aftrekbaar. Verkoopt de holding een werk-bv met verlies, dan kan zij dat verlies in het algemeen niet van haar winst aftrekken.Zo bouwt u in de holding een buffer op die los staat van de operationele risico’s van de werkmaatschappijen. Dat vermogen kunt u gebruiken voor nieuwe investeringen, voor het aflossen van leningen of voor uw oudedagsvoorziening. Pas wanneer u de winst uit de holding naar uzelf als privépersoon haalt, betaalt u inkomstenbelasting over dat dividend.Wat levert een fiscale eenheid op?
Met een fiscale eenheid behandelt de Belastingdienst de holding en haar werk-bv’s als één belastingplichtige voor de vennootschapsbelasting. Winst van de ene bv en verlies van de andere worden dan direct met elkaar verrekend.Daarvoor moet de holding ten minste 95% van de aandelen in de werk-bv bezitten. De fiscale eenheid ontstaat niet vanzelf: u dient daarvoor een verzoek in bij de Belastingdienst.Een voorbeeld ter illustratie. Werk-bv A maakt € 100.000 winst, werk-bv B lijdt € 80.000 verlies. Zonder fiscale eenheid betaalt werk-bv A vennootschapsbelasting over de volle € 100.000. Het verlies van werk-bv B kan alleen met latere of eerdere winsten van B zelf worden verrekend. Binnen een fiscale eenheid worden beide resultaten samengevoegd en betaalt u belasting over het saldo van € 20.000. Dat kan een groot liquiditeitsvoordeel opleveren.Een fiscale eenheid heeft ook nadelen. De administratie wordt ingewikkelder, en het verbreken van de fiscale eenheid, bijvoorbeeld bij verkoop van een werk-bv, kan fiscale gevolgen hebben. Laat daarom vooraf beoordelen of een fiscale eenheid in uw situatie verstandig is.Voor de omzetbelasting (btw) bestaat ook een fiscale eenheid. Daarvoor gelden andere voorwaarden dan voor de vennootschapsbelasting. Uw fiscalist kan beoordelen of uw bv’s daaraan voldoen.Welke fiscale regelingen spelen binnen een holdingstructuur?
De belangrijkste zijn de deelnemingsvrijstelling, de fiscale eenheid en de managementvergoeding.De tabel hieronder zet de belangrijkste regelingen binnen een holdingstructuur naast elkaar, met hun kernvoorwaarde en hun belangrijkste voordeel.| Fiscale regeling | Kernvoorwaarde | Belangrijkste voordeel |
|---|---|---|
| Deelnemingsvrijstelling | De holding heeft een belang van ten minste 5% in de werk-bv (naast andere voorwaarden). | Dividend en verkoopwinst uit de werk-bv zijn in de holding in het algemeen onbelast. |
| Fiscale eenheid (vennootschapsbelasting) | De holding bezit ten minste 95% van de aandelen in de werk-bv en dient een verzoek in. | Winst van de ene bv wordt direct verrekend met verlies van een andere bv. |
| Managementvergoeding | Een zakelijke vergoeding voor managementdiensten die echt worden geleverd, vastgelegd in een overeenkomst. | Uw salaris als dga loopt via de holding, wat de loonadministratie overzichtelijker maakt. |
Kunt u uw salaris via de holding laten lopen?
Ja. U kunt als directeur-grootaandeelhouder (dga) in dienst zijn van de holding. De holding brengt de werk-bv’s dan een managementvergoeding in rekening voor de werkzaamheden die u voor hen verricht.Zo loopt uw salaris via één bv en houdt u de loonadministratie op één plek. U blijft wel gebonden aan de gebruikelijkloonregeling: de Belastingdienst verwacht dat u een loon ontvangt dat past bij het werk dat u voor de hele groep doet. De omvang en winstgevendheid van de werk-bv’s en het loon van medewerkers daar kunnen daarbij een rol spelen. Laat de hoogte van uw loon en van de managementvergoeding daarom door uw fiscalist onderbouwen.Kan de holding geld uitlenen aan een werk-bv?
Ja. De holding kan als een soort interne bank werken: winst die in de holding is opgebouwd, kan zij uitlenen aan een werk-bv die geld nodig heeft voor een investering.Dat geeft u flexibiliteit en maakt u minder afhankelijk van externe financiers. Zorg er wel voor dat de lening zakelijk is: een marktconforme rente, een aflossingsschema en afspraken over zekerheden. Onafhankelijke partijen zouden immers ook zo met elkaar omgaan. Dat heet ook wel het ‘at arm’s length’-beginsel. Leg de lening vast in een schriftelijke overeenkomst.Hoe helpt de structuur bij groei?
Een holdingstructuur is meer dan een fiscale constructie. U kunt er risico’s mee scheiden per activiteit en onderdelen afzonderlijk verkopen, financieren of overdragen.Daardoor kunt u groeien, investeren en nieuwe activiteiten starten, terwijl het vermogen dat u al hebt opgebouwd op afstand blijft van de risico’s van die nieuwe activiteiten.
Hoe isoleert u de risico’s per activiteit?
Door elke activiteit in een eigen werk-bv onder te brengen. Gaat het mis in één werk-bv, dan blijft de schade in beginsel beperkt tot die bv.Een voorbeeld ter illustratie. U hebt een onderneming met twee takken: een stabiele, winstgevende adviespraktijk en een nieuwe, risicovolle productielijn. Zitten beide in één bv, dan vormen ze juridisch één geheel. Gaat de productielijn failliet, dan kunnen schuldeisers zich ook verhalen op de winst en bezittingen van de adviespraktijk.Brengt u elke tak onder in een aparte werk-bv, dan ligt dat anders. Valt de productie-bv om, dan blijft de schade in beginsel beperkt tot die bv. De advies-bv en de winst die al in de holding zit, blijven buiten het faillissement. Die bescherming geldt alleen zolang de bv’s echt gescheiden functioneren en de holding niet zelf garant staat voor de schulden van de productie-bv.U kunt het vergelijken met waterdichte schotten in een schip. Maakt één compartiment water, dan blijft de rest van het schip drijven. Maar een schot werkt alleen als het niet vol gaten zit.Hoe maakt de structuur verkoop en investering eenvoudiger?
Wilt u op termijn een bedrijfsonderdeel verkopen, dan verkoopt de holding simpelweg de aandelen in die ene werk-bv. De rest van de onderneming blijft ongemoeid.Dat is voor kopers vaak aantrekkelijk, omdat zij regelmatig maar in één activiteit geïnteresseerd zijn. Zij nemen dan een afgebakende bv over, met eigen contracten, personeel en administratie. Een koper zal wel onderzoek doen naar die bv. Een schone administratie en duidelijke onderlinge afspraken maken dat onderzoek eenvoudiger.De structuur biedt ook andere mogelijkheden. U kunt bijvoorbeeld:- Een investeerder laten instappen in één tak: de investeerder neemt aandelen in een veelbelovende werk-bv, zonder mede-eigenaar te worden van uw hele groep.
- Bedrijfsopvolging geleidelijk regelen: een kind of een belangrijke medewerker kan stap voor stap aandelen verwerven in één werkmaatschappij.
- Joint ventures aangaan: samen met een partner richt u een nieuwe werk-bv op voor een gezamenlijk project, zonder uw kernbedrijf erbij te betrekken.
Welke valkuilen moet u vermijden?
De grootste valkuilen zijn de hogere kosten en administratieve last, en het risico dat de juridische scheiding wordt doorbroken. Beide kunt u grotendeels voorkomen met discipline en goede afspraken.Elke bv is een aparte rechtspersoon en heeft een eigen, sluitende administratie nodig. In de praktijk betekent dat meer boekhouding, meer jaarrekeningen en hogere kosten, zowel bij de oprichting als elk jaar daarna.Hoeveel extra administratie brengt de structuur mee?
Met elke extra bv neemt de administratie toe. Wie overstapt van één bv naar een holding met twee werk-bv’s, heeft opeens drie administraties en drie jaarrekeningen.Concreet krijgt u te maken met:- Aparte administraties: elke bv voert een eigen boekhouding.
- Jaarrekeningen: de holding en elke werkmaatschappij stellen jaarlijks een jaarrekening op en deponeren die bij de Kamer van Koophandel.
- Belastingaangiften: elke bv doet aangifte, tenzij de bv’s in een fiscale eenheid zijn opgenomen.
- Intercompany-transacties: alle geldstromen tussen de holding en de werk-bv’s, zoals leningen, huur en managementvergoedingen, moeten zorgvuldig worden vastgelegd en onderbouwd.
Wanneer bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?
Als bestuurder bent u in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de bv. Dat verandert bij onbehoorlijk bestuur, bijvoorbeeld als de administratie niet op orde is of als geld zonder zakelijke reden tussen bv’s wordt verschoven.De juridische scheiding tussen de bv’s is de basis van de holdingstructuur. Maar dat schild is niet ondoordringbaar. Een curator kijkt na een faillissement kritisch naar het bestuur in de periode daarvoor. Is de boekhouding niet op orde, zijn er betalingen aan de holding gedaan terwijl de werk-bv haar schuldeisers niet meer kon betalen, of zijn bezittingen zonder zakelijke vergoeding weggesluisd? Dan kan de curator de bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen. In een holdingstructuur is de holding vaak zelf bestuurder van de werk-bv. Dan kan ook u als bestuurder van de holding worden aangesproken.Daarnaast kan een curator bepaalde handelingen vernietigen die schuldeisers hebben benadeeld. Denk aan het kort voor een faillissement overhevelen van bezittingen van de werk-bv naar de holding.Wat is vereenzelviging?
Van vereenzelviging is sprake als een rechter oordeelt dat twee bv’s in feite één en dezelfde onderneming zijn. Dat gebeurt alleen in uitzonderlijke gevallen, als misbruik wordt gemaakt van het verschil tussen de rechtspersonen.Het risico ontstaat wanneer u de afzonderlijke bv’s in de praktijk behandelt alsof ze één onderneming zijn. De grenzen vervagen, bijvoorbeeld doordat geld vrijelijk wordt overgeboekt zonder overeenkomst of zakelijke reden, of doordat klanten niet weten met welke bv zij zaken doen.Neemt een rechter vereenzelviging of een andere vorm van doorbraak van aansprakelijkheid aan, dan valt de scheiding weg. Schuldeisers van een failliete werk-bv kunnen dan alsnog de holding of een andere werk-bv aanspreken. Het belangrijkste voordeel van de structuur, de risicospreiding, gaat dan verloren. Om dat te voorkomen, zorgt u ervoor dat alle transacties tussen uw bv’s zakelijk zijn en worden vastgelegd.Wat betekent handelen op zakelijke voorwaarden?
Het betekent dat uw bv’s met elkaar omgaan zoals onafhankelijke partijen dat zouden doen. Afspraken zijn marktconform, schriftelijk vastgelegd en worden ook echt nageleefd.Concreet betekent dit:- Managementvergoedingen: de vergoeding die de holding rekent voor managementdiensten is reëel en past bij de diensten die werkelijk worden geleverd.
- Leningen: leent de holding geld aan een werk-bv, dan gebeurt dat tegen een marktconforme rente en met duidelijke afspraken over aflossing en zekerheden. Leg dit vast in een schriftelijke leningsovereenkomst.
- Huur: huurt een werkmaatschappij een pand van de holding, zorg dan voor een zakelijke huurprijs en een schriftelijke huurovereenkomst.
- Licenties: gebruikt een werk-bv intellectueel eigendom van de holding, leg dan in een licentieovereenkomst vast wat de werk-bv mag en wat zij daarvoor betaalt.
Hoe zet u de structuur op?
U doorloopt vier fasen: strategie, oprichting bij de notaris, administratieve en contractuele inrichting, en aanmelding bij de Belastingdienst. Neem de tijd voor elke fase; herstel achteraf is duurder dan een goede voorbereiding.Fase 1: Wat wilt u bereiken?
Bepaal eerst waarom u de structuur wilt. Het doel bepaalt hoe u de structuur inricht.Stel uzelf daarom de volgende vragen:- Wat is mijn hoofddoel? Gaat het vooral om risicospreiding, om fiscale voordelen, om een toekomstige verkoop van een onderdeel, of om een combinatie daarvan?
- Welke bezittingen wil ik beschermen? Breng de belangrijkste bezittingen in kaart, zoals intellectueel eigendom, vastgoed en opgebouwde winstreserves. Plan om deze direct in de holding onder te brengen, weg van het operationele risico.
- Hoe zie ik de toekomst? Verwacht u nieuwe activiteiten te starten? Dan is een structuur waar u eenvoudig nieuwe werk-bv’s onder kunt hangen een verstandige keuze.
Fase 2: Hoe verloopt de oprichting?
Een bv richt u op bij de notaris. De notaris stelt de akte van oprichting met de statuten op en zorgt voor inschrijving in het Handelsregister.Hebt u al een bestaande bv of eenmanszaak, dan kan het opzetten van de structuur ook een herstructurering betekenen, bijvoorbeeld door uw bestaande aandelen in een nieuwe holding in te brengen. Dat heeft fiscale gevolgen; laat dit vooraf beoordelen.De notariële fase bestaat meestal uit de volgende stappen:- Oprichting van de holding-bv: dit wordt de moedermaatschappij die de aandelen in de werkmaatschappijen houdt.
- Oprichting van de werk-bv(‘s): voor elke afzonderlijke bedrijfsactiviteit richt u een aparte bv op.
- Opstellen van de statuten: per bv worden statuten opgesteld. Daarin staan onder meer het doel van de vennootschap, de regels voor het bestuur en de regels voor de overdracht van aandelen.
- Aandelen vastleggen: u legt vast hoeveel aandelen er zijn en wie ze houdt. Meestal wordt de holding de enige aandeelhouder van de werk-bv’s.
Fase 3: Hoe richt u de administratie en contracten in?
Elke bv moet echt als zelfstandige onderneming functioneren, niet alleen op papier. Dat begint bij gescheiden geldstromen en schriftelijke afspraken.De belangrijkste actiepunten op een rij:- Open aparte bankrekeningen: elke bv krijgt een eigen zakelijke rekening. Zo houdt u de geldstromen strikt gescheiden.
- Zet een sluitende administratie op: zorg voor een aparte boekhouding voor de holding en voor elke werkmaatschappij. Dat is een wettelijke plicht en helpt ook om persoonlijke aansprakelijkheid te voorkomen.
- Stel intercompany-overeenkomsten op: leg alle onderlinge transacties en verhoudingen schriftelijk vast. De belangrijkste zijn:
- Managementovereenkomst: hierin staat welke diensten de holding levert en welke vergoeding de werk-bv daarvoor betaalt.
- Rekening-courantovereenkomst: deze regelt de voorwaarden voor kleinere, kortlopende vorderingen en schulden tussen de bv’s.
- Leningsovereenkomsten: voor grotere of langlopende leningen tussen de bv’s is een aparte leningsovereenkomst met een zakelijke rente en een duidelijk aflossingsschema verstandig.
- Maak duidelijk met welke bv u zaken doet: vermeld op offertes, facturen en contracten steeds de juiste bv, zodat klanten en leveranciers weten met wie zij contracteren.
Fase 4: Wat regelt u met de Belastingdienst?
Elke nieuwe bv wordt fiscaal geregistreerd. Wilt u een fiscale eenheid, dan dient u daarvoor een apart verzoek in.Na inschrijving in het Handelsregister krijgt elke bv een eigen registratie bij de Belastingdienst. Is een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting voor u gunstig, dan kunt u daarvoor een verzoek indienen. Stem het moment daarvan af met uw fiscalist.Wat controleert u per fase?
Per fase zijn er een paar actiepunten en één vraag die u uzelf stelt voordat u verdergaat.De tabel hieronder vat de stappen samen, met per stap de belangrijkste vraag die u zich moet stellen.| Fase | Actiepunt | Belangrijke vraag |
|---|---|---|
| 1. Strategie | Bepaal uw hoofddoelen (risicospreiding, fiscaal, verkoop, opvolging) | Wat wilt u precies bereiken met de structuur? |
| Breng de te beschermen bezittingen in kaart (intellectueel eigendom, vastgoed) | Welke waardevolle bezittingen horen in de holding? | |
| Maak een plan voor groei en nieuwe activiteiten | Is de structuur flexibel genoeg voor uitbreiding? | |
| 2. Juridisch | Kies een notaris en bespreek het plan | Heeft de notaris ervaring met dit soort structuren? |
| Richt de holding-bv en de werk-bv(‘s) op | Welke activiteiten komen in welke werk-bv? | |
| Stel per bv passende statuten op | Passen de statuten bij uw wensen en doelen? | |
| 3. Administratie | Open aparte bankrekeningen voor elke bv | Zijn alle geldstromen strikt gescheiden? |
| Richt per bv een aparte boekhouding in | Wordt elke bv administratief als zelfstandig behandeld? | |
| Stel intercompany-overeenkomsten op (management, lening, huur) | Zijn alle onderlinge transacties zakelijk en schriftelijk vastgelegd? | |
| 4. Fiscaal | Zorg dat elke nieuwe bv bij de Belastingdienst is geregistreerd | Zijn alle registraties correct en op tijd gedaan? |
| Vraag zo nodig een fiscale eenheid aan (vennootschapsbelasting en/of btw) | Is een fiscale eenheid in uw situatie voordelig? |
Is een holdingstructuur de juiste keuze voor u?
Dat hangt af van uw situatie. Bij meerdere activiteiten, waardevolle bezittingen of plannen voor verkoop of opvolging is de structuur vaak zinvol. Bij een kleine onderneming met weinig risico en weinig vermogen wegen de kosten vaak zwaarder.Na het afwegen van alle voordelen en mogelijke valkuilen blijft de vraag of de structuur past bij uw onderneming, uw ambities en het risico dat u wilt en kunt dragen. Een standaardantwoord bestaat niet.Wanneer is een holdingstructuur zinvol?
In een aantal situaties is de meerwaarde duidelijk. Herkent u zich in een van de volgende situaties, dan is het de moeite waard om de structuur serieus te overwegen:- Meerdere bedrijfsactiviteiten: u hebt verschillende activiteiten met elk een eigen risicoprofiel, bijvoorbeeld een stabiele adviespraktijk naast een kapitaalintensieve productielijn. Met aparte werk-bv’s schermt u de winst van de ene activiteit af van de risico’s van de andere.
- Waardevol intellectueel eigendom: hebt u patenten, merkrechten, software of ander belangrijk intellectueel eigendom? Door dit in de holding onder te brengen, staat het in beginsel los van de risico’s in de werkmaatschappijen.
- Plannen voor verkoop of opvolging: de structuur maakt het eenvoudiger om één werk-bv te verkopen, terwijl de rest van de onderneming doorloopt. Ook bij bedrijfsopvolging geeft zij meer mogelijkheden.
- Vastgoed in eigendom: zit het bedrijfspand in de holding en huurt de werk-bv het, dan valt het pand in beginsel niet in een faillissement van de werk-bv.
Wanneer is het nog te vroeg?
Voor een startende ondernemer of zzp’er met een laag risicoprofiel en weinig bezittingen wegen de voordelen vaak niet op tegen de kosten. Een eenmanszaak of één bv is dan meestal voldoende.De extra kosten en administratie van twee of meer bv’s kunnen in die fase een onnodige last zijn. U kunt de structuur later alsnog opzetten, wanneer de onderneming groeit of wanneer u een nieuwe activiteit start. Houd er dan wel rekening mee dat het later verplaatsen van bezittingen, zoals een bedrijfspand, fiscale kosten kan meebrengen.Breng daarom de financiële en juridische gevolgen vooraf in kaart met een gedegen kosten-batenanalyse. De vraag is niet of een holdingstructuur in het algemeen goed is, maar of zij past bij uw doelen. De structuur moet uw onderneming dienen, niet andersom.De keuze voor een holding heeft gevolgen op de lange termijn. Laat u daarom juridisch en fiscaal adviseren voordat u de stap zet. Voor de juridische inrichting, zoals statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en intercompany-contracten, kunt u terecht bij een advocaat ondernemingsrecht.Wat kunnen wij voor u doen bij een bv met meerdere werkmaatschappijen?
Bij het opzetten en beheren van de structuur helpt ons team ondernemingsrecht u met de juridische inrichting; de fiscale berekening laat u maken door uw fiscalist.- Wij stellen de statuten van de holding en de werk-bv’s op of beoordelen ze, met regels voor het bestuur en de overdracht van aandelen.
- Wij stellen de intercompany-overeenkomsten op, zoals de managementovereenkomst, de rekening-courant, leningen, huur en licenties, op zakelijke voorwaarden.
- Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op als een investeerder, medewerker of partner instapt in een werk-bv.
- Wij beoordelen garanties, borgstellingen en een 403-verklaring (art. 2:403 BW) voordat de holding zich verbindt voor schulden van een werk-bv.
- Wij staan u bij als een curator u als bestuurder aanspreakt op grond van art. 2:248 BW of betalingen aan de holding vernietigt op grond van art. 42 Faillissementswet.
Samengevat
- Een holding met meerdere werk-bv’s scheidt vermogen (in de holding) van operationele risico’s (in de werk-bv’s).
- De deelnemingsvrijstelling maakt dividend en verkoopwinst uit een werk-bv in de holding in het algemeen onbelast; met een fiscale eenheid (vanaf 95% van de aandelen) verrekent u winst en verlies tussen de bv’s.
- De bescherming werkt alleen bij echte scheiding: eigen bankrekeningen, eigen administratie en zakelijke, schriftelijke afspraken tussen de bv’s.
- Garanties van de holding, onbehoorlijk bestuur en het door elkaar laten lopen van de bv’s kunnen de bescherming doorbreken.
- Voor een kleine onderneming met weinig risico en vermogen wegen de extra kosten vaak zwaarder dan de voordelen.
Veelgestelde vragen
Hieronder beantwoorden wij een aantal praktische vragen over de bv met meerdere werkmaatschappijen.Kan ik een bedrijfspand later nog van mijn werk-bv naar mijn holding verplaatsen?
Ja, dat kan, maar het vraagt om een zorgvuldige planning. De overdracht moet plaatsvinden tegen een zakelijke prijs, dus tegen de marktwaarde op dat moment. Maakt de werk-bv daarbij winst op het pand, dan is daarover in beginsel vennootschapsbelasting verschuldigd.
Daarnaast is bij de overdracht van een pand in beginsel overdrachtsbelasting verschuldigd. Of in uw situatie een vrijstelling kan gelden, moet per geval worden beoordeeld. Het is daarom vaak eenvoudiger en goedkoper om waardevolle bezittingen zoals een bedrijfspand direct bij de start in de holding onder te brengen.
Wat gebeurt er met een lening van de holding aan een werk-bv als die werk-bv failliet gaat?
De holding is dan in beginsel een gewone (concurrente) schuldeiser, tenzij zij zekerheden heeft bedongen, zoals een pandrecht of hypotheek. Concurrente schuldeisers komen pas aan de beurt nadat de curator en de bevoorrechte schuldeisers, zoals de Belastingdienst en het UWV, zijn betaald. Vaak blijft er daarna weinig of niets over.
De holding zal de lening dan meestal moeten afschrijven. Of dat verlies fiscaal aftrekbaar is, hangt af van de omstandigheden, onder meer van de vraag of de lening op zakelijke voorwaarden is verstrekt. Laat dit door uw fiscalist beoordelen. Het voorbeeld laat vooral zien waarom risicoscheiding zo belangrijk is: de lening is weg, maar de rest van het vermogen blijft in beginsel buiten het faillissement.
Kan ik één werkmaatschappij verkopen zonder dat dit de rest van mijn bedrijf raakt?
Ja. Dat is een van de belangrijkste voordelen van de structuur. De holding verkoopt de aandelen in die ene werk-bv, en de andere activiteiten blijven daarbuiten.
Een groot voordeel is de deelnemingsvrijstelling. Voldoet de holding aan de voorwaarden, dan is de verkoopwinst die zij maakt in het algemeen onbelast. Die opbrengst kan de holding vervolgens opnieuw investeren. Verkoopt de holding met verlies, dan is dat verlies onder de deelnemingsvrijstelling in het algemeen niet aftrekbaar.
Moet ik voor elke werk-bv apart voldoen aan de gebruikelijkloonregeling?
Niet per se. U kunt als directeur-grootaandeelhouder (dga) in dienst zijn van de holding, die voor uw managementtaken een vergoeding in rekening brengt bij de werk-bv’s. Uw loon wordt dan via de holding uitbetaald.
De gebruikelijkloonregeling blijft wel gelden. Bij de beoordeling van uw loon wordt gekeken naar het werk dat u voor de hele groep doet. Laat de hoogte van uw loon en van de managementvergoedingen daarom onderbouwen, zodat u niet achteraf met een correctie van de Belastingdienst wordt geconfronteerd.
