Gepubliceerd op 15 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een bv met meerdere werkmaatschappijen betekent dat een holding-bv de aandelen houdt van twee of meer werk-bv’s. De holding beheert het vermogen en de werk-bv’s dragen de dagelijkse risico’s, maar die scheiding beschermt alleen als u haar in de praktijk volhoudt en de holding niet garant staat voor schulden van een werk-bv.
Garanties, een 403-verklaring, onbehoorlijk bestuur en onzakelijke geldstromen tussen de bv’s zijn de vier gaten waardoor schuldeisers alsnog bij de holding of de bestuurder uitkomen. Hieronder leest u hoe de structuur juridisch werkt, waar die gaten zitten en hoe u haar opzet. De fiscale kant bespreken wij alleen op hoofdlijnen; laat die door een fiscalist doorrekenen.
Inhoudsopgave
Hoe de structuur juridisch werkt
Bovenaan staat de holding-bv, daaronder hangen de werkmaatschappijen. De holding is aandeelhouder van de werk-bv’s, en u bent direct of via een persoonlijke holding aandeelhouder van de holding. Elke bv is een eigen rechtspersoon, met een eigen bestuur, een eigen administratie (artikel 2:10 BW) en eigen schuldeisers.
De holding verkoopt meestal zelf niets. Zij houdt de bezittingen die u buiten het operationele risico wilt houden:
- opgebouwde winst, die als dividend uit de werk-bv’s komt;
- het bedrijfspand, dat de holding verhuurt aan een werk-bv;
- intellectueel eigendom, zoals merken, software en domeinnamen, dat de holding in licentie geeft;
- soms langlopende contracten die waardevol zijn voor de hele groep.
Schuldeisers van een werk-bv kunnen zich in beginsel alleen verhalen op het vermogen van die werk-bv. Gaat zij failliet, dan verliest de holding de waarde van haar aandelen en wat zij aan de werk-bv heeft uitgeleend. De bezittingen in de holding blijven in beginsel buiten het faillissement; ook het Ondernemersplein van de overheid wijst op die risicospreiding.
Vier manieren waarop de bescherming wegvalt
| Gat in de scheiding | Wat er gebeurt | Grondslag |
|---|---|---|
| Garantie of borgtocht van de holding | De holding staat zelf in voor de schuld van de werk-bv, meestal tegenover de bank | De garantie- of borgtochtovereenkomst (art. 7:850 BW) |
| 403-verklaring | De holding is hoofdelijk aansprakelijk voor schulden uit rechtshandelingen van de werk-bv, tegenover alle schuldeisers | art. 2:403 BW |
| Onbehoorlijk bestuur | Bij faillissement kan de curator de bestuurder aanspreken voor het tekort; is de holding bestuurder, dan ook de bestuurders van de holding | art. 2:248 en 2:11 BW |
| Onzakelijke transacties | Betalingen of overdrachten aan de holding kort voor faillissement kan de curator vernietigen | art. 42 Faillissementswet |
De 403-verklaring reikt ver
Veel groepen geven een 403-verklaring af, zodat de werk-bv geen eigen jaarrekening hoeft te publiceren. De keerzijde is dat de holding dan tegenover alle schuldeisers van die werk-bv instaat. De Hoge Raad bevestigde op 31 maart 2017 dat ook vorderingen uit een contractuele zorgplicht onder zo’n verklaring vallen, en dat de aansprakelijkheid na intrekking voor oude schulden blijft bestaan totdat de procedure van artikel 2:404 BW is doorlopen (ECLI:NL:HR:2017:546). Wie risico’s wil scheiden, moet dus kritisch kijken of een 403-verklaring past bij dat doel.
Bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement
Een curator kijkt na een faillissement naar de periode daarvoor. Is de boekhouding niet op orde of is de jaarrekening niet tijdig gedeponeerd, dan staat onbehoorlijk bestuur vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 2 BW). In een holdingstructuur is de holding vaak zelf bestuurder van de werk-bv. Dan rust de aansprakelijkheid ook op de bestuurders van de holding (artikel 2:11 BW). Meer hierover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Dividend naar de holding: de uitkeringstest
Winst uit een werk-bv naar de holding halen kan alleen als het bestuur van de werk-bv toestemming geeft. Het bestuur weigert die als het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de werk-bv na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen (artikel 2:216 lid 2 BW). Gaat het toch mis, dan zijn de bestuurders die dat wisten of behoorden te voorzien hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, en moet een aandeelhouder die dat wist of behoorde te voorzien het ontvangen dividend terugbetalen (artikel 2:216 lid 3 BW).
Vereenzelviging is uitzonderlijk, maar niet uitgesloten
In uitzonderlijke gevallen oordeelt een rechter dat het verschil tussen rechtspersonen wordt misbruikt. Het risico ontstaat als u de bv’s behandelt als één onderneming: geld gaat zonder overeenkomst heen en weer, personeel werkt door elkaar en klanten weten niet met welke bv zij zaken doen. Zakelijke, schriftelijke afspraken tussen de bv’s zijn daarom geen bureaucratie, maar de basis van de bescherming.
Zakelijke afspraken tussen de bv’s
Uw bv’s moeten met elkaar omgaan zoals onafhankelijke partijen dat zouden doen: marktconform, schriftelijk vastgelegd en ook echt nageleefd.
| Verhouding | Overeenkomst | Waar u op let |
|---|---|---|
| Holding levert management | Managementovereenkomst | Een reële vergoeding voor diensten die echt worden geleverd |
| Holding leent geld uit | Leningsovereenkomst of rekening-courantovereenkomst | Marktconforme rente, aflossingsschema, eventueel zekerheden |
| Werk-bv huurt pand van holding | Huurovereenkomst | Zakelijke huurprijs; let op de huurbeschermingsregels voor bedrijfsruimte |
| Werk-bv gebruikt merk of software | Licentieovereenkomst | Omvang van het gebruik en de vergoeding |
Een lening van de holding aan een werk-bv is bij faillissement in beginsel een concurrente vordering, tenzij de holding zekerheid heeft bedongen. Vermeld op offertes, facturen en contracten steeds de juiste bv.
De fiscale kant op hoofdlijnen
De structuur wordt vaak gekozen om fiscale redenen. De twee belangrijkste instrumenten zijn de deelnemingsvrijstelling (dividend en verkoopwinst uit een werk-bv zijn in de holding in het algemeen onbelast) en de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting (bij een belang van ten minste 95 procent worden winst en verlies van de bv’s verrekend). Daarnaast loopt het salaris van de dga vaak via de holding, met een managementvergoeding naar de werk-bv’s.
Wij doen geen fiscale structurering. Of de structuur fiscaal voordelig is, en wat bijvoorbeeld het later verplaatsen van een bedrijfspand naar de holding kost aan vennootschaps- en overdrachtsbelasting, laat u berekenen door een fiscalist. De juridische inrichting stemt u daarna op die berekening af.
Hoe de structuur helpt bij groei, verkoop en investeerders
Elke activiteit in een eigen werk-bv maakt het mogelijk onderdelen afzonderlijk te verkopen, te financieren of over te dragen. De holding verkoopt dan de aandelen in één werk-bv; de rest van de groep blijft ongemoeid.
- Een investeerder kan instappen in één werk-bv, zonder mede-eigenaar te worden van de hele groep.
- Een opvolger kan stap voor stap aandelen verwerven in één werkmaatschappij.
- Met een partner kunt u een nieuwe werk-bv oprichten voor een gezamenlijk project; zie onze uitleg over joint ventures.
Laat u een medeaandeelhouder toe in een werk-bv, leg de afspraken dan vast in een aandeelhoudersovereenkomst en stem de statuten daarop af. Daalt het belang van de holding onder 95 procent, dan valt de werk-bv uit een fiscale eenheid.
De structuur opzetten in vier stappen
| Stap | Wat u doet | Controlevraag |
|---|---|---|
| 1. Doel bepalen | Risicospreiding, verkoop, opvolging of fiscaal; welke bezittingen horen in de holding? | Weet u precies wat de structuur moet opleveren? |
| 2. Oprichting | De notaris richt de holding en de werk-bv’s op, met statuten per bv; bij een bestaande bv vaak via inbreng van aandelen in een nieuwe holding | Passen de statuten bij uw doel, ook voor de overdracht van aandelen? |
| 3. Inrichting | Aparte bankrekeningen, aparte administraties en intercompany-overeenkomsten | Zijn alle geldstromen gescheiden en schriftelijk vastgelegd? |
| 4. Fiscale registratie | Registratie bij de Belastingdienst en zo nodig een verzoek om fiscale eenheid, na advies van uw fiscalist | Is het moment van aanvragen afgestemd? |
Wanneer de structuur zinvol is, en wanneer nog niet
De structuur is vaak zinvol bij meerdere activiteiten met een verschillend risicoprofiel, waardevol intellectueel eigendom of vastgoed, of plannen voor verkoop of opvolging. Voor een starter of zzp’er met weinig risico en weinig vermogen wegen de kosten van extra administraties en jaarrekeningen vaak zwaarder. U kunt de structuur later alsnog opzetten; verplaatsen van bezittingen kost dan wel meer. Lees ook alle voordelen van de structuur op een rij.
Onze rol bij een holdingstructuur
Vanuit onze praktijk ondernemingsrecht doen wij onder meer het volgende; de fiscale berekening laat u maken door uw fiscalist:
- statuten van de holding en de werk-bv’s opstellen of beoordelen;
- intercompany-overeenkomsten opstellen op zakelijke voorwaarden;
- een aandeelhoudersovereenkomst opstellen als een investeerder of partner instapt;
- garanties, borgtochten en een 403-verklaring beoordelen voordat de holding zich verbindt;
- bijstaan als een curator u als bestuurder aanspreekt (artikel 2:248 BW) of betalingen aan de holding vernietigt (artikel 42 Fw).
Holding met werkmaatschappijen in vijf punten
- De holding houdt vermogen, de werk-bv’s dragen het operationele risico.
- Garanties en een 403-verklaring maken de holding alsnog aansprakelijk voor schulden van een werk-bv.
- Dividend naar de holding mag alleen na een uitkeringstest door het bestuur van de werk-bv (artikel 2:216 BW).
- Eigen bankrekeningen, eigen administraties en zakelijke afspraken zijn de basis van de bescherming.
- Laat de fiscale gevolgen vooraf doorrekenen door een fiscalist.
Veelgestelde vragen
Kan ik één werkmaatschappij verkopen zonder dat de rest geraakt wordt?
Ja. De holding verkoopt de aandelen in die ene werk-bv; de andere activiteiten blijven buiten de transactie. Een koper zal wel onderzoek doen naar de werk-bv, dus een schone administratie en duidelijke intercompany-afspraken maken de verkoop eenvoudiger.
Wat gebeurt er met een lening van de holding als de werk-bv failliet gaat?
De holding is dan in beginsel een concurrente schuldeiser, tenzij zij zekerheid heeft bedongen, zoals een pandrecht. Concurrente schuldeisers komen pas aan de beurt na de boedelschulden en de bevoorrechte schuldeisers; vaak blijft er weinig over.
Is de holding aansprakelijk als zij bestuurder is van de werk-bv?
Een rechtspersoon kan bestuurder zijn. Wordt de holding als bestuurder aansprakelijk, bijvoorbeeld voor onbehoorlijk bestuur, dan rust die aansprakelijkheid hoofdelijk ook op ieder die op dat moment bestuurder van de holding is (artikel 2:11 BW).
