Gepubliceerd op 9 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een holding- en werkmaatschappijstructuur scheidt het bezit van uw onderneming van de risico’s ervan: de werkmaatschappij voert het bedrijf, de holding houdt de aandelen en het opgebouwde vermogen. Die scheiding beschermt niet onbeperkt: wie winst uit de werkmaatschappij haalt terwijl die daarna haar schulden niet meer kan betalen, of zelf onbehoorlijk bestuurt, kan alsnog aansprakelijk worden gesteld (art. 2:216 en 2:248 BW).
Hieronder leest u wat de structuur juridisch inhoudt, welke voordelen zij heeft, waar de rechter de grens van de bescherming legt en hoe u een holding opricht. De fiscale gevolgen bespreken wij alleen op hoofdlijnen; daarvoor heeft u een fiscalist nodig.
Inhoudsopgave
Wat is een holding en wat is een werkmaatschappij?
Een holding is een besloten vennootschap (bv) die de aandelen houdt in een of meer andere bv’s, de werkmaatschappijen. U houdt als ondernemer de aandelen in de holding, en de holding is meestal ook bestuurder van de werkmaatschappij.
De werkmaatschappij sluit de contracten met klanten, heeft het personeel in dienst en loopt de bedrijfsrisico’s. De holding onderneemt zelf meestal niet, maar beheert deelnemingen en vermogen. Beide zijn zelfstandige rechtspersonen (artikel 2:3 en 2:175 BW), met elk een eigen vermogen, administratie en jaarrekening. Meer over de holding zelf leest u in ons artikel wat is een holding bv.
Wat levert de structuur u op?
De belangrijkste voordelen zijn de afscherming van vermogen, het scheiden van activiteiten en meer flexibiliteit bij verkoop of opvolging. Daarnaast zijn er fiscale faciliteiten die de structuur aantrekkelijk kunnen maken.
Vermogen afschermen van ondernemingsrisico’s
Schuldeisers van de werkmaatschappij kunnen zich in beginsel alleen verhalen op het vermogen van de werkmaatschappij (art. 3:276 BW). Winst die rechtmatig als dividend naar de holding is uitgekeerd, valt daar in beginsel buiten.
Een voorbeeld ter illustratie: een werkmaatschappij keert in een goed jaar winst uit aan de holding en krijgt twee jaar later een grote schadeclaim die tot faillissement leidt. De curator kan dan de goederen van de werkmaatschappij verkopen, maar niet zonder meer het vermogen van de holding aanspreken. Dat geldt alleen als de uitkering destijds rechtmatig was; zie verderop.
Activiteiten scheiden in meerdere werkmaatschappijen
Onder één holding kunt u meerdere werkmaatschappijen hangen, bijvoorbeeld één voor het bedrijfspand en één voor een nieuwe, risicovollere activiteit. Gaat de nieuwe activiteit failliet, dan blijft het pand in een andere rechtspersoon.
Dat werkt alleen als de vennootschappen ook echt gescheiden worden gehouden. Onderlinge leningen, zekerheden voor elkaars schulden en een gezamenlijke bankfinanciering met hoofdelijke aansprakelijkheid kunnen de scheiding grotendeels tenietdoen.
Verkoop, toetreding en opvolging
Met een holding verkoopt u de aandelen in de werkmaatschappij vanuit de holding, terwijl uw eigen aandeelhouderschap ongewijzigd blijft. Ook kan een nieuwe compagnon met een eigen holding toetreden tot de werkmaatschappij, met afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst.
Bij verkoop kiest u tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie; de verschillen leest u in ons artikel over aandelenoverdracht of activa-passivatransactie.
Fiscale faciliteiten op hoofdlijnen
Een holding met een belang van ten minste 5% in de werkmaatschappij kan onder voorwaarden gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Bij een belang van ten minste 95% kunnen holding en werkmaatschappij op verzoek een fiscale eenheid vormen.
Of en hoeveel deze faciliteiten u opleveren, hangt af van uw situatie en van de actuele tarieven. Wij geven geen fiscaal advies; laat de fiscale kant altijd beoordelen door een fiscalist of belastingadviseur. Pensioen in eigen beheer opbouwen in de holding kan sinds 1 april 2017 niet meer.
Wanneer valt de bescherming weg?
De holding beschermt niet tegen eigen fouten van het bestuur of tegen onrechtmatige uitkeringen. De tabel zet de zes situaties op een rij die in de praktijk het meest voorkomen.
| Situatie | Wetsartikel | Wie is aansprakelijk, en waarvoor |
|---|---|---|
| Dividend uitgekeerd terwijl de bv daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen | art. 2:216 lid 3 BW | Bestuurders die de uitkering goedkeurden en dit wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien: hoofdelijk voor het tekort. De aandeelhouder die dit wist of behoorde te voorzien: tot het ontvangen bedrag |
| Kennelijk onbehoorlijk bestuur als belangrijke oorzaak van het faillissement | art. 2:248 BW | Elke bestuurder, voor het tekort in het faillissement |
| Holding is bestuurder van de werkmaatschappij | art. 2:11 BW | Ook de bestuurders van de holding, hoofdelijk |
| Vermogen verschoven ten nadele van schuldeisers | art. 3:45 BW, art. 42 Faillissementswet | De handeling kan worden vernietigd; het vermogen moet terug |
| 403-verklaring afgegeven | art. 2:403 BW | De holding, hoofdelijk voor de schulden van de werkmaatschappij |
| Fiscale eenheid vennootschapsbelasting | art. 39 Invorderingswet 1990 | Elke maatschappij in de eenheid, hoofdelijk voor de belasting van de hele eenheid |
Daarnaast kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn als hij namens de bv verplichtingen aangaat terwijl hij wist of had moeten begrijpen dat de bv die niet kon nakomen. Meer daarover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.
Dividend uitkeren kort voor een faillissement
De Rechtbank Noord-Holland liet in juli 2021 zien hoe dit uitpakt (ECLI:NL:RBNHO:2021:5451). Een slijterij-bv keerde dividend uit aan haar beheermaatschappij, die het bedrag direct verrekende met haar rekening-courantschuld aan de bv. Na het faillissement hield de rechtbank de bestuurder aansprakelijk voor het tekort dat door de uitkering ontstond, en de beheermaatschappij tot het ontvangen bedrag met wettelijke rente. Beslissend was de situatie op de datum van het dividendbesluit, niet de balansdatum van het boekjaar.
Holding als bestuurder: de bestuurder erachter is ook aansprakelijk
Artikel 2:11 BW maakt de bestuurder van een holding-bestuurder hoofdelijk mede aansprakelijk. U kunt zich dus niet achter de holding verschuilen. De Hoge Raad bevestigde op 21 juni 2013 dat dit artikel alleen werkt als de besturende rechtspersoon een Nederlandse rechtspersoon is (ECLI:NL:HR:2013:CA3958). Is de holding bijvoorbeeld een Zwitserse vennootschap, dan geldt artikel 2:11 BW niet.
De 403-verklaring intrekken is niet eenvoudig
Wie de 403-verklaring wil beëindigen, moet de intrekking deponeren en rekening houden met verzet van schuldeisers (art. 2:404 BW). De Hoge Raad oordeelde op 31 maart 2017 dat een schuldeiser door de intrekking niet in een slechtere positie mag komen; het verzet slaagt tenzij de vordering onmiskenbaar ongegrond is (ECLI:NL:HR:2017:546). Een 403-verklaring geeft u dus niet zomaar terug.
Welke nadelen heeft de structuur?
Twee bv’s betekenen twee administraties (art. 2:10 BW), twee jaarrekeningen bij de Kamer van Koophandel (art. 2:394 BW) en twee aangiften. De kosten van notaris, accountant en adviseur liggen daardoor hoger dan bij één bv.
Ook vraagt de structuur discipline. Transacties tussen holding en werkmaatschappij, zoals een managementvergoeding of een rekening-courant, moeten schriftelijk en zakelijk worden vastgelegd. Doet u dat niet, dan kan de Belastingdienst corrigeren en kan een curator de transacties later aanvechten.
Hoe richt u een holding met werkmaatschappij op?
Een bv wordt opgericht bij notariële akte met statuten (artikel 2:175 BW) en ingeschreven in het Handelsregister. Sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer; er moet wel ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat door een ander dan de vennootschap wordt gehouden.
- Laat de notaris eerst de holding oprichten, waarvan u de aandelen houdt.
- Laat de holding de werkmaatschappij oprichten, of breng een bestaande bv in door uw aandelen te ruilen tegen aandelen in de holding. Voor de levering van aandelen is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW); controleer ook de blokkeringsregeling in de statuten.
- Registreer de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van beide bv’s bij de Kamer van Koophandel.
- Leg de verhouding tussen holding en werkmaatschappij vast in een managementovereenkomst en, waar nodig, een leningsovereenkomst.
- Laat een fiscalist beoordelen of een aandelenruil fiscaal kan worden doorgeschoven en of een fiscale eenheid zinvol is.
Hoe houdt u de scheiding tussen holding en werkmaatschappij overeind?
- Leg elk besluit tot dividenduitkering vast, met de onderbouwing van de uitkeringstoets op de datum van het besluit.
- Deponeer de jaarrekening van beide bv’s op tijd; te laat deponeren leidt in faillissement tot een wettelijk vermoeden van onbehoorlijk bestuur (art. 2:248 lid 2 BW).
- Controleer welke zekerheden, garanties en 403-verklaringen de holding heeft afgegeven voor schulden van de werkmaatschappij.
- Houd bankrekeningen en administraties van de vennootschappen gescheiden en leg een rekening-courant schriftelijk vast.
- Leg afspraken met medeaandeelhouders vast in een aandeelhoudersovereenkomst.
Wat wij doen bij het opzetten of toetsen van een holdingstructuur
- Beoordelen welke structuur juridisch past bij uw onderneming en toekomstplannen.
- Statuten, een aandeelhoudersovereenkomst en een managementovereenkomst opstellen of beoordelen.
- De herstructurering van een bestaande bv onder een holding begeleiden, in overleg met notaris en fiscalist.
- Dividendbesluiten en uitkeringstoetsen beoordelen.
- U bijstaan bij aansprakelijkstelling door een curator of schuldeiser. Meer over onze advocaten ondernemingsrecht.
Veelgestelde vragen
Kan ik mijn bestaande bv onder een holding hangen?
Ja, meestal via een aandelenruil: u brengt uw aandelen in de bestaande bv bij notariële akte in in een nieuwe holding (art. 2:196 BW). Voor de fiscale gevolgen, zoals het doorschuiven van de belastingclaim, heeft u een fiscalist nodig.
Heb ik voor alles een notaris nodig?
Alleen voor de oprichting van een bv en voor de levering van aandelen is een notariële akte verplicht (artikel 2:175 en 2:196 BW). Een managementovereenkomst, leningsovereenkomst of aandeelhoudersovereenkomst kan zonder notaris worden gesloten.
