Holding en werkmaatschappij: welke voordelen en risico’s heeft deze structuur?

Gepubliceerd op 9 januari 2026 · Laatst bijgewerkt op 13 oktober 2026

Een holding- en werkmaatschappijstructuur scheidt het bezit van uw onderneming van de risico’s ervan: de werkmaatschappij voert het bedrijf, de holding houdt de aandelen en het opgebouwde vermogen. Die scheiding beschermt echter niet onbeperkt; wie winst uit de werkmaatschappij haalt terwijl die haar schulden daarna niet meer kan betalen, of zelf onbehoorlijk bestuurt, kan alsnog aansprakelijk worden gesteld.

Hieronder leest u wat de structuur juridisch inhoudt, welke voordelen zij heeft, waar de grenzen van de bescherming liggen en hoe u een holding opricht. De fiscale gevolgen bespreken wij alleen op hoofdlijnen; daarvoor heeft u een fiscalist nodig.

Wat is een holding en wat is een werkmaatschappij?

Een holding is een besloten vennootschap (bv) die de aandelen houdt in een of meer andere bv’s, de werkmaatschappijen. U houdt als ondernemer de aandelen in de holding, en de holding is meestal ook bestuurder van de werkmaatschappij.

De werkmaatschappij sluit de contracten met klanten, heeft het personeel in dienst en loopt de bedrijfsrisico’s. De holding onderneemt zelf meestal niet, maar beheert deelnemingen en vermogen. Beide zijn zelfstandige rechtspersonen (artikel 2:3 en 2:175 BW), met elk een eigen vermogen, administratie en jaarrekening. Meer over de holding zelf leest u in ons artikel wat is een holding bv.

Welke voordelen heeft de structuur?

De belangrijkste voordelen zijn de afscherming van vermogen, het scheiden van activiteiten en meer flexibiliteit bij verkoop of opvolging. Daarnaast zijn er fiscale faciliteiten die de structuur aantrekkelijk maken.

Vermogen afschermen van ondernemingsrisico’s

Schuldeisers van de werkmaatschappij kunnen zich in beginsel alleen verhalen op het vermogen van de werkmaatschappij. Winst die rechtmatig als dividend naar de holding is uitgekeerd, valt daar in beginsel buiten.

Een voorbeeld ter illustratie: een werkmaatschappij keert in een goed jaar winst uit aan de holding en krijgt twee jaar later een grote schadeclaim die tot faillissement leidt. De curator kan dan de goederen van de werkmaatschappij verkopen, maar niet zonder meer het vermogen van de holding aanspreken. Dat geldt alleen als de uitkering destijds rechtmatig was, zie hieronder.

Activiteiten scheiden in meerdere werkmaatschappijen

Onder één holding kunt u meerdere werkmaatschappijen hangen, bijvoorbeeld één voor het bedrijfspand en één voor een nieuwe, risicovollere activiteit. Gaat de nieuwe activiteit failliet, dan blijft het pand in een andere rechtspersoon.

Dat werkt alleen als de vennootschappen ook echt gescheiden worden gehouden. Onderlinge leningen, zekerheden voor elkaars schulden en een gezamenlijke bankfinanciering met hoofdelijke aansprakelijkheid kunnen de scheiding grotendeels teniet doen.

Verkoop, toetreding en opvolging

Met een holding verkoopt u de aandelen in de werkmaatschappij vanuit de holding, terwijl uw eigen aandeelhouderschap ongewijzigd blijft. Ook kan een nieuwe compagnon met een eigen holding toetreden tot de werkmaatschappij, met afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst.

Bij verkoop kiest u tussen een aandelentransactie en een activa-passivatransactie; de verschillen leest u in ons artikel over aandelenoverdracht of activa-passivatransactie.

Fiscale faciliteiten op hoofdlijnen

Een holding met een belang van ten minste 5% in de werkmaatschappij kan onder voorwaarden gebruikmaken van de deelnemingsvrijstelling in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Bij een belang van ten minste 95% kunnen holding en werkmaatschappij op verzoek een fiscale eenheid vormen.

Of en hoeveel deze faciliteiten u opleveren, hangt sterk af van uw situatie en van de actuele tarieven. Wij geven geen fiscaal advies; laat de fiscale kant altijd beoordelen door een fiscalist of belastingadviseur. Pensioen in eigen beheer in de holding opbouwen is sinds 1 april 2017 overigens niet meer mogelijk.

Waar liggen de grenzen van de bescherming?

De holding beschermt niet tegen eigen fouten van het bestuur of tegen onrechtmatige uitkeringen. Zes situaties komen in de praktijk het meest voor.

• Dividend zonder uitkeringstoets. Het bestuur moet elke uitkering goedkeuren en mag dat niet doen als de bv daarna haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Doet het dat toch, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort (artikel 2:216 lid 3 BW), en moet een aandeelhouder die dat wist of had moeten weten het ontvangen bedrag terugbetalen (lid 4).
• Onbehoorlijk bestuur in faillissement. Is het bestuur in de drie jaar voor het faillissement kennelijk onbehoorlijk geweest en is dat een belangrijke oorzaak van het faillissement, dan is elke bestuurder aansprakelijk voor het tekort (artikel 2:248 BW). Het niet tijdig deponeren van de jaarrekening leidt tot een wettelijk vermoeden daarvan.
• Holding als bestuurder. Is de holding bestuurder van de werkmaatschappij, dan is ook ieder die bestuurder van de holding is hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:11 BW). U kunt zich dus niet achter de holding verschuilen.
• Benadeling van schuldeisers. Vermogensverschuivingen die schuldeisers benadelen, kunnen worden vernietigd met een beroep op de pauliana (artikel 3:45 BW, en in faillissement artikel 42 Faillissementswet).
• 403-verklaring. Gebruikt de werkmaatschappij de vrijstelling om geen eigen jaarrekening te publiceren, dan moet de holding zich hoofdelijk aansprakelijk verklaren voor haar schulden (artikel 2:403 BW). Daarmee vervalt de afscherming voor die schulden.
• Fiscale eenheid. Binnen een fiscale eenheid is elke maatschappij hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelasting van de hele eenheid (artikel 39 Invorderingswet 1990).

Daarnaast kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn als hij namens de bv verplichtingen aangaat terwijl hij wist of had moeten weten dat de bv die niet kon nakomen. Meer daarover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.

Welke nadelen heeft de structuur?

Twee bv’s betekenen twee administraties, twee jaarrekeningen bij de Kamer van Koophandel en twee aangiften. De kosten van notaris, accountant en adviseur liggen daardoor hoger dan bij één bv.

Ook vraagt de structuur discipline. Transacties tussen holding en werkmaatschappij, zoals een managementvergoeding of een rekening-courant, moeten schriftelijk en zakelijk worden vastgelegd. Doet u dat niet, dan kan de Belastingdienst corrigeren en kan een curator de transacties later aanvechten.

Hoe richt u een holding met werkmaatschappij op?

Een bv wordt opgericht bij notariële akte met statuten (artikel 2:175 BW) en ingeschreven in het Handelsregister. Sinds de flex-bv van 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer; er moet wel ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat door een ander dan de vennootschap wordt gehouden.

1. Laat de notaris eerst de holding oprichten, waarvan u de aandelen houdt.
2. Laat de holding de werkmaatschappij oprichten, of breng een bestaande bv in door uw aandelen te ruilen tegen aandelen in de holding. Voor de levering van aandelen is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW); controleer ook de blokkeringsregeling in de statuten.
3. Registreer de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van beide bv’s bij de Kamer van Koophandel.
4. Leg de verhouding tussen holding en werkmaatschappij vast in een managementovereenkomst en, waar nodig, een leningsovereenkomst.
5. Laat een fiscalist beoordelen of een aandelenruil fiscaal kan worden doorgeschoven en of een fiscale eenheid zinvol is.

Waar let u op als ondernemer met een holding?

• Leg elk besluit tot dividenduitkering vast, met de onderbouwing van de uitkeringstoets.
• Deponeer de jaarrekening van beide bv’s op tijd bij de Kamer van Koophandel.
• Controleer welke zekerheden en garanties de holding heeft afgegeven voor schulden van de werkmaatschappij.
• Houd bankrekeningen en administraties van de vennootschappen gescheiden.
• Leg afspraken met medeaandeelhouders vast in een aandeelhoudersovereenkomst.

Wat kunnen wij voor u doen bij een holding- en werkmaatschappijstructuur?

• Beoordelen welke structuur juridisch past bij uw onderneming en toekomstplannen.
• Statuten, een aandeelhoudersovereenkomst en een managementovereenkomst opstellen of beoordelen.
• De herstructurering van een bestaande bv onder een holding begeleiden, in overleg met notaris en fiscalist.
• Dividendbesluiten en uitkeringstoetsen beoordelen om aansprakelijkheid te beperken.
• U bijstaan bij aansprakelijkstelling door een curator of schuldeiser. Meer over onze advocaten ondernemingsrecht.

Samengevat

• De werkmaatschappij draagt de bedrijfsrisico’s; de holding houdt aandelen en vermogen.
• Rechtmatig uitgekeerde winst is in beginsel afgeschermd van schuldeisers van de werkmaatschappij.
• Die bescherming vervalt bij een onrechtmatige uitkering (2:216 BW), onbehoorlijk bestuur (2:248 BW), een 403-verklaring of benadeling van schuldeisers.
• Oprichting gaat via de notaris; een minimumkapitaal geldt sinds 2012 niet meer.
• Laat de fiscale gevolgen altijd beoordelen door een fiscalist.

Veelgestelde vragen

Kan ik mijn bestaande bv onder een holding hangen?

Ja, meestal via een aandelenruil: u brengt uw aandelen in de bestaande bv in in een nieuwe holding, bij notariële akte. Voor de fiscale gevolgen, zoals doorschuiven van de belastingclaim, heeft u een fiscalist nodig.

Ben ik met een holding nooit privé aansprakelijk?

Nee. Als bestuurder kunt u aansprakelijk zijn bij onbehoorlijk bestuur in faillissement (artikel 2:248 BW), bij een onrechtmatige dividenduitkering (artikel 2:216 BW) en via artikel 2:11 BW als de holding bestuurder is.

Moet elke bv een eigen administratie hebben?

Ja. Elke bv moet volgens artikel 2:10 BW een eigen administratie voeren en volgens artikel 2:394 BW een eigen jaarrekening deponeren, tenzij de 403-vrijstelling wordt gebruikt.

Heb ik een notaris nodig?

Ja, voor de oprichting van een bv en voor de levering van aandelen is een notariële akte verplicht (artikel 2:175 en 2:196 BW). De overige overeenkomsten kunnen zonder notaris worden opgesteld.