Gepubliceerd op 17 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 27 september 2026
Een holding bv is een gewone besloten vennootschap die zelf geen onderneming drijft, maar de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. Zo blijft het vermogen in de holding in beginsel buiten bereik van schuldeisers van de werkmaatschappij, tenzij u die scheiding zelf doorbreekt met een borgstelling, een aansprakelijkheidsverklaring of onbehoorlijk bestuur.
De werkmaatschappij voert de activiteiten uit en loopt het ondernemersrisico. Winst die zij uitkeert, komt in de holding terecht. Daar kunnen ook vastgoed, merkrechten of opgebouwde reserves worden ondergebracht. Hieronder leest u hoe de structuur juridisch werkt, hoe u haar opricht en waar de bescherming in de praktijk lekt. Voor de fiscale kant verwijzen wij naar een fiscalist; die structurering doen wij niet.
Inhoudsopgave
Wat is een holding bv juridisch?
De wet kent het woord holding niet. Een holding is een bv die in een groep de bovenliggende vennootschap is en volgens dezelfde regels wordt opgericht en bestuurd als iedere andere bv.
Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek spreekt over de dochtermaatschappij (artikel 2:24a BW) en over de groep (artikel 2:24b BW). Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen organisatorisch zijn verbonden. De holding is daarin de moeder.
De holding is een eigen rechtspersoon, met een eigen vermogen, een eigen bestuur en een eigen aansprakelijkheid. Als aandeelhouder van de werkmaatschappij heeft zij zeggenschap. Zij benoemt en ontslaat het bestuur van de dochter, stelt de jaarrekening vast en beslist over winstuitkeringen.
Wat de holding niet is: medeschuldenaar van haar dochter. Een schuldeiser van de werkmaatschappij kan de holding niet zomaar aanspreken. Dat is precies de bedoeling van de structuur.
In de praktijk ziet u twee varianten. De eerste is de eenvoudige structuur met een persoonlijke holding die alle aandelen houdt in een werkmaatschappij. De tweede heeft meerdere dochters, bijvoorbeeld per vestiging, per activiteit of met een aparte vastgoed-bv. Die tweede variant vraagt meer aandacht voor de onderlinge verhoudingen. Wij werkten dat uit in ons artikel over de bv met meerdere werkmaatschappijen. Wat de structuur oplevert, leest u in ons overzicht van de voordelen van een holding met werkmaatschappij.
Hoe richt u een holdingstructuur op?
Een bv ontstaat door een notariële akte van oprichting, waarin de statuten staan (artikel 2:175 BW). Daarna volgt inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.
De statuten bevatten onder meer de naam, de zetel, het doel, het geplaatste kapitaal, de regels voor overdracht van aandelen en de bevoegdheden van bestuur en algemene vergadering. Sinds de invoering van de flex-bv in 2012 geldt geen minimumkapitaal meer. Dat maakt oprichten eenvoudiger. De vraag verschuift daardoor naar iets anders: heeft de vennootschap genoeg vermogen om haar verplichtingen na te komen?
Bij een holdingstructuur worden meestal twee vennootschappen opgericht. Dat kan in twee akten of in één akte, waarbij de holding meteen de aandelen in de werkmaatschappij neemt. Zolang de inschrijving in het handelsregister niet rond is, zijn bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen die zij namens haar verrichten (artikel 2:180 BW). Dat is geen formaliteit, maar een reëel risico in de opstartfase.
Let bij de statuten op drie punten die later het verschil maken:
- de blokkeringsregeling: bij de flex-bv mag de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW worden aangepast of uitgesloten, en die keuze bepaalt hoe eenvoudig aandelen kunnen worden overgedragen;
- de mogelijkheid van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, handig bij bedrijfsopvolging of participatie van medewerkers;
- de besluitvorming: welke besluiten van de werkmaatschappij hebben goedkeuring van de holding nodig?
De volledige regeling staat in boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Voor de bredere stappen bij oprichting verwijzen wij naar ons artikel over de juridische stappen van idee naar bv.
Vergeet de registratie van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) niet. Volgens de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme moeten vennootschappen hun UBO opgeven bij de Kamer van Koophandel. Als UBO geldt onder meer wie meer dan 25 procent van de aandelen of stemrechten houdt. In een holdingstructuur is dat de natuurlijke persoon achter de holding, niet de holding zelf.
Wat beschermt een holding, en wat niet?
Gaat de werkmaatschappij failliet, dan verliest de holding haar aandelen, maar blijft haar eigen vermogen buiten schot. Die bescherming kent wel drie belangrijke uitzonderingen.
Het vermogen in de holding bestaat vaak uit winstreserves, een bedrijfspand dat aan de werkmaatschappij wordt verhuurd, merkrechten die in licentie worden gegeven of pensioenvoorzieningen uit het verleden. Dat blijft bij een faillissement van de dochter in beginsel buiten de boedel. Veel ondernemers onderschatten echter de uitzonderingen.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Is de holding bestuurder van de werkmaatschappij, dan is zij in die rol aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Volgens artikel 2:11 BW rust die aansprakelijkheid tegelijk hoofdelijk op de natuurlijke persoon die de holding bestuurt. De structuur schuift het risico dus niet weg; zij verlengt alleen de keten. Wat daarvoor nodig is, leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.
De 403-verklaring
Maakt een groepsmaatschappij gebruik van de vrijstelling om een vereenvoudigde jaarrekening op te stellen, dan moet de moeder zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de schulden van die dochter (artikel 2:403 BW). Wie die verklaring deponeert om administratieve lasten te besparen, doorbreekt zelf de scheiding. Intrekken kan, maar de aansprakelijkheid voor bestaande schulden loopt daarna nog door.
Borgstellingen en garanties
Banken, verhuurders en leveranciers vragen vaak een concerngarantie of een persoonlijke borgstelling. Tekent u die, dan is de scheiding voor die schuld verdwenen. Kijk dus altijd wie precies de wederpartij is en wie zich naast de vennootschap verbindt. Een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting brengt bovendien hoofdelijke aansprakelijkheid mee voor de belastingschuld van de gevoegde maatschappijen. Laat die afweging door een fiscalist maken.
Hoe keert u winst uit aan de holding?
Winst gaat als dividend naar de holding, via een besluit van de algemene vergadering dat het bestuur moet goedkeuren (artikel 2:216 BW). Het bestuur moet die goedkeuring weigeren als de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen.
Dit heet de uitkeringstest. Het bestuur weigert goedkeuring als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap na uitkering niet kan doorgaan met betalen. Bestuurders die toch uitkeren, kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het tekort dat daardoor ontstaat.
In holdingstructuren wordt die test vaak vergeten, juist omdat aandeelhouder en bestuurder dezelfde persoon zijn. Leg de test daarom vast. Een korte notitie met een liquiditeitsprognose voor de komende twaalf maanden bij het dividendbesluit is achteraf het bewijs dat het bestuur zijn werk heeft gedaan. Kijk daarbij ook naar een eventuele rekening-courantschuld van de directeur-grootaandeelhouder aan de vennootschap.
Fiscaal is de deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969) de reden dat deze structuur zo gangbaar is. Zij voorkomt dat winst die al bij de werkmaatschappij is belast, bij de holding nog een keer wordt belast. Dat geldt in beginsel ook voor winst bij verkoop van de aandelen in de dochter. Aan de vrijstelling zijn voorwaarden verbonden. Laat die door een fiscalist of belastingadviseur beoordelen; wij treden daarin niet op. De toelichting van de Belastingdienst geeft het uitgangspunt.
Welke afspraken horen tussen holding en werkmaatschappij?
De twee belangrijkste zijn de managementovereenkomst en een zakelijke rekening-courantverhouding. Zonder die afspraken zijn de geldstromen tussen de vennootschappen moeilijk te onderbouwen.
In de managementovereenkomst stelt de holding haar bestuurder ter beschikking aan de werkmaatschappij, tegen een managementvergoeding. De overeenkomst regelt de omvang van het werk, de vergoeding, de opzegtermijn, de aansprakelijkheid en de gevolgen van arbeidsongeschiktheid.
Er zit een risico aan. Werkt de bestuurder in de praktijk onder gezag, tegen een vaste beloning en moet hij het werk persoonlijk doen? Dan kan de rechter de overeenkomst aanmerken als arbeidsovereenkomst (artikel 7:610 BW). Dat heeft gevolgen voor ontslagbescherming en premies. Bij een directeur-grootaandeelhouder speelt dit minder. Zodra er meerdere aandeelhouders zijn of een externe manager komt, wordt het een reële vraag. Wij behandelen die grens in ons artikel over de managementovereenkomst.
Geldstromen tussen de vennootschappen moeten herleidbaar zijn en tegen zakelijke voorwaarden lopen, met een vaste rente en een aflossingsafspraak. Een rekening-courant die jarenlang oploopt zonder onderbouwing, is bij een faillissement het eerste waar een curator naar kijkt. Fiscaal kan zo’n schuld bovendien als uitdeling worden gezien.
Van eenmanszaak naar holdingstructuur
Wie een eenmanszaak of vof inbrengt in een holdingstructuur, draagt een onderneming over. Dat raakt personeel, contracten, vergunningen en zekerheden tegelijk.
Personeel gaat van rechtswege mee. De regeling voor overgang van onderneming (artikel 7:662 en volgende BW) zorgt dat werknemers met behoud van hun arbeidsvoorwaarden overgaan naar de nieuwe vennootschap, ook zonder hun instemming. Ontslag vanwege de overgang zelf is niet toegestaan. Dat geldt ook als de overdracht binnen uw eigen groep plaatsvindt. De gevolgen leest u in ons artikel over overgang van onderneming.
Contracten gaan juist niet automatisch mee. Om een volledige contractspositie over te dragen is contractsovername nodig, en daarvoor moet de wederpartij meewerken (artikel 6:159 BW). Loop daarom de belangrijkste overeenkomsten na op bepalingen over wijziging van zeggenschap en op verboden om over te dragen. Hetzelfde geldt voor vergunningen, verzekeringen, huurovereenkomsten en financieringen.
De fiscale vormgeving van de inbreng, zoals de keuze tussen een ruisende en een geruisloze inbreng, hoort bij een fiscalist. Die keuze heeft gevolgen voor de inkomstenbelasting en kent strikte voorwaarden en termijnen. Wij regelen de juridische kant: de inbrengdocumenten, de overdracht van activa en passiva, de positie van het personeel en de aanpassing van lopende contracten.
Wat regelt u met meerdere aandeelhouders?
Nemen twee of meer ondernemers elk via een eigen holding deel in één werkmaatschappij, dan is een aandeelhoudersovereenkomst nodig. De statuten regelen namelijk niet de verhouding tussen de aandeelhouders onderling.
Leg in die overeenkomst in elk geval vast:
- welke besluiten unanimiteit vereisen;
- welke arbeidsinzet iedere aandeelhouder levert;
- wat er gebeurt bij vertrek, ziekte of overlijden;
- een aanbiedingsplicht bij uittreden en de manier waarop de aandelen worden gewaardeerd;
- een meeverkoopplicht en een meeverkooprecht bij een overname.
De aandachtspunten staan in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst.
Ontstaat er toch een conflict, dan biedt de wet eigen middelen. Met de geschillenregeling van artikel 2:335 en volgende BW kan een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt, worden gedwongen zijn aandelen over te dragen. Omgekeerd kan een aandeelhouder die in zijn rechten wordt benadeeld, eisen dat zijn aandelen worden overgenomen. Daarnaast kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een onderzoek naar het beleid bevelen. Zij kan ook direct maatregelen treffen, zoals de schorsing van een bestuurder of de tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer.
Hoe oefent de holding haar zeggenschap uit?
De holding stemt in de algemene vergadering van de werkmaatschappij. Ook met één aandeelhouder moeten besluiten volgens de regels worden genomen, anders kunnen zij nietig of vernietigbaar zijn.
De algemene vergadering benoemt, schorst en ontslaat het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over statutenwijziging, uitgifte van aandelen en ontbinding. Besluiten buiten vergadering kan, als alle vergadergerechtigden instemmen en de bestuurders de kans hebben gehad advies te geven (artikel 2:238 BW). Leg zo’n besluit schriftelijk vast en bewaar het in een besluitenboek. Dat kost weinig moeite. Het is later het bewijs dat de holding haar zeggenschap echt heeft uitgeoefend, bijvoorbeeld tegenover een curator of een medeaandeelhouder.
De statuten kunnen bepalen dat het bestuur de aanwijzingen van de algemene vergadering moet volgen (artikel 2:239 BW). Sinds de flex-bv mogen dat ook concrete instructies zijn. Het bestuur mag een instructie alleen negeren als die in strijd is met het belang van de vennootschap en haar onderneming. Een bestuurder die een instructie van de moeder blind uitvoert terwijl de dochter daardoor in problemen komt, kan zich later niet achter die instructie verschuilen.
Met meerdere dochters is het verstandig om vast te leggen welke besluiten vooraf goedkeuring van de holding nodig hebben. Denk aan grote investeringen, financieringen, het geven van zekerheden, het aannemen of ontslaan van sleutelfiguren en langlopende verplichtingen.
Iedere bv houdt bovendien een aandeelhoudersregister bij met namen en adressen van aandeelhouders, gestorte bedragen en eventuele pandrechten of vruchtgebruik (artikel 2:194 BW). Voor overdracht van aandelen is een notariële akte nodig. Wie die administratie laat verslonzen, merkt dat meestal op het slechtste moment: bij een financiering, een boekenonderzoek of een overname.
Wat betekent een holding bij verkoop van de onderneming?
Bij een verkoop kan de holding de aandelen in de werkmaatschappij verkopen, terwijl vastgoed of merkrechten in de holding achterblijven. Zo verkoopt u alleen wat de koper wil hebben.
Deze vorm heet een aandelentransactie. De koper neemt de werkmaatschappij over met alle rechten en plichten, inclusief personeel en lopende contracten. Voor overdracht van de aandelen is een notariële akte nodig. Controleer vooraf of de statuten een blokkeringsregeling bevatten en of contracten van de werkmaatschappij een bepaling over wijziging van zeggenschap hebben. Zo’n bepaling kan een wederpartij het recht geven om het contract te beëindigen.
Een koper doet meestal eerst een boekenonderzoek. Daarin komen de statuten, het aandeelhoudersregister, de besluiten, de belangrijkste contracten en de onderlinge afspraken binnen de groep aan bod. Een groep met een verzorgde administratie komt daar sneller en met minder discussie doorheen.
In de koopovereenkomst geeft de verkoper garanties over de toestand van de onderneming. Als de holding verkoper is, staat zij voor die garanties in, niet de ondernemer persoonlijk, tenzij de koper een persoonlijke garantie bedingt. Let daarom goed op wie de overeenkomst ondertekent en in welke hoedanigheid. Ook een uitgestelde betaling, zoals een earn-out, vraagt heldere afspraken over hoe de prestaties worden gemeten.
Wanneer loont een holding niet?
Een holding brengt vaste lasten mee: twee besturen, twee administraties, twee aangiften en twee jaarrekeningen. Voor een startende onderneming zonder vermogen, personeel of waardevolle bezittingen weegt dat vaak niet op tegen het voordeel.
Beide vennootschappen moeten hun jaarrekening deponeren bij het handelsregister, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 BW). Te laat deponeren is een economisch delict. Bij een faillissement levert het bovendien het vermoeden op dat het bestuur onbehoorlijk was. Dat verzwakt de positie van een bestuurder sterk. Hoe dat werkt, leest u in ons artikel over het deponeren van de jaarrekening.
De structuur wordt interessant zodra er iets te scheiden valt. Denk aan winstreserves die u niet direct wilt uitkeren, vastgoed, merkrechten, een waardevol klantenbestand of een verkoop waarbij de koper alleen de operationele activiteiten wil overnemen.
Het omgekeerde komt ook voor: een structuur die ooit zinvol was, maar leeg is achtergebleven. Een slapende bv kost jaarlijks geld en houdt verplichtingen in stand. Ontbinden is dan vaak verstandiger. Let daarbij op de regels voor turboliquidatie. Die is alleen mogelijk als er geen baten meer zijn (artikel 2:19 lid 4 BW), en sinds 1 november 2023 gelden extra plichten om stukken openbaar te maken.
Samengevat
- Een holding is een gewone bv die de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen.
- Het vermogen in de holding is in beginsel beschermd tegen schuldeisers van de dochter.
- Bestuurdersaansprakelijkheid (artikel 2:11 BW), een 403-verklaring en borgstellingen doorbreken die bescherming.
- Dividend mag alleen worden uitgekeerd na de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.
- Fiscale vragen, zoals de deelnemingsvrijstelling en de inbreng, horen bij een fiscalist.
Veelgestelde vragen
Beschermt een holding u persoonlijk tegen aansprakelijkheid?
Gedeeltelijk. Tegenover gewone schuldeisers van de werkmaatschappij biedt de structuur bescherming, omdat de holding geen medeschuldenaar is. Bij onbehoorlijk bestuur werkt de aansprakelijkheid via artikel 2:11 BW door naar de natuurlijke persoon achter de holding. Borgstellingen en concerngaranties doorbreken de scheiding ook.
Kunt u een bestaande bv alsnog onder een holding plaatsen?
Ja. Dat gebeurt meestal via een aandelenruil: u richt een nieuwe bv op en brengt daarin uw aandelen in de bestaande vennootschap in. Daarvoor zijn een notariële akte en een aanpassing in het handelsregister nodig. Fiscaal gelden strikte voorwaarden; laat die vooraf toetsen door een fiscalist.
Moet de holding bestuurder van de werkmaatschappij zijn?
Dat hoeft niet, maar het is gebruikelijk. Het maakt de zeggenschap helder en onderbouwt de managementvergoeding. Het bestuurderschap brengt wel aansprakelijkheid mee, die via artikel 2:11 BW doorwerkt naar de natuurlijke persoon.
Wat gebeurt er met de holding als de werkmaatschappij failliet gaat?
De holding verliest de waarde van haar aandelen, maar gaat niet mee ten onder. Haar eigen vermogen blijft buiten de boedel, tenzij zij een 403-verklaring heeft afgegeven, zich contractueel heeft verbonden of wordt aangesproken voor onbehoorlijk bestuur. De curator kijkt ook kritisch naar de rekening-courant en recente dividenduitkeringen.
Wat kost een holdingstructuur?
Dat hangt af van het aantal vennootschappen, de statuten en de vraag of een bestaande onderneming wordt ingebracht. Houd rekening met notariskosten bij oprichting en met terugkerende kosten voor administratie, jaarrekening en aangiften per vennootschap. Voor de fiscale en administratieve kant is uw accountant of belastingadviseur de aangewezen partij.
Kunt u uw bedrijfspand in de holding onderbrengen?
Juridisch kan dat, en het is een van de belangrijkste redenen voor een holding. Het pand blijft dan buiten het risico van de operationele activiteiten. Leg de verhuur aan de werkmaatschappij vast in een schriftelijke huurovereenkomst tegen zakelijke voorwaarden. Overdrachtsbelasting en btw laat u beoordelen door een fiscalist.
Een holdingstructuur is geen standaardproduct. Haar waarde hangt af van de statuten, de onderlinge afspraken en de vraag of de scheiding in de praktijk wordt volgehouden. Law & More richt de juridische structuur in, stelt management- en aandeelhoudersovereenkomsten op en toetst bestaande structuren; lees meer op de pagina van onze advocaten ondernemingsrecht.
Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.
