Holding bv: wat het is, hoe de structuur werkt en waar de bescherming lekt

Gepubliceerd op 17 augustus 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een holding bv is een gewone besloten vennootschap die zelf geen onderneming drijft, maar de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen. Het vermogen in de holding blijft daardoor in beginsel buiten bereik van schuldeisers van de werkmaatschappij, tenzij u die scheiding zelf doorbreekt met een borgstelling, een 403-verklaring of onbehoorlijk bestuur.

De werkmaatschappij voert de activiteiten uit en loopt het ondernemersrisico. Winst die zij uitkeert, komt in de holding terecht, en daar kunnen ook vastgoed, merkrechten of reserves worden ondergebracht. Hieronder leest u hoe de structuur juridisch werkt, hoe u haar opricht en waar de bescherming in de praktijk lekt, met twee uitspraken die dat laten zien. Voor de fiscale kant verwijzen wij naar een fiscalist; die structurering doen wij niet.

Wat is een holding bv juridisch?

De wet kent het woord holding niet. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek spreekt over de dochtermaatschappij (artikel 2:24a BW) en over de groep (artikel 2:24b BW): een economische eenheid waarin rechtspersonen organisatorisch zijn verbonden. De holding is daarin de moeder, en wordt opgericht en bestuurd volgens dezelfde regels als iedere andere bv.

De holding is een eigen rechtspersoon, met een eigen vermogen, bestuur en aansprakelijkheid. Als aandeelhouder van de werkmaatschappij benoemt en ontslaat zij het bestuur van de dochter, stelt zij de jaarrekening vast en beslist zij over winstuitkeringen. Wat de holding niet is: medeschuldenaar van haar dochter. Een schuldeiser van de werkmaatschappij kan de holding niet zomaar aanspreken.

In de praktijk ziet u twee varianten: een persoonlijke holding met één werkmaatschappij, of een holding met meerdere dochters, bijvoorbeeld per activiteit of met een aparte vastgoed-bv. De tweede variant vraagt meer aandacht voor de onderlinge verhoudingen; dat werkten wij uit in ons artikel over de bv met meerdere werkmaatschappijen. Wat de structuur oplevert, leest u in ons overzicht van de voordelen van een holding met werkmaatschappij.

Hoe richt u een holdingstructuur op?

Een bv ontstaat door een notariële akte van oprichting met de statuten (artikel 2:175 BW), gevolgd door inschrijving in het handelsregister. Sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 geldt geen minimumkapitaal meer. De vraag verschuift daardoor naar iets anders: heeft de vennootschap genoeg vermogen om haar verplichtingen na te komen?

Bij een holdingstructuur worden meestal twee vennootschappen opgericht, in twee akten of in één akte waarbij de holding meteen de aandelen in de werkmaatschappij neemt. Zolang de inschrijving in het handelsregister niet rond is, zijn bestuurders naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen die zij namens haar verrichten (artikel 2:180 BW).

Let bij de statuten op drie punten die later het verschil maken:

• de blokkeringsregeling: bij de flex-bv mag de wettelijke aanbiedingsregeling van artikel 2:195 BW worden aangepast of uitgesloten;
• de mogelijkheid van stemrechtloze of winstrechtloze aandelen, bijvoorbeeld bij bedrijfsopvolging of participatie van medewerkers;
• welke besluiten van de werkmaatschappij goedkeuring van de holding nodig hebben.

Voor de bredere stappen bij oprichting verwijzen wij naar ons artikel over de juridische stappen van idee naar bv. Vergeet ook de registratie van de uiteindelijk belanghebbende (UBO) bij de Kamer van Koophandel niet. Als UBO geldt onder meer wie meer dan 25 procent van de aandelen of stemrechten houdt; in een holdingstructuur is dat de natuurlijke persoon achter de holding.

Wat beschermt een holding, en wat niet?

Gaat de werkmaatschappij failliet, dan verliest de holding de waarde van haar aandelen, maar blijft haar eigen vermogen in beginsel buiten de boedel. Die bescherming kent wel uitzonderingen, die vaak worden onderschat.

Bestuurdersaansprakelijkheid loopt door naar de persoon achter de holding

Is de holding bestuurder van de werkmaatschappij, dan is zij in die rol aansprakelijk voor onbehoorlijk bestuur. Volgens artikel 2:11 BW rust die aansprakelijkheid tegelijk hoofdelijk op de natuurlijke persoon die de holding bestuurt. De Hoge Raad oordeelde op 17 februari 2017 dat dit geldt voor elke wettelijke aansprakelijkheid van de rechtspersoon-bestuurder, ook bij onrechtmatige daad tegenover een schuldeiser (ECLI:NL:HR:2017:275). De schuldeiser hoeft niet apart te bewijzen dat de natuurlijke persoon zelf een ernstig verwijt treft; die persoon kan zich wel bevrijden door aan te tonen dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt kan worden gemaakt.

De structuur schuift het risico dus niet weg; zij verlengt alleen de keten. Meer daarover in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.

Wat doet een 403-verklaring?

Maakt een groepsmaatschappij gebruik van de vrijstelling om geen volledige jaarrekening te publiceren, dan moet de moeder zich schriftelijk hoofdelijk aansprakelijk stellen voor de schulden van die dochter (artikel 2:403 BW). Wie die verklaring deponeert om administratieve lasten te besparen, doorbreekt zelf de scheiding. Intrekken kan (artikel 2:404 BW), maar voor schulden die al bestonden blijft de aansprakelijkheid in beginsel doorlopen.

Borgstellingen, garanties en fiscale eenheid

Banken, verhuurders en leveranciers vragen vaak een concerngarantie of persoonlijke borgstelling. Tekent u die, dan is de scheiding voor die schuld verdwenen. Kijk dus altijd wie de wederpartij is en wie zich naast de vennootschap verbindt. Een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting brengt hoofdelijke aansprakelijkheid voor de belastingschuld van de gevoegde maatschappijen mee; laat die afweging door een fiscalist maken.

Hoe keert u winst uit aan de holding?

Winst gaat als dividend naar de holding, via een besluit van de algemene vergadering dat het bestuur moet goedkeuren (artikel 2:216 BW). Het bestuur weigert de goedkeuring als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet kan blijven betalen. Bestuurders die toch uitkeren, kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het tekort.

In holdingstructuren wordt die test vaak vergeten, juist omdat aandeelhouder en bestuurder dezelfde persoon zijn. Leg de test daarom vast, bijvoorbeeld met een liquiditeitsprognose voor de komende twaalf maanden bij het dividendbesluit. Kijk daarbij ook naar een rekening-courantschuld van de dga aan de vennootschap.

Wat er misgaat zonder zorgvuldige besluitvorming, liet de Rechtbank Rotterdam op 17 april 2024 zien (ECLI:NL:RBROT:2024:4604). De bestuurder van een holding had een dividend van ruim € 745.000 uitgekeerd zonder geldig besluit volgens de statuten, terwijl de continuïteit twijfelachtig was. De rechtbank oordeelde het besluit nietig, zodat het bedrag moest worden terugbetaald. Mede door een oplopende rekening-courantschuld zonder afspraken was de bestuurder ook aansprakelijk voor het boedeltekort op grond van artikel 2:248 BW.

Fiscaal is de deelnemingsvrijstelling (artikel 13 Wet op de vennootschapsbelasting 1969) de reden dat de structuur zo gangbaar is: winsten uit een deelneming vallen in het algemeen buiten de belastbare winst van de holding. Aan de vrijstelling zijn voorwaarden verbonden. Laat die door een fiscalist beoordelen; de toelichting van de Belastingdienst geeft het uitgangspunt.

Welke afspraken horen tussen holding en werkmaatschappij?

De twee belangrijkste zijn de managementovereenkomst en een zakelijke rekening-courantverhouding. In de managementovereenkomst stelt de holding haar bestuurder ter beschikking aan de werkmaatschappij, tegen een vergoeding. De overeenkomst regelt de omvang van het werk, de vergoeding, de opzegtermijn, de aansprakelijkheid en de gevolgen van arbeidsongeschiktheid.

Werkt de bestuurder in de praktijk onder gezag, tegen een vaste beloning en moet hij het werk persoonlijk doen, dan kan de rechter de overeenkomst aanmerken als arbeidsovereenkomst (artikel 7:610 BW). Bij een dga speelt dat minder; zodra er meerdere aandeelhouders zijn of een externe manager komt, wordt het een reële vraag. Wij behandelen die grens in ons artikel over de managementovereenkomst.

Geldstromen tussen de vennootschappen moeten herleidbaar zijn en tegen zakelijke voorwaarden lopen, met een vaste rente en een aflossingsafspraak. Een rekening-courant die jarenlang oploopt zonder onderbouwing, is bij een faillissement het eerste waar een curator naar kijkt.

Hoe brengt u een eenmanszaak in een holdingstructuur in?

Wie een eenmanszaak of vof inbrengt, draagt een onderneming over. Dat raakt personeel, contracten, vergunningen en zekerheden tegelijk.

Personeel gaat van rechtswege mee. De regeling voor overgang van onderneming (artikel 7:662 e.v. BW) zorgt dat werknemers met behoud van hun arbeidsvoorwaarden overgaan naar de nieuwe vennootschap, ook zonder hun instemming. Ontslag vanwege de overgang zelf is niet toegestaan (artikel 7:670 lid 8 BW). Meer in ons artikel over overgang van onderneming.

Contracten gaan niet automatisch mee. Voor overdracht van een volledige contractspositie is contractsovername nodig, en daarvoor moet de wederpartij meewerken (artikel 6:159 BW). Loop daarom de belangrijkste overeenkomsten na op bepalingen over wijziging van zeggenschap en op overdrachtsverboden. Hetzelfde geldt voor vergunningen, verzekeringen, huurovereenkomsten en financieringen. De fiscale vormgeving van de inbreng, zoals de keuze tussen een ruisende en geruisloze inbreng, hoort bij een fiscalist.

Wat regelt u met meerdere aandeelhouders?

Nemen twee of meer ondernemers elk via een eigen holding deel in één werkmaatschappij, dan is een aandeelhoudersovereenkomst nodig. De statuten regelen de verhouding tussen de aandeelhouders onderling niet. Leg in die overeenkomst in elk geval vast:

• welke besluiten unanimiteit vereisen;
• welke arbeidsinzet iedere aandeelhouder levert;
• wat er gebeurt bij vertrek, ziekte of overlijden;
• een aanbiedingsplicht bij uittreden en de waardering van de aandelen;
• een meeverkoopplicht en meeverkooprecht bij een overname.

De aandachtspunten staan in ons artikel over een toekomstbestendige aandeelhoudersovereenkomst. Ontstaat toch een conflict, dan biedt de geschillenregeling van artikel 2:335 e.v. BW uitstoting of uittreding. Daarnaast kan de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam een onderzoek naar het beleid bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals schorsing van een bestuurder.

Hoe oefent de holding haar zeggenschap uit?

De holding stemt in de algemene vergadering van de werkmaatschappij. Ook met één aandeelhouder moeten besluiten volgens de regels worden genomen, anders kunnen zij nietig of vernietigbaar zijn. De Rotterdamse uitspraak hierboven laat zien wat een ongeldig dividendbesluit kost.

Besluiten buiten vergadering kan, als alle vergadergerechtigden instemmen en de bestuurders de kans hebben gehad advies te geven (artikel 2:238 BW). Leg zo’n besluit schriftelijk vast in een besluitenboek. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur aanwijzingen van de algemene vergadering volgt (artikel 2:239 lid 4 BW); het bestuur mag een aanwijzing alleen negeren als die in strijd is met het belang van de vennootschap en haar onderneming.

Iedere bv houdt een aandeelhoudersregister bij met namen en adressen van aandeelhouders, gestorte bedragen en eventuele pandrechten of vruchtgebruik (artikel 2:194 BW). Voor overdracht van aandelen is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW).

Wat betekent een holding bij verkoop van de onderneming?

Bij een verkoop kan de holding de aandelen in de werkmaatschappij verkopen, terwijl vastgoed of merkrechten in de holding achterblijven. De koper neemt de werkmaatschappij over met alle rechten en plichten, inclusief personeel en lopende contracten. Controleer vooraf of de statuten een blokkeringsregeling bevatten en of contracten een bepaling over wijziging van zeggenschap hebben.

In de koopovereenkomst geeft de verkoper garanties over de toestand van de onderneming. Als de holding verkoper is, staat zij voor die garanties in, niet de ondernemer persoonlijk, tenzij de koper een persoonlijke garantie bedingt. Let daarom op wie tekent en in welke hoedanigheid. Een uitgestelde betaling, zoals een earn-out, vraagt heldere afspraken over hoe de prestaties worden gemeten.

Wanneer loont een holding niet?

Een holding brengt vaste lasten mee: twee besturen, twee administraties, twee aangiften en twee jaarrekeningen. Voor een startende onderneming zonder vermogen, personeel of waardevolle bezittingen weegt dat vaak niet op tegen het voordeel.

Beide vennootschappen moeten hun jaarrekening deponeren bij het handelsregister, uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar (artikel 2:394 BW). Te laat deponeren levert bij een faillissement het vermoeden op dat het bestuur onbehoorlijk was (artikel 2:248 lid 2 BW). In de Rotterdamse zaak uit 2024 was een niet-gedeponeerde jaarrekening precies het startpunt. Meer in ons artikel over het deponeren van de jaarrekening.

Het omgekeerde komt ook voor: een structuur die ooit zinvol was, maar leeg is achtergebleven. Ontbinden is dan vaak verstandiger. Turboliquidatie is alleen mogelijk als er geen baten meer zijn (artikel 2:19 lid 4 BW). Actueel: sinds november 2023 geldt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie, die extra openbaarmakingsplichten oplegt; de werking ervan is in 2025 verlengd.

Hoe helpen wij bij een holdingstructuur?

Onze advocaten ondernemingsrecht regelen de juridische kant van de structuur; fiscale vragen legt u voor aan uw fiscalist.

• statuten van holding en werkmaatschappij opstellen, met een passende blokkeringsregeling en een lijst van goedkeuringsbesluiten;
• de managementovereenkomst en de rekening-courantovereenkomst tussen holding en werkmaatschappij opstellen;
• een voorgenomen dividenduitkering toetsen aan artikel 2:216 BW en het besluit vastleggen;
• borgstellingen, concerngaranties en een 403-verklaring beoordelen voordat u tekent of deponeert;
• een aandeelhoudersovereenkomst opstellen met afspraken over uittreden, waardering en meeverkoop.

De holding bv in vijf punten

• Een holding is een gewone bv die de aandelen houdt in een of meer werkmaatschappijen.
• Het vermogen in de holding is in beginsel beschermd tegen schuldeisers van de dochter.
• Bestuurdersaansprakelijkheid loopt via artikel 2:11 BW door naar de persoon achter de holding (HR 17 februari 2017).
• Dividend mag alleen na de uitkeringstest van artikel 2:216 BW en met een geldig besluit.
• Fiscale vragen, zoals de deelnemingsvrijstelling en de inbreng, horen bij een fiscalist.

Veelgestelde vragen

Kunt u een bestaande bv alsnog onder een holding plaatsen?

Ja. Dat gebeurt meestal via een aandelenruil: u richt een nieuwe bv op en brengt daarin uw aandelen in de bestaande vennootschap in. Daarvoor is een notariële akte nodig (artikel 2:196 BW). Fiscaal gelden strikte voorwaarden; laat die vooraf toetsen door een fiscalist.

Moet de holding bestuurder van de werkmaatschappij zijn?

Dat hoeft niet, maar het is gebruikelijk. Het maakt de zeggenschap helder en onderbouwt de managementvergoeding. Het bestuurderschap brengt wel aansprakelijkheid mee, die via artikel 2:11 BW doorwerkt naar de natuurlijke persoon.

Kunt u uw bedrijfspand in de holding onderbrengen?

Juridisch kan dat, en het is een van de belangrijkste redenen voor een holding: het pand blijft dan buiten het risico van de operationele activiteiten. Leg de verhuur aan de werkmaatschappij vast in een schriftelijke huurovereenkomst tegen zakelijke voorwaarden. Overdrachtsbelasting en btw laat u beoordelen door een fiscalist.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.