Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Een joint venture-overeenkomst moet in elk geval afspraken bevatten over het doel, de inbreng en financiering, de zeggenschap, de winstverdeling, intellectueel eigendom en geheimhouding, geschillen en de exit. Ontbreken die, dan valt u terug op de wet, en die past zelden goed bij een samenwerking tussen twee ondernemingen. Kiest u voor een joint venture-bv, dan moeten de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst bovendien op elkaar aansluiten.
Hieronder leest u eerst welke vorm u kunt kiezen en daarna welke clausules in het contract horen. Over de vergelijking met een gewone samenwerkingsovereenkomst leest u meer in samenwerkingsovereenkomst of joint venture.
Inhoudsopgave
Welke vorm kan een joint venture hebben?
U kiest tussen een contractuele joint venture en een joint venture met een eigen rechtsvorm. De keuze bepaalt wie aansprakelijk is voor schulden en hoe besluiten worden genomen.
| Vorm | Eigen rechtspersoon | Aansprakelijkheid partners | Wettelijke basis |
|---|---|---|---|
| Contractuele joint venture | Nee | Elke partner voor zijn eigen activiteiten | Overeenkomst (Boek 6 BW) |
| Besloten vennootschap | Ja | In beginsel niet voor schulden van de bv; geen minimumkapitaal | Art. 2:175 e.v. BW (notariële akte) |
| Vennootschap onder firma | Nee | Elke vennoot hoofdelijk voor alle schulden | Art. 18 Wetboek van Koophandel |
| Commanditaire vennootschap | Nee | Stille vennoot alleen tot zijn inbreng, zolang hij geen beheersdaden verricht | Art. 20 en 21 Wetboek van Koophandel |
Bij een joint venture met een buitenlandse partner legt u ook vast welk recht van toepassing is en welke rechter of arbiter bevoegd is. Doet u dat niet, dan bepalen Europese regels (zoals de Rome I-verordening) welk recht geldt.
Hoe omschrijft u het doel en de activiteiten?
Zo concreet mogelijk: welke producten of diensten, in welke markten en voor welke periode. Leg ook vast welke activiteiten buiten de joint venture blijven.
De afbakening raakt direct aan het mededingingsrecht. Afspraken tussen concurrenten die neerkomen op marktverdeling of prijsafspraken zijn verboden op grond van artikel 6 Mededingingswet en artikel 101 VWEU. Een zelfstandige joint venture boven bepaalde omzetdrempels moet vooraf worden gemeld bij de ACM of de Europese Commissie; laat dat vóór ondertekening toetsen.
Wat regelt u over inbreng en financiering?
Leg per partner vast wat hij inbrengt, wat dat waard is en wanneer hij moet leveren. Inbreng kan bestaan uit geld, goederen, personeel of kennis.
Regel ook wat er gebeurt als later extra geld nodig is. Moeten beide partners naar rato bijstorten, en wat gebeurt er met de verhoudingen als één partner dat weigert? Bij een bv bepaalt de inbreng meestal het aantal aandelen. Voor inbreng in natura is een beschrijving nodig op grond van artikel 2:204a BW.
Hoe verdeelt u zeggenschap en bestuur?
Leg vast wie bestuurder wordt, welke besluiten het bestuur zelf neemt en welke besluiten goedkeuring van de partners nodig hebben. Voor strategische besluiten wordt vaak unanimiteit of een gekwalificeerde meerderheid afgesproken.
Bij een 50/50-verdeling is een regeling voor een patstelling onmisbaar, bijvoorbeeld een escalatie naar de directies van de moederbedrijven, mediation of een koop-verkoopregeling. Lees meer in zeggenschap in een joint venture.
Wat gebeurt er als zo’n regeling ontbreekt?
Dan kan de Ondernemingskamer ingrijpen, maar dat is kostbaar en u verliest de regie. Op 13 mei 2020 oordeelde de Ondernemingskamer over een bv waarvan twee aandeelhouders lange tijd elk 50 procent hielden en samen het bestuur vormden (ECLI:NL:GHAMS:2020:1226). De verhouding was zo verslechterd dat de besluitvorming ernstig was belemmerd en de continuïteit in gevaar kwam. De Ondernemingskamer beval een onderzoek en benoemde een extra bestuurder met beslissende stem. De kosten van het onderzoek en die bestuurder kwamen voor rekening van de vennootschap.
Hoe legt u de winstverdeling vast?
Meestal volgt de verdeling het aandelenbelang of de inbreng. Leg daarnaast vast wanneer winst wordt uitgekeerd, hoe verliezen worden gedragen en hoeveel in de joint venture blijft voor investeringen.
Bij een bv beslist de algemene vergadering over uitkeringen, en het bestuur moet daarvoor goedkeuring geven. Die goedkeuring mag alleen als de bv daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 BW). Meer hierover leest u in winstverdeling en verantwoordelijkheden vastleggen.
Waarom hebt u naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst nodig?
De statuten zijn openbaar en bevatten de basisregels van de bv (artikel 2:177 BW). De aandeelhoudersovereenkomst regelt de onderlinge afspraken die u niet openbaar wilt maken of die niet in statuten passen.
Denk aan stemafspraken, het benoemen van bestuurders, informatierechten, dividendbeleid en de exit. Zorg dat beide documenten op elkaar aansluiten; bij strijd gaan de statuten in de verhouding tot de vennootschap meestal voor.
Hoe beschermt u kennis en klanten?
Met een geheimhoudingsclausule, een regeling voor intellectueel eigendom en een concurrentie- en relatiebeding. Deze bedingen moeten redelijk zijn in duur, gebied en reikwijdte.
- Geheimhouding: definieer wat vertrouwelijk is, waarvoor het mag worden gebruikt en hoe lang de plicht na het einde doorloopt. Zie ook onze gids over geheimhoudingsovereenkomsten.
- Intellectueel eigendom: bestaande rechten blijven meestal bij de partner die ze inbrengt, met een gebruiksrecht voor de joint venture. Regel apart wie eigenaar wordt van nieuwe uitvindingen en wie octrooi aanvraagt.
- Concurrentie- en relatiebeding: tussen ondernemingen toetst de rechter aan de redelijkheid (artikel 6:248 BW), en het mededingingsrecht staat alleen beperkingen toe die nodig zijn voor de joint venture. Lees meer over het verschil tussen concurrentie- en relatiebeding.
Hoe regelt u geschillen en aansprakelijkheid?
Spreek een escalatieregeling af: eerst overleg, dan mediation, dan arbitrage of de rechter. Leg termijnen vast, zodat een partij een geschil niet eindeloos kan rekken.
Leg ook vast wie aansprakelijk is bij een tekortkoming, met eventueel een maximum of een uitsluiting van gevolgschade. Laat vooraf een due diligence doen naar de financiële positie van uw partner en neem garanties op over wat hij inbrengt.
Bij een bv blijft daarnaast de wettelijke geschillenregeling beschikbaar (artikel 2:335-2:343 BW). Daarmee kan een aandeelhouder in het uiterste geval de ander laten uitstoten (artikel 2:336 BW) of zelf vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen (artikel 2:343 BW).
Hoe regelt u de exit?
Leg vast wanneer een partner mag of moet uitstappen en tegen welke prijs. Zonder exitregeling zit u vast aan de samenwerking tot u er samen uit komt.
- Looptijd: een vaste periode, een project als eindpunt of onbepaalde tijd met opzegging.
- Beëindigingsgronden: faillissement, wanprestatie of een wijziging van zeggenschap bij een partner.
- Overdracht: een aanbiedingsplicht aan de andere partner (vergelijk de blokkeringsregeling van artikel 2:195 BW), en eventueel een meeverkooprecht en een meeverkoopplicht als een derde alle aandelen wil kopen.
- Waardering: door een onafhankelijke deskundige, met een vooraf afgesproken methode.
- Afwikkeling: hoe activa, schulden en lopende projecten worden verdeeld als de joint venture eindigt.
Meer hierover leest u in exitregelingen in joint venture-contracten.
Wat regelt u voor het personeel?
Leg vast wie werkgever is en wie de loonkosten draagt. Werknemers kunnen bij hun eigen werkgever in dienst blijven en voor de joint venture werken, of in dienst treden van de joint venture.
Brengt een partner een bedrijfsonderdeel in de joint venture in, dan kan sprake zijn van overgang van onderneming. De werknemers gaan dan van rechtswege mee met behoud van hun arbeidsvoorwaarden (artikel 7:663 BW). Werken medewerkers van een partner voor de joint venture, ga dan na of de regels voor het ter beschikking stellen van arbeidskrachten gelden.
Joint venture-clausules als controlelijst
| Clausule | Kernvraag | Wetsartikel om rekening mee te houden |
|---|---|---|
| Doel en afbakening | Welke activiteiten vallen erbinnen en erbuiten? | Art. 6 Mededingingswet, art. 101 VWEU |
| Inbreng | Wie brengt wat in, tegen welke waarde? | Art. 2:204a BW (inbreng in natura) |
| Zeggenschap | Welke besluiten vragen unanimiteit, wat bij een patstelling? | Statuten, art. 2:201 e.v. BW |
| Winst | Wanneer wordt uitgekeerd? | Art. 2:216 BW |
| Geschillen | Overleg, mediation, arbitrage of rechter? | Art. 2:335-2:343 BW |
| Exit | Wanneer en tegen welke prijs uitstappen? | Art. 2:195 BW |
| Personeel | Wie is werkgever? | Art. 7:663 BW |
Wat kunnen wij doen bij het opzetten van een joint venture?
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ondernemingen bij het opzetten en vastleggen van een joint venture.
- Adviseren over de keuze tussen een contractuele joint venture en een bv.
- De joint venture-overeenkomst of aandeelhoudersovereenkomst opstellen.
- De afspraken afstemmen met de statuten die de notaris opstelt.
- De afspraken toetsen aan het mededingingsrecht.
- U bijstaan als de samenwerking vastloopt of een partner wil uitstappen.
