Raad van commissarissen: wat zijn de taken en bevoegdheden?

Gepubliceerd op 6 april 2021 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

De raad van commissarissen (RvC) houdt toezicht op het bestuur van een NV of BV en op de algemene gang van zaken in de onderneming, en staat het bestuur met raad ter zijde (art. 2:140/250 lid 2 BW). Een RvC is niet verplicht, behalve als de wet dit voorschrijft: bij de structuurvennootschap en in gereguleerde sectoren zoals banken en verzekeraars (art. 3:19 Wft).

In dit artikel leest u wanneer een RvC verplicht is en hoe u er een instelt, wat de belangrijkste taken en bevoegdheden van de RvC zijn, hoe de RvC zich verhoudt tot niet-uitvoerende bestuurders, en welke extra bevoegdheden gelden bij een structuurvennootschap.

Wanneer bent u verplicht een RvC in te stellen?

In beginsel is het niet verplicht een RvC in te stellen bij de NV of de BV. U kunt hier zelf voor kiezen, bijvoorbeeld omdat investeerders of grote aandeelhouders toezicht wensen. Dit ligt anders bij een structuurvennootschap: daar is een RvC wel verplicht (zie hieronder). Ook sectorale regelgeving kan een RvC voorschrijven, zoals bij banken en verzekeraars op grond van artikel 3:19 Wft.

Benoeming van commissarissen is alleen mogelijk als de statuten hiervoor een grondslag bieden. Een uitzondering geldt voor de enquêteprocedure: de Ondernemingskamer kan daar, ook zonder statutaire grondslag, een commissaris benoemen als onmiddellijke voorziening tijdens de procedure of als eindvoorziening na een vastgesteld wanbeleid (art. 2:356 BW).

Hoe stelt u een RvC in?

Kiest u voor een facultatieve RvC, dan neemt u dit orgaan op in de statuten: bij de oprichting van de vennootschap of later door een statutenwijziging. Dat kan door de RvC direct in de statuten in te stellen, of door de instelling afhankelijk te maken van een besluit van een ander vennootschapsorgaan, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).

U kunt de instelling ook laten afhangen van een tijdsbepaling, bijvoorbeeld een jaar na oprichting; een apart besluit is dan niet meer nodig. Anders dan bij het bestuur kunt u geen rechtspersonen als commissaris benoemen: een commissaris is altijd een natuurlijke persoon. Leg in de statuten ook meteen vast hoeveel commissarissen er minimaal en maximaal zijn, hoe zij worden benoemd en geschorst, en hoe de RvC vergadert en besluit.

Wat is het verschil met niet-uitvoerende bestuurders?

Naast een RvC in een two-tier (dualistische) bestuursstructuur kunt u ook kiezen voor een one-tier (monistische) bestuursstructuur. Het bestuur bestaat dan uit uitvoerende bestuurders (executives) en niet-uitvoerende bestuurders (non-executives) binnen hetzelfde orgaan. De taken van de niet-uitvoerende bestuurders komen overeen met die van de commissarissen in een RvC, zodat dit artikel ook op hen van toepassing is.

Een RvC en niet-uitvoerende bestuurders kunt u niet tegelijk hebben (art. 2:140/250 lid 1 BW): u kiest voor het een of het ander. Omdat uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders in hetzelfde orgaan zitten, wordt wel gesteld dat niet-uitvoerende bestuurders beter geïnformeerd zijn en daardoor eerder aansprakelijk kunnen zijn dan commissarissen in een RvC. Of dat in een concreet geval ook zo uitpakt, hangt sterk af van de omstandigheden.

Een voorbeeld ter illustratie: een groeiend techbedrijf kiest bij de oprichting voor een monistisch bestuur, met de oprichter als uitvoerend bestuurder en twee ervaren ondernemers als niet-uitvoerend bestuurder. Zodra het bedrijf later toch behoefte heeft aan een strikter onderscheid tussen besturen en toezicht houden, kan de algemene vergadering via een statutenwijziging alsnog voor een aparte RvC kiezen.

Wat zijn de taken van de RvC?

De wettelijke taken van de RvC komen neer op toezicht en advies jegens het bestuur en de algemene gang van zaken (art. 2:140/250 lid 2 BW). Daarnaast is de RvC in feite de werkgever van het bestuur: de RvC beslist over selectie, (her)benoeming, schorsing, ontslag, beloning, taakverdeling en ontwikkeling van bestuurders.

In de praktijk wordt daarom wel gesproken van het WOK-model: Werkgever, Opzichter (toezichthouder) en Klankbord (adviseur). Het bestuur en de RvC zijn geen hiërarchische organen, maar twee zelfstandige vennootschapsorganen met eigen taken en bevoegdheden. Zij werken samen, maar de RvC neemt het bestuur de dagelijkse leiding niet uit handen.

Wat houdt de toezichthoudende taak in?

De RvC houdt het bestuursbeleid en de algemene gang van zaken in de gaten: het functioneren van het bestuur, de strategie, de financiële situatie en verslaggeving, de risico’s, de compliance en het maatschappelijk beleid. Bij een moedervennootschap strekt dit toezicht zich ook uit tot het concernbeleid.

Het gaat niet alleen om toezicht achteraf, maar ook om toetsing vooraf van het te voeren beleid, zoals investerings- of beleidsplannen, binnen de grenzen van de bestuursautonomie. De RvC toetst dus of een voorgenomen plan redelijk is, zonder op de stoel van het bestuur te gaan zitten. Daarnaast houden commissarissen onderling collegiaal toezicht op elkaar.

Wat houdt de adviserende taak in?

De RvC adviseert ook over de algemene lijnen van het bestuursbeleid. Dat betekent niet dat het bestuur bij elke beslissing advies moet vragen: beslissingen over de dagelijkse gang van zaken horen bij het bestuur zelf.

De RvC kan gevraagd én ongevraagd advies geven. Het bestuur hoeft dit advies niet op te volgen, omdat het autonoom beslist, maar zal het wel serieus wegen, zeker naarmate de RvC er meer gewicht aan toekent. De RvC vertegenwoordigt de vennootschap niet: commissarissen zijn daartoe in beginsel niet bevoegd, op enkele wettelijke uitzonderingen na, en de statuten kunnen dit ook niet zelf aan hen toekennen.

Welke wettelijke bevoegdheden heeft de RvC?

Naast toezicht en advies heeft de RvC enkele wettelijke of statutaire bevoegdheden. Dit zijn de belangrijkste:

• Schorsing van bestuurders, tenzij de statuten dit anders bepalen (art. 2:147/257 BW).
• Besluiten nemen bij een tegenstrijdig belang van bestuurders (art. 2:129/239 lid 6 BW).
• Goedkeuring en ondertekening van een bestuursvoorstel tot fusie of splitsing (art. 2:312/334f lid 4 BW).
• Ondertekening van de jaarrekening, die het bestuur opmaakt en de AVA vaststelt (art. 2:101/210 lid 2 BW).
• Bij een beursgenoteerde vennootschap: naleven, handhaven en openbaar maken van de corporategovernancestructuur.

De statuten kunnen deze lijst aanvullen, bijvoorbeeld met een goedkeuringsrecht voor grote investeringen, leningen of de vaststelling van het jaarbudget. Zo’n statutair goedkeuringsrecht is vooral bij familiebedrijven en bedrijven met externe investeerders gebruikelijk.

Welke extra bevoegdheden heeft de RvC bij een structuurvennootschap?

Bij een structuurvennootschap is een RvC verplicht, en deze RvC krijgt extra wettelijke bevoegdheden ten koste van de AVA. In het volledige structuurregime keurt de RvC belangrijke bestuursbesluiten goed en benoemt en ontslaat de RvC de bestuurders (art. 2:162/272 BW), terwijl dit bij een reguliere vennootschap of een beperkte structuurvennootschap bij de AVA ligt (art. 2:155/265 BW).

De AVA benoemt de commissarissen, maar de RvC heeft daarbij een wettelijk voordrachtsrecht (art. 2:158/268 lid 4 BW). De AVA en de ondernemingsraad (OR) kunnen een aanbeveling doen, maar de RvC is daaraan niet gebonden, met uitzondering van de bindende voordracht van een derde van de RvC door de OR. Die bindende voordracht kan de AVA alleen afwijzen met volstrekte meerderheid van stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal.

Veelgestelde vragen

Moet elke BV een RvC hebben? Nee. Alleen bij een structuurvennootschap of in gereguleerde sectoren is een RvC verplicht; andere BV’s en NV’s kiezen hier zelf voor.

Kan een commissaris tegelijk bestuurder zijn? Nee, een RvC en niet-uitvoerende bestuurders binnen hetzelfde orgaan gaan niet samen: u kiest voor een two-tier structuur met een RvC, of voor een one-tier bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders.

Mag de RvC de vennootschap vertegenwoordigen? In beginsel niet. Vertegenwoordiging is een bestuurstaak; de RvC heeft die bevoegdheid alleen in de wettelijke uitzonderingen die de wet daarvoor aanwijst.

Wat kunnen wij voor u doen bij de raad van commissarissen?

Wij adviseren vennootschappen, aandeelhouders en commissarissen over de inrichting van het toezicht.

• Wij beoordelen of uw vennootschap een RvC moet hebben, bijvoorbeeld omdat het structuurregime geldt (art. 2:153/263 BW).
• Wij stellen de statutaire regeling voor de RvC op of passen uw statuten daarop aan.
• Wij stellen een reglement voor de RvC op, met de taakverdeling, de vergaderorde en de goedkeuringsrechten.
• Wij adviseren commissarissen over hun taak en hun risico op aansprakelijkheid (art. 2:149/259 BW).
• Wij zetten de keuze tussen een RvC en een one-tier bestuur met niet-uitvoerende bestuurders voor u op een rij.

Samengevat

• Een RvC is niet verplicht, tenzij de wet dit voorschrijft, bijvoorbeeld bij de structuurvennootschap of in gereguleerde sectoren.
• U stelt een RvC in via de statuten, bij oprichting of door een statutenwijziging.
• De RvC houdt toezicht, adviseert het bestuur en fungeert feitelijk als werkgever van het bestuur.
• De RvC vertegenwoordigt de vennootschap niet en heeft alleen de bevoegdheden die de wet of de statuten toekennen.
• Bij een structuurvennootschap krijgt de RvC extra bevoegdheden, zoals het benoemen en ontslaan van bestuurders.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.