Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: drempels, kosten en voorzieningen

Gepubliceerd op 13 november 2020 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

In een enquêteprocedure laat de Ondernemingskamer het beleid van uw onderneming onderzoeken als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Dat verzoek kan alleen indienen wie de wettelijke drempels haalt (artikel 2:346 BW) en zijn bezwaren eerst schriftelijk bij het bestuur en de raad van commissarissen heeft gemeld (artikel 2:349 BW). Al voordat het onderzoek is gestart, kan de Ondernemingskamer bovendien voorzieningen treffen.

Wie mag een enquête verzoeken?

Artikel 2:346 van het Burgerlijk Wetboek boek 2 bepaalt wie een enquêteverzoek mag indienen. Voor aandeelhouders en certificaathouders gelden kapitaaldrempels; andere partijen zijn daar los van bevoegd.

Welk kapitaalbelang heeft u als aandeelhouder nodig?

Hoeveel kapitaal of stemgewicht u moet vertegenwoordigen, hangt af van de omvang van de vennootschap. Stand per 29 oktober 2026:

De statuten kunnen een lagere drempel bepalen. Voor verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geldt een eigen norm: driehonderd leden, of een tiende van het ledental, of leden die samen een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen.

Wat veranderde er per 1 januari 2025?

Tot en met 2024 viel een beursvennootschap met een klein geplaatst kapitaal onder de zware drempel van tien procent of € 225.000 van dat kleine kapitaal. Sinds 1 januari 2025 vormen beursgenoteerde vennootschappen een eigen categorie, los van de kapitaalgrens. De bedragen en percentages zelf zijn niet gewijzigd.

Wie zijn er nog meer bevoegd om een enquête te verzoeken?

Het belang van de verzoeker moet groot genoeg zijn om het ingrijpen van de Ondernemingskamer te rechtvaardigen. Daarom somt de wet de bevoegde partijen limitatief op (artikelen 2:346 en 2:347 BW):

• De rechtspersoon zelf, via het bestuur of de raad van commissarissen, of bij een monistisch bestuur de niet-uitvoerende bestuurders.
• De curator in het faillissement van de rechtspersoon. Voor de curator geldt niet de eis dat hij zijn bezwaren eerst schriftelijk kenbaar maakt.
• Een vakbond die leden in de onderneming heeft, ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit en volgens haar statuten de belangen van haar leden als werknemers behartigt. Zij moet eerst de ondernemingsraad in de gelegenheid stellen een oordeel te geven.
• De advocaat-generaal bij het ressortsparket, om redenen van openbaar belang.
• Andere contractuele of statutaire bevoegden, zoals de ondernemingsraad als de statuten of een overeenkomst hem die bevoegdheid geven.

Voordat u een enquête verzoekt, moet u uw bezwaren over het beleid eerst kenbaar maken bij het bestuur en de raad van commissarissen (artikel 2:349 BW). Doet u dat niet, dan wordt u niet-ontvankelijk verklaard: de betrokkenen moeten eerst de kans krijgen om te reageren.

Wat kost een enquêteverzoek?

De Ondernemingskamer maakt deel uit van het gerechtshof Amsterdam, dus gelden de hoftarieven. Een enquêteverzoek is een verzoek van onbepaalde waarde.

Deze tarieven gelden voor verzoekschriften die op of na 1 januari 2026 zijn ingediend. Bron: griffierecht gerechtshof op rechtspraak.nl, geraadpleegd 29 oktober 2026.

Combineert u het enquêteverzoek met bijvoorbeeld een verzoek om onmiddellijke voorzieningen in één verzoekschrift, dan betaalt u het griffierecht in de regel eenmaal. Ook de belanghebbende die een verweerschrift indient, betaalt griffierecht. Een vennootschap onder firma, maatschap of commanditaire vennootschap valt onder het tarief voor niet-natuurlijke personen. Daarnaast komen de kosten van uw advocaat; procederen bij de Ondernemingskamer kan alleen met een advocaat.

Hoe verloopt de procedure?

De procedure begint met het verzoekschrift. De vennootschap en andere belanghebbenden, zoals aandeelhouders en bestuurders, krijgen de gelegenheid te reageren. De Ondernemingskamer wijst het verzoek toe als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen (artikel 2:350 BW). Daarna start de eerste fase: het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken, uitgevoerd door een of meer door de Ondernemingskamer aangewezen onderzoekers.

De vennootschap, haar bestuurders, commissarissen en (ex-)werknemers moeten meewerken en toegang geven tot de volledige administratie. De kosten van het onderzoek komen in beginsel voor rekening van de vennootschap. Naderhand kunnen die kosten op bestuurders of de verzoeker worden verhaald, zoals in de Cancun-zaak hieronder. Stelt de Ondernemingskamer in de tweede fase wanbeleid vast, dan kan zij verregaande maatregelen nemen.

Kan de Ondernemingskamer al vóór het onderzoek ingrijpen?

Ja. De praktische waarde van de enquêteprocedure zit vaak niet in het onderzoek zelf, maar in de voorzieningen die de Ondernemingskamer al hangende de procedure kan treffen.

Artikel 2:349a BW geeft de Ondernemingskamer de bevoegdheid om in elke stand van het geding een onmiddellijke voorziening te treffen, voor ten hoogste de duur van het geding. Dat kan als de toestand van de rechtspersoon of het belang van het onderzoek dat vraagt. Is nog geen onderzoek gelast, dan geldt een drempel: er moeten naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Deze bevoegdheid is ruimer dan die voor de definitieve voorzieningen hieronder. Het gaat om een ordemaatregel: de Ondernemingskamer mag afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen, als dat nodig is en na een billijke belangenafweging. Denk aan de schorsing van een bestuurder, de benoeming van een tijdelijke bestuurder of commissaris met beslissende stem, of de overdracht van aandelen ten titel van beheer. Artikel 2:357 BW bepaalt de geldingsduur; de rechtspersoon kan een getroffen voorziening niet zelf ongedaan maken. Wanneer de Ondernemingskamer een verzoek afwijst, leest u in ons artikel over een afgewezen enquêteverzoek.

Wat verstaat de Ondernemingskamer onder wanbeleid?

Van wanbeleid is sprake als het bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering heeft gehandeld in strijd met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Dat kan bijvoorbeeld gaan om een gebrekkige informatievoorziening aan aandeelhouders, het verwaarlozen van tegenstrijdige belangen van bestuurders, of besluitvorming zonder deugdelijke onderbouwing.

De onderzoekers beschrijven hun bevindingen in een verslag. De Ondernemingskamer is niet aan hun conclusies gebonden en beoordeelt zelfstandig of er wanbeleid is. Dat bevestigde de Hoge Raad op 4 april 2014 in de Cancun-zaak (ECLI:NL:HR:2014:797). In die joint venture had de Ondernemingskamer wanbeleid vastgesteld, onder meer door twee verwateringen van een aandeelhouder en het niet informeren over een aandelenoverdracht. De Hoge Raad liet dat oordeel in stand. Hij overwoog dat bestuurders zorgvuldig moeten handelen jegens allen die bij de vennootschap betrokken zijn. Die zorgplicht kan bijzondere zorg vragen tegenover een aandeelhouder van wie het belang wordt verwaterd.

Een vastgesteld wanbeleid heeft gevolgen voor betrokkenen. Het kan de basis vormen voor een aansprakelijkheidsprocedure tegen bestuurders of commissarissen, en voor de definitieve voorzieningen hieronder.

Welke definitieve voorzieningen zijn mogelijk bij wanbeleid?

Stelt de Ondernemingskamer wanbeleid vast, dan kan zij op verzoek definitieve voorzieningen treffen. Deze staan limitatief in artikel 2:356 BW:

• schorsing of vernietiging van een besluit van bestuurders, commissarissen, de algemene vergadering of een ander orgaan van de rechtspersoon;
• schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;
• tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen;
• tijdelijke afwijking van de door de Ondernemingskamer aangegeven statutaire bepalingen;
• tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
• ontbinding van de rechtspersoon.

In de Cancun-zaak vernietigde de Ondernemingskamer twee bestuursbesluiten en liet zij de onderzoekskosten op drie bestuurders verhalen. De Hoge Raad verwierp het cassatieberoep daartegen.

Hoe bereidt u een enquêteverzoek voor?

Leg uw bezwaren tegen het gevoerde beleid schriftelijk en zo concreet mogelijk vast voordat u het bestuur en de raad van commissarissen aanschrijft (artikel 2:349 BW). Vermeld welke besluiten of gedragingen u betwist, en onderbouw dat met stukken zoals notulen, jaarrekeningen of correspondentie.

Bewaar de reactie van het bestuur of de raad van commissarissen. De Ondernemingskamer wil zien dat de betrokkenen daadwerkelijk de kans hebben gehad om op uw bezwaren te reageren voordat u het verzoekschrift indient. Bereid dit extra zorgvuldig voor als u tegelijk een onmiddellijke voorziening wilt vragen. Die kan alleen worden toegewezen als er naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer al gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Welke rechtsmiddelen heeft u tegen een beschikking?

Tegen een beschikking van de Ondernemingskamer staat geen hoger beroep open, alleen cassatieberoep bij de Hoge Raad. De termijn is drie maanden na de uitspraak (artikel 426 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). Bevoegd zijn wie in de procedure zijn verschenen, en ook de rechtspersoon als deze niet is verschenen. Cassatie schorst de beschikking niet: zij blijft van kracht totdat de Hoge Raad anders beslist. Cassatie kan wel nut hebben voor de aansprakelijkheid van de bestuurders en commissarissen wegens het vastgestelde wanbeleid.

Wat kunnen wij voor u doen bij een enquêteprocedure?

Wilt u een enquêteprocedure starten of daartegen verweer voeren? Lees hoe wij werken als advocaat bij aandeelhoudersgeschillen.

• Wij toetsen of u de kapitaaldrempel van artikel 2:346 BW haalt, of een lagere drempel uit de statuten.
• Wij stellen de bezwarenbrief aan het bestuur en de raad van commissarissen op (artikel 2:349 BW).
• Wij stellen het verzoekschrift op en vragen zo nodig onmiddellijke voorzieningen (artikel 2:349a BW).
• Wij voeren verweer namens de vennootschap of een bestuurder en begeleiden u tijdens het onderzoek.
• Wij beoordelen na de beschikking of cassatie binnen drie maanden zinvol is (artikel 426 Rv).

Veelgestelde vragen

Moet ik eerst naar de gewone rechtbank voordat ik een enquête verzoek?

Nee. U dient het verzoekschrift rechtstreeks in bij de Ondernemingskamer, onderdeel van het gerechtshof Amsterdam. Wel moet u uw bezwaren eerst bij het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar hebben gemaakt.

Is het verslag van de onderzoekers openbaar?

Het verslag wordt ter griffie van de Ondernemingskamer neergelegd. De Ondernemingskamer kan bepalen dat het verslag ter inzage ligt voor iedereen (artikel 2:353 BW). Zij is bij haar oordeel niet aan de conclusies van de onderzoekers gebonden.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.