Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: drempels en kosten

Gepubliceerd op 13 november 2020 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

In een enquêteprocedure laat de Ondernemingskamer het beleid van uw onderneming onderzoeken als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Dat verzoek kan alleen indienen wie de wettelijke drempels haalt (artikel 2:346 BW) en zijn bezwaren eerst schriftelijk bij het bestuur en de raad van commissarissen heeft gemeld (artikel 2:349 BW). Al voordat het onderzoek is gestart, kan de Ondernemingskamer bovendien voorzieningen treffen.

Wie mag een enquête verzoeken?

Artikel 2:346 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt wie een enquêteverzoek mag indienen. Voor aandeelhouders en certificaathouders gelden kapitaaldrempels; andere partijen zijn daar los van bevoegd.

Welk kapitaalbelang heeft u als aandeelhouder nodig?

Hoeveel kapitaal of stemgewicht u moet vertegenwoordigen, hangt af van de omvang van de vennootschap.

De statuten kunnen een lagere drempel bepalen. Voor verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen geldt een eigen norm: driehonderd leden, of een tiende van het ledental, of leden die samen een tiende van de stemmen kunnen uitbrengen.

Wat veranderde er per 1 januari 2025?

Tot en met 2024 viel een beursvennootschap met een klein geplaatst kapitaal onder de zware drempel van tien procent of € 225.000 van dat kleine kapitaal. Sinds 1 januari 2025 vormen beursgenoteerde vennootschappen een eigen categorie, los van de kapitaalgrens. De bedragen en percentages zelf zijn niet gewijzigd; die dateren uit 2013.

Wie zijn er nog meer bevoegd om een enquête te verzoeken?

Het belang van de verzoeker moet groot genoeg zijn om het ingrijpen van de Ondernemingskamer te rechtvaardigen. Daarom somt de wet de bevoegde partijen limitatief op:

• De rechtspersoon zelf, via het bestuur of de raad van commissarissen, of bij een monistisch bestuur de niet-uitvoerende bestuurders.
• De curator in het faillissement van de rechtspersoon. Voor de curator geldt niet de eis dat hij zijn bezwaren eerst schriftelijk kenbaar maakt.
• Een vakbond die leden in de onderneming heeft, ten minste twee jaar volledige rechtsbevoegdheid bezit en volgens haar statuten de belangen van haar leden als werknemers behartigt. Zij moet eerst de ondernemingsraad in de gelegenheid stellen een oordeel te geven.
• De advocaat-generaal bij het ressortsparket, om redenen van openbaar belang.
• Andere contractuele of statutaire bevoegden, zoals de ondernemingsraad.

Voordat u een enquête verzoekt, moet u uw bezwaren over het beleid eerst kenbaar maken bij het bestuur en de raad van commissarissen. Doet u dat niet, dan neemt de Ondernemingskamer uw verzoek niet in behandeling: de betrokkenen moeten eerst de kans krijgen om te reageren.

Wat kost een enquêteverzoek?

De Ondernemingskamer maakt deel uit van het gerechtshof Amsterdam, dus gelden de hoftarieven. Een enquêteverzoek is een verzoek van onbepaalde waarde. Voor verzoekschriften die op of na 1 januari 2026 worden ingediend, betaalt u € 851 als rechtspersoon en € 373 als natuurlijke persoon. In 2025 was dat € 827 respectievelijk € 362.

Combineert u het enquêteverzoek met bijvoorbeeld een verzoek om onmiddellijke voorzieningen of een uittredings- of uitstotingsverzoek in één verzoekschrift, dan betaalt u het griffierecht eenmaal. Ook de verweerder die een verweerschrift indient, betaalt griffierecht. Een vennootschap onder firma, maatschap of commanditaire vennootschap valt onder het tarief voor niet-natuurlijke personen.

Hoe verloopt de procedure?

De procedure begint met het verzoekschrift. De betrokken partijen binnen de vennootschap, zoals aandeelhouders en het bestuur, krijgen de gelegenheid te reageren. De Ondernemingskamer wijst het verzoek toe als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Daarna start de eerste fase: het onderzoek naar het beleid en de gang van zaken, uitgevoerd door een of meer door de Ondernemingskamer aangewezen personen.

De vennootschap, haar bestuurders, commissarissen en (ex-)werknemers moeten meewerken en toegang geven tot de volledige administratie. De kosten van het onderzoek komen in beginsel voor rekening van de vennootschap, of van de verzoeker als de vennootschap deze niet kan dragen; naderhand kunnen die kosten op de verzoeker of het bestuur worden verhaald. Stelt de Ondernemingskamer in de tweede fase wanbeleid vast, dan kan zij verregaande maatregelen nemen.

Welke voorzieningen kan de Ondernemingskamer treffen?

De praktische waarde van de enquêteprocedure zit vaak niet in het onderzoek zelf, maar in de voorzieningen die de Ondernemingskamer al hangende de procedure kan treffen.

Kan de Ondernemingskamer al vóór het onderzoek ingrijpen?

Ja. Artikel 2:349a BW geeft de Ondernemingskamer de bevoegdheid om in elke stand van het geding een voorziening te treffen, voor ten hoogste de duur van het geding, als dat nodig is voor de toestand van de rechtspersoon of in het belang van het onderzoek. Is nog geen onderzoek gelast, dan geldt een drempel: er moeten naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Deze bevoegdheid is ruimer dan de definitieve voorzieningen hieronder: de Hoge Raad heeft geoordeeld dat artikel 2:349a een ruimere bevoegdheid geeft dan artikel 2:356 BW, omdat het om een ordemaatregel gaat. De Ondernemingskamer mag daarbij afwijken van wettelijke en statutaire bepalingen, mits dat nodig is en na een billijke belangenafweging. Artikel 2:357 BW bepaalt de geldingsduur; de rechtspersoon kan een getroffen voorziening niet zelf ongedaan maken, een besluit daartoe is nietig.

Welke definitieve voorzieningen zijn mogelijk bij wanbeleid?

Ook al vóórdat de onderzoeksfase is gestart, kan de Ondernemingskamer op verzoek van de enquêtegerechtigde voorlopige voorzieningen treffen, zolang dat gerechtvaardigd is in verband met de toestand van de rechtspersoon of het belang van het onderzoek. Stelt zij wanbeleid vast, dan kan zij ook definitieve voorzieningen treffen. Deze zijn wettelijk vastgelegd in artikel 2:356 BW en beperken zich tot:

• schorsing of vernietiging van een besluit van bestuurders, commissarissen, de algemene vergadering of een ander orgaan van de rechtspersoon;
• schorsing of ontslag van een of meer bestuurders of commissarissen;
• tijdelijke aanstelling van een of meer bestuurders of commissarissen;
• tijdelijke afwijking van de door de Ondernemingskamer aangegeven statutaire bepalingen;
• tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer;
• ontbinding van de rechtspersoon.

Wat verstaat de Ondernemingskamer onder wanbeleid?

Van wanbeleid is sprake als het bestuur, de raad van commissarissen of de algemene vergadering heeft gehandeld in strijd met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. Dat kan bijvoorbeeld gaan om een gebrekkige informatievoorziening aan aandeelhouders, het verwaarlozen van tegenstrijdige belangen van bestuurders, of besluitvorming zonder deugdelijke onderbouwing. De onderzoekers beschrijven hun bevindingen in een verslag; de Ondernemingskamer beoordeelt vervolgens zelfstandig of dat verslag wanbeleid oplevert.

Een vastgestelde wanbeleid-conclusie heeft gevolgen voor betrokkenen. Zij kan de basis vormen voor een aansprakelijkheidsprocedure tegen bestuurders of commissarissen, en voor de definitieve voorzieningen die hierna worden beschreven.

Hoe bereidt u een enquêteverzoek voor?

Leg uw bezwaren tegen het gevoerde beleid schriftelijk en zo concreet mogelijk vast voordat u het bestuur en de raad van commissarissen aanschrijft. Vermeld welke besluiten of gedragingen u betwist, en onderbouw dat met stukken zoals notulen, jaarrekeningen of correspondentie.

Bewaar de reactie van het bestuur of de raad van commissarissen: de Ondernemingskamer wil zien dat de betrokkenen daadwerkelijk de kans hebben gehad om op uw bezwaren te reageren voordat u het verzoekschrift indient. Bereid dit extra zorgvuldig voor als u overweegt tegelijk om een onmiddellijke voorziening te vragen: die kan alleen worden toegewezen als er naar het voorlopig oordeel van de Ondernemingskamer al gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen.

Welke rechtsmiddelen heeft u tegen een beschikking?

Tegen een beschikking van de Ondernemingskamer staat alleen cassatieberoep bij de Hoge Raad open, binnen drie maanden na de uitspraak (artikel 426 Rv). Bevoegd zijn wie in de procedure zijn verschenen, en ook de rechtspersoon als deze niet is verschenen. Cassatie schorst de beschikking niet: deze blijft van kracht totdat de Hoge Raad anders beslist, ook als de uitspraak van de Hoge Raad daardoor te laat komt omdat de Ondernemingskamer al voorzieningen heeft getroffen. Cassatie kan wel nut hebben voor de aansprakelijkheid van de bestuurders en commissarissen wegens het vastgestelde wanbeleid.

Wat kunnen wij voor u doen bij een enquêteprocedure?

Wij begeleiden verzoekers en staan vennootschappen en bestuurders bij die bij een enquête worden betrokken.

• Wij toetsen of u de kapitaaldrempel van artikel 2:346 BW haalt, of een lagere drempel uit de statuten.
• Wij stellen de bezwarenbrief aan het bestuur en de raad van commissarissen op (artikel 2:349 BW) en geven hen een redelijke termijn om te reageren.
• Wij stellen het verzoekschrift op en vragen zo nodig onmiddellijke voorzieningen (artikel 2:349a BW).
• Wij voeren verweer namens de vennootschap of een bestuurder en begeleiden u tijdens het onderzoek.
• Wij beoordelen na de beschikking of cassatie binnen drie maanden zinvol is (artikel 426 Rv) en wat een oordeel over wanbeleid betekent voor de aansprakelijkheid van bestuurders.

Samengevat

• De enquêteprocedure laat de Ondernemingskamer het beleid en de gang van zaken binnen uw onderneming onderzoeken.
• Alleen wie aan de wettelijke drempels voldoet – aandeelhouders vanaf een bepaald kapitaalbelang, de rechtspersoon zelf, de curator, een vakbond of de advocaat-generaal – mag een verzoek indienen.
• Meld uw bezwaren eerst bij het bestuur en de raad van commissarissen; anders neemt de Ondernemingskamer uw verzoek niet in behandeling.
• Het griffierecht bedraagt in 2026 € 851 voor rechtspersonen en € 373 voor natuurlijke personen.
• De Ondernemingskamer kan al vóór en tijdens het onderzoek voorzieningen treffen, en bij vastgesteld wanbeleid definitieve maatregelen nemen.
• Tegen haar beschikking staat alleen cassatie open, binnen drie maanden.

Veelgestelde vragen

Kan ik in hoger beroep tegen een beschikking van de Ondernemingskamer?

Nee. Tegen een beschikking van de Ondernemingskamer staat alleen cassatieberoep bij de Hoge Raad open.

Wie betaalt de kosten van het onderzoek?

In beginsel de vennootschap. Kan zij dat niet dragen, dan komen de kosten voor rekening van de verzoeker; naderhand kunnen ze op de verzoeker of het bestuur worden verhaald.

Moet ik eerst naar de gewone rechtbank voordat ik een enquête verzoek?

Nee. U dient het verzoekschrift rechtstreeks in bij de Ondernemingskamer, onderdeel van het gerechtshof Amsterdam. Wel moet u uw bezwaren eerst bij het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar hebben gemaakt.

Kan de Ondernemingskamer een bestuurder meteen ontslaan?

Alleen als voorlopige of definitieve voorziening, en alleen als aan de daarvoor geldende voorwaarden is voldaan. Zij weegt daarbij steeds de belangen van alle betrokkenen.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.