Gepubliceerd op 21 augustus 2020 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026
Bedrijfswaardering is het bepalen van de economische waarde van uw onderneming. Daarvoor bestaan drie gangbare methoden: de intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde en de discounted-cashflowmethode, en elke methode geeft een andere uitkomst. Bij een overname onderhandelt u over de uitkomst; bij een aandeelhoudersgeschil bepaalt de rechter deze aan de hand van de geschillenregeling in de artikelen 2:336 tot en met 2:343c BW.
Inhoudsopgave
Wat is het verschil tussen waarde en prijs?
De waarde van uw onderneming is een berekende grootheid; de prijs is wat een koper uiteindelijk betaalt. Die twee lopen bijna nooit gelijk. Strategische overwegingen, de onderhandelingspositie, de financierbaarheid en de vraag of u als verkoper aanblijft, drukken op de prijs. De waardering vormt het vertrekpunt: zij maakt duidelijk waarover u onderhandelt en waarom een bod redelijk of onredelijk is.
In een juridische context ligt dat anders. Daar is de waardering geen onderhandelingsinstrument maar een vaststelling. Juist dan is het belangrijk dat vooraf vastligt welke methode en welke peildatum gelden. Statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en huwelijkse voorwaarden bevatten daarover soms een regeling; ontbreekt die, dan duurt de discussie al snel langer.
Hoe bepaalt u de intrinsieke waarde?
De intrinsieke waarde is de waarde van het eigen vermogen: alle activa, zoals gebouwen, machines, voorraden en liquide middelen, verminderd met alle passiva. De uitkomst laat zien wat uw onderneming op dit moment op papier waard is. De methode is eenvoudig en controleerbaar, en daarom populair bij kleinere ondernemingen en bij een geschil waarin partijen elkaars prognoses wantrouwen.
Het bezwaar is dat de balans een momentopname is. Zij toont niet alle waarde die uw onderneming feitelijk heeft, zoals opgebouwde kennis, klantrelaties, contracten en de kwaliteit van het personeel, en evenmin alle verplichtingen, zoals lopende huur- en leaseverplichtingen. Een winstgevende onderneming met weinig bezittingen wordt op deze manier stelselmatig te laag gewaardeerd.
Hoe werkt de rentabiliteitswaarde?
De rentabiliteitswaarde kijkt naar het verdienvermogen van uw onderneming. U bepaalt eerst een genormaliseerd winstniveau aan de hand van het nettoresultaat, gecorrigeerd voor incidentele posten en voor een marktconforme beloning van de ondernemer. Vervolgens deelt u die winst door de rendementseis op het eigen vermogen, meestal opgebouwd uit de rente op een langlopende risicoloze belegging plus een opslag voor branche- en ondernemersrisico.
Deze methode wordt in het midden- en kleinbedrijf het meest gebruikt, omdat zij goed uitlegbaar is en aansluit bij hoe kopers naar een bedrijf kijken. Zij houdt echter onvoldoende rekening met de financieringsstructuur en met overtollige activa, en maakt het lastig om investeringsrisico en financieringsrisico van elkaar te scheiden. Bij een onderneming met een ongewone balansverhouding geeft zij daardoor een vertekend beeld.
Wat doet de discounted-cashflowmethode?
De discounted-cashflowmethode, kortweg de DCF-methode, gaat niet uit van winst maar van kasstromen. Uw onderneming kan alleen aan haar verplichtingen voldoen als er daadwerkelijk geld binnenkomt, en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor de toekomst. U brengt de verwachte toekomstige geldstromen in kaart, verrekent inkomende met uitgaande stromen en maakt het saldo contant met de gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet (WACC).
Banken en professionele kopers hechten veel waarde aan deze methode, omdat zij de financieringsstructuur en het risicoprofiel expliciet meeneemt. De keerzijde is dat de uitkomst sterk afhangt van aannames: een kleine wijziging in de groeivoet of de disconteringsvoet verandert de uitkomst aanzienlijk. In een geschil vraagt de rechter bij deze methode vrijwel altijd om een deskundigenbericht.
Welke methode past bij uw situatie?
Bij een verkoop aan een derde is de DCF-methode meestal het uitgangspunt, aangevuld met een toets aan multiples in de branche. Bij een bedrijfsopvolging binnen de familie of aan het management wordt vaker met de rentabiliteitswaarde gewerkt, omdat de financierbaarheid dan zwaarder weegt. Bij een liquidatie of een onderneming die vooral uit bezittingen bestaat, ligt de intrinsieke waarde voor de hand.
Gaat het om een geschil, dan is de keuze zelden vrij. In een uittredings- of uitstotingsprocedure geeft de rechter de deskundigen een opdracht mee, en die opdracht bepaalt in belangrijke mate de uitkomst. Speelt uw onderneming een rol bij een echtscheiding, dan komt ook de vraag op of de onderneming moet worden voortgezet; ons artikel over de waardering van een onderneming bij echtscheiding gaat daar dieper op in.
Waarom is de peildatum vaak beslissend?
Een waardering zonder peildatum is stuurloos. De peildatum bepaalt welke cijfers meetellen en wie het risico draagt van waardeontwikkeling daarna. In overnamecontracten wordt de peildatum gekoppeld aan een balans en aangevuld met een verrekenmechanisme voor de periode tussen die datum en de levering. Ontbreekt zo’n mechanisme, dan ontstaat al snel discussie over wat er tussen tekenen en leveren is gebeurd.
In geschillenprocedures bepaalt de rechter de peildatum, meestal aansluitend bij het moment waarop de aandelen worden overgedragen of bij een ander moment dat in de omstandigheden redelijk is. Bij de verdeling van een huwelijksgemeenschap geldt als hoofdregel het tijdstip van de verdeling, tenzij u en uw partner iets anders afspreken. Leg die afspraak dus vast voordat een geschil ontstaat.
Hoe verloopt waardering bij een aandeelhoudersgeschil?
Loopt de samenwerking vast, dan biedt de wettelijke geschillenregeling in de artikelen 2:336 tot en met 2:343c BW twee routes. Een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap schaadt, kan worden gedwongen zijn aandelen over te dragen (artikel 2:336 BW). Een aandeelhouder die zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting van het aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden gevergd, kan uittreding vorderen (artikel 2:343 BW). In beide gevallen benoemt de rechter in beginsel deskundigen die over de prijs van de aandelen berichten, waarna hij de prijs vaststelt.
Naast die wettelijke route staan de statutaire blokkeringsregeling van artikel 2:195 BW en de afspraken uit een aandeelhoudersovereenkomst. Neemt u daarin een heldere waarderingsclausule op, dan voorkomt u jarenlang procederen; hoe zo’n clausule eruitziet, leest u in ons artikel over de clausules in een aandeelhoudersovereenkomst. Hoe de geschillenregeling in de praktijk verloopt, beschrijven wij in ons artikel over conflicten tussen aandeelhouders.
Hoe verloopt waardering bij een overname?
Bij een overname is de waardering het begin, niet het einde. Het due diligence-onderzoek toetst of de aannames onder de waardering kloppen: lopen de belangrijkste contracten door, zijn er verborgen verplichtingen, is het intellectuele eigendom geregeld en zijn er lopende geschillen. Wat daaruit naar voren komt, vertaalt zich in een lagere prijs, in garanties en vrijwaringen of in een opschortende voorwaarde.
Blijft er onenigheid over de toekomstige resultaten, dan biedt een earn-outregeling uitkomst: een deel van de koopprijs wordt afhankelijk gemaakt van behaalde resultaten. Dat verplaatst het waarderingsrisico, maar creëert een nieuw risico, namelijk discussie over de vraag of de koper de resultaten wel voldoende heeft nagestreefd. Beantwoordt de onderneming na levering niet aan de overeenkomst, dan komen de conformiteitsregel van artikel 7:17 BW en een beroep op dwaling wegens een onjuiste voorstelling van zaken (artikel 6:228 BW) in beeld. De juridische begeleiding van dat hele traject beschrijven wij in ons artikel over de rol van de advocaat van LOI tot closing.
Wat kunnen wij voor u doen bij een bedrijfswaardering?
De rekensom is het werk van een waarderingsdeskundige; de vraag welke methode en welke peildatum tussen partijen gelden, is een juridische vraag.
- Wij beoordelen uw statuten en aandeelhoudersovereenkomst op de waarderingsclausule en de peildatum.
- Wij stellen een waarderingsclausule op die vastlegt welke methode, welke peildatum en welke deskundige gelden.
- Wij stellen de koopovereenkomst op, met garanties, vrijwaringen en zo nodig een earn-outregeling.
- Wij formuleren in een geschillenprocedure (artikelen 2:336 tot en met 2:343c BW) de vragen aan de deskundigen en reageren op hun conceptbericht.
- Wij procederen over de prijs van uw aandelen als partijen er samen niet uitkomen.
Samengevat
- Waarde is een berekende grootheid, prijs is wat een koper daadwerkelijk betaalt; bij onderhandelingen kunt u zelf kiezen, bij een geschil of contractuele regeling niet.
- De intrinsieke waarde, de rentabiliteitswaarde en de DCF-methode geven elk een andere uitkomst; welke methode past, hangt af van uw situatie.
- Leg de peildatum en de waarderingsmethode vooraf vast in statuten, een aandeelhoudersovereenkomst of huwelijkse voorwaarden om discussie achteraf te voorkomen.
- Bij een aandeelhoudersgeschil biedt de wettelijke geschillenregeling van artikel 2:336 e.v. BW uitkomst; bij een overname toetst due diligence de aannames onder de waardering.
- De fiscale gevolgen van een waardering vallen buiten dit artikel; laat u daarover apart adviseren door een fiscalist.
Veelgestelde vragen
Welke waarderingsmethode is de juiste?
Er is geen methode die altijd voorgaat. Waardering is maatwerk: de aard van de onderneming, het doel van de waardering en de beschikbare gegevens bepalen de keuze. In de praktijk worden vaak meerdere methoden naast elkaar gebruikt om een bandbreedte te krijgen.
Mag ik gewoon de methode kiezen die de hoogste uitkomst geeft?
Bij vrije onderhandelingen mag u elk standpunt innemen dat u kunt verdedigen. In een procedure of bij een contractueel vastgelegde regeling niet: dan geldt de afgesproken of door de rechter aangewezen methode, ongeacht welke uitkomst u beter uitkomt.
Wie betaalt de deskundige in een geschillenprocedure?
De rechter bepaalt dat. Vaak wordt een voorschot bij de eisende partij gelegd, waarna de kosten bij de eindbeslissing worden verdeeld. Houd er rekening mee dat een deskundigenbericht een substantiële kostenpost is en dat de doorlooptijd fors kan oplopen.
Wat betekent de waardering fiscaal?
De gekozen waarde heeft gevolgen voor de fiscale afwikkeling van een overdracht, een uitkoop of een bedrijfsopvolging. Die gevolgen vallen buiten het bestek van dit artikel en buiten onze dienstverlening; laat u zich daarover adviseren door een fiscalist voordat u de koopprijs vastlegt.
Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.
