Bestuurdersaansprakelijkheid bv: wanneer u privé aansprakelijk bent

Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Als bestuurder van een bv bent u in beginsel niet privé aansprakelijk: de bv is zelf aansprakelijk voor haar schulden. Dat verandert als u persoonlijk een ernstig verwijt treft (artikel 2:9 en 6:162 BW), als kennelijk onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak van een faillissement is (artikel 2:248 BW) of als u betalingsonmacht niet binnen twee weken meldt (artikel 36 Invorderingswet 1990).

Het gaat dus niet om één uitzondering, maar om afzonderlijke sporen. Elk spoor heeft een eigen eiser en een eigen maatstaf. Eén reeks gebeurtenissen, zoals betalingen kort voor een faillissement, kan tot meer dan één procedure leiden.

Waarom bent u als bestuurder normaal niet privé aansprakelijk?

De bv is een zelfstandige rechtspersoon met een eigen vermogen. Contracten die u namens de bv sluit, binden de bv en niet u persoonlijk. Schuldeisers kunnen zich daarom in beginsel alleen op het vermogen van de bv verhalen. Die beperkte aansprakelijkheid van de bv is de hoofdregel van Boek 2 BW.

De sporen naast elkaar: wie spreekt u aan en op welke grond?

Wanneer kan de bv zelf u aansprakelijk stellen?

De bv kan u aanspreken als u uw taak onbehoorlijk heeft vervuld en u daarvan een ernstig verwijt treft (artikel 2:9 BW). Dit heet interne bestuurdersaansprakelijkheid. De vordering komt meestal na een bestuurswisseling, of van de curator na een faillissement.

De Hoge Raad legde de maatstaf vast in Staleman/Van de Ven (HR 10 januari 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2243). De rechter weegt alle omstandigheden: de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling in het bestuur, de informatie waarover u beschikte en de zorgvuldigheid die van een bestuurder mag worden verwacht. In die zaak bleef het oordeel van het hof staan dat de twee directeuren van een leasebedrijf een ernstig verwijt trof.

Een zakelijke beslissing die achteraf slecht uitpakt, is op zichzelf geen ernstig verwijt. Een ernstig verwijt ligt eerder voor de hand als u in strijd met de statuten handelt, bijvoorbeeld door zonder de vereiste goedkeuring een grote investering te doen. Bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een bestuurder ontkomt daaraan als hem, mede gelet op de taakverdeling, geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest in het afwenden van de gevolgen (artikel 2:9 lid 2 BW). Dat vraagt aantoonbaar handelen: een bezwaar laten notuleren en aandringen op herstel.

Wanneer kan een schuldeiser u rechtstreeks aanspreken?

Een schuldeiser kan u aanspreken op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW), maar alleen als u persoonlijk een voldoende ernstig verwijt treft. De bv blijft het eerste aanspreekpunt. Dit heet externe bestuurdersaansprakelijkheid.

In Ontvanger/Roelofsen (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758) noemde de Hoge Raad twee situaties. In die zaak was het enkele onbetaald blijven van belastingschulden onvoldoende voor een persoonlijk ernstig verwijt.

• U sluit namens de bv een overeenkomst terwijl u wist of redelijkerwijs had moeten begrijpen dat de bv niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden (de Beklamelnorm).
• U zorgt ervoor of laat toe dat de bv een bestaande schuld niet betaalt, op een manier die u persoonlijk ernstig valt te verwijten. Bijvoorbeeld door geld uit de bv te halen zodat er geen verhaal meer is.

Schendt u een zorgvuldigheidsnorm die los van uw bestuurstaak op uzelf rust, dan gelden de gewone regels van de onrechtmatige daad. De hoge drempel van het ernstig verwijt geldt dan niet. De schuldeiser moet de feiten stellen en zo nodig bewijzen.

Wanneer is selectief betalen onrechtmatig?

Zolang de bv haar opeisbare schulden kan voldoen, mag het bestuur in beginsel zelf de volgorde van betalen bepalen. Dat verandert als u met betalingen aan uzelf, aan groepsmaatschappijen of aan een schuldeiser bij wie u persoonlijk belang heeft, het verhaal van de andere schuldeisers frustreert. De rechter kijkt naar de financiële toestand op dat moment, uw eigen belang en de voorzienbaarheid dat anderen onbetaald bleven.

Houd twee vorderingen uit elkaar. De curator treedt op voor de gezamenlijke schuldeisers; de opbrengst valt in de boedel. Een individuele schuldeiser vordert alleen zijn eigen schade: het verschil tussen zijn werkelijke positie en de positie zonder het verweten handelen. Dat is niet zonder meer het hele factuurbedrag.

Bent u aansprakelijk voor fouten van een medebestuurder?

Tegenover derden niet automatisch. Het persoonlijk ernstig verwijt moet voor iedere bestuurder afzonderlijk worden vastgesteld. Dat besliste de Hoge Raad op 30 maart 2018 in de TMF-zaak (ECLI:NL:HR:2018:470).

Beleggers hadden aandelen gekocht in een resortproject dat niet doorging. Zij spraken bestuurder TMF aan, omdat een medebestuurder de aandelen in strijd met de toenmalige effectenwetgeving had aangeboden. De Hoge Raad oordeelde dat overtreding van een wettelijk voorschrift niet vanzelf een ernstig verwijt oplevert voor elke bestuurder. De collegiale verantwoordelijkheid van artikel 2:9 BW maakt die toets per bestuurder niet overbodig. Het hof mocht aannemen dat TMF niet wist of behoorde te weten van de aanbiedingen; haar rol was vooral administratief.

Intern en in faillissement ligt het anders. Daar is de aansprakelijkheid hoofdelijk (artikel 2:9 en 2:248 BW) en moet u zelf aantonen dat het verwijt u niet treft. Een vastgelegde taakverdeling helpt, maar alleen als u ook ingrijpt bij concrete signalen. Heeft u aanwijzingen van een overtreding door een medebestuurder en doet u niets, dan kan dat alsnog een persoonlijk ernstig verwijt opleveren.

Wanneer betaalt u na een faillissement het tekort?

Na een faillissement kan alleen de curator u aanspreken voor het tekort in de boedel. Daarvoor moet het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk hebben vervuld, en moet dat een belangrijke oorzaak van het faillissement zijn (artikel 2:248 lid 1 BW). De curator kan alleen bestuur in de drie jaar vóór het faillissement aanvoeren (artikel 2:248 lid 6 BW).

Kennelijk onbehoorlijk bestuur betekent dat geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden zo zou hebben gehandeld. Beslissend zijn de gegevens die op het moment van handelen beschikbaar waren, niet de wijsheid achteraf.

Wat is het bewijsvermoeden bij administratie en jaarrekening?

Heeft het bestuur de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of de plicht om de jaarrekening tijdig openbaar te maken (artikel 2:394 BW) geschonden, dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast. Ook wordt dan vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 2 BW). Een onbelangrijk verzuim blijft buiten beschouwing. Lees meer over te late deponering van de jaarrekening.

U kunt het vermoeden weerleggen met andere oorzaken van het faillissement. Die andere oorzaken hoeven zelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur te zijn, zo besliste de Hoge Raad op 9 juli 2021 (ECLI:NL:HR:2021:1099). Ook gedrag van medebestuurders kan zo’n andere oorzaak zijn. Daarnaast kan een individuele bestuurder zich disculperen (artikel 2:248 lid 3 BW). Hoe u dit risico vooraf verkleint, leest u bij faillissement en bestuurdersrisico’s en het klaarlichte-dag-criterium.

Artikel 2:248 BW geldt alleen in faillissement. Wordt de bv met een turboliquidatie beëindigd terwijl schuldeisers doelbewust worden benadeeld, dan kunt u wel op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk zijn. Daarnaast kan de rechter op verzoek van de curator of het Openbaar Ministerie een civielrechtelijk bestuursverbod van ten hoogste vijf jaar opleggen (artikel 106a en volgende Faillissementswet).

Wat geldt bij een uitkering aan aandeelhouders?

Het bestuur moet een uitkering van winst of reserves goedkeuren. Dat mag alleen als de bv daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 lid 2 BW). Wist u of had u redelijkerwijs moeten voorzien dat dat niet zo was, dan bent u hoofdelijk aansprakelijk tegenover de bv voor het tekort (artikel 2:216 lid 3 BW).

De aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de uitkering, met wettelijke rente vanaf de dag van uitkering. Leg de uitkeringstoets daarom schriftelijk vast, met een liquiditeitsprognose voor ten minste het komende jaar.

Wat geldt bij een misleidende jaarrekening?

Geven de openbaar gemaakte jaarrekening, tussentijdse cijfers of het bestuursverslag een misleidende voorstelling van zaken, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk tegenover derden voor de schade (artikel 2:249 BW). Een bestuurder ontkomt daaraan alleen als hij bewijst dat het hem niet te verwijten is. Het gaat hier om de inhoud van wat is gepubliceerd, niet om te laat publiceren.

Hoe meldt u betalingsonmacht?

Kan de bv loonheffingen of omzetbelasting niet betalen, dan meldt het bestuur dat binnen twee weken na de uiterste betaaldatum schriftelijk bij de Belastingdienst (artikel 36 Invorderingswet 1990). Voor premies aan een verplicht bedrijfstakpensioenfonds geldt een vergelijkbare meldplicht tegenover het pensioenfonds (artikel 23 Wet verplichte deelneming in een bedrijfstakpensioenfonds 2000).

Na een tijdige melding bent u alleen aansprakelijk als aannemelijk is dat de niet-betaling het gevolg is van aan u te wijten kennelijk onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór de melding. Meldt het bestuur niet of te laat, dan wordt vermoed dat de niet-betaling aan u te wijten is. U mag dat pas weerleggen als u eerst aannemelijk maakt dat het niet melden u niet te verwijten is. Voor de fiscale kant verwijzen wij naar een fiscalist.

Bent u aansprakelijk voor handelingen vóór de oprichting?

Ja. Wie namens een nog op te richten bv handelt, is hoofdelijk aansprakelijk totdat de bv de rechtshandeling na oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 lid 2 BW). De bv bestaat pas na het passeren van de notariële akte. Ook na bekrachtiging blijft u aansprakelijk voor de schade als u wist of redelijkerwijs kon weten dat de bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen (artikel 2:203 lid 3 BW).

Beschermt een holding als bestuurder u?

Nee. Is een rechtspersoon bestuurder, zoals een holding-bv, dan rust de aansprakelijkheid hoofdelijk ook op ieder die op dat moment bestuurder van die rechtspersoon is (artikel 2:11 BW). Volgens de Hoge Raad geldt dat ook als de aansprakelijkheid op onrechtmatige daad berust (HR 17 februari 2017, ECLI:NL:HR:2017:275). De schuldeiser hoeft dan geen eigen ernstig verwijt van u te bewijzen; u moet zelf stellen en zo nodig bewijzen dat u persoonlijk geen ernstig verwijt treft.

Binnen een concern bewaakt u bovendien het belang van elke bv afzonderlijk. Een dochter die wordt leeggehaald ten gunste van de moeder, levert risico op onder artikel 6:162 BW en bij faillissement onder artikel 2:248 BW.

Wat doen décharge, vrijwaring en een D&O-verzekering?

Décharge door de algemene vergadering werkt alleen tussen de bv en u. Bovendien alleen voor wat bleek uit de jaarrekening of de informatie die vóór de décharge is verstrekt; dat bevestigde de Hoge Raad al in Staleman/Van de Ven. Tegenover schuldeisers en de curator werkt décharge niet.

De bv kan in de statuten of een overeenkomst toezeggen dat zij kosten en schade van claims vergoedt. Bij opzet of bewuste roekeloosheid werkt zo’n vrijwaring niet, en na een faillissement van de bv heeft u er weinig aan. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O-polis) vult dat gat deels op. Controleer de dekking voor verweerkosten, de meldplicht bij een aanspraak, de uitloopdekking na uw vertrek en de uitsluitingen voor opzet, boetes en fiscale aansprakelijkheid.

Gelden dezelfde regels voor verenigingen en stichtingen?

Grotendeels wel. Artikel 2:9 BW geldt voor alle rechtspersonen. Sinds de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen van 1 juli 2021 geldt de faillissementsaansprakelijkheid ook voor verenigingen en stichtingen (artikel 2:50a en 2:300 BW). Het bewijsvermoeden bij een gebrekkige administratie of te late publicatie geldt alleen voor verenigingen en stichtingen die een jaarrekening moeten publiceren. Zie ook aansprakelijkheid van de verenigingsbestuurder.

Bij een informele vereniging die niet in het handelsregister staat, zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk voor verbintenissen uit rechtshandelingen tijdens hun bestuur (artikel 2:30 lid 2 BW). Bij een vennootschap onder firma is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk (artikel 18 Wetboek van Koophandel); bij een eenmanszaak de ondernemer met zijn hele vermogen.

Wat verandert er door de Europese insolventierichtlijn?

Stand per 29 oktober 2026: Richtlijn (EU) 2026/799 is op 1 april 2026 gepubliceerd en op 21 april 2026 in werking getreden. Zij verplicht lidstaten onder meer een aanvraagplicht voor bestuurders in te voeren. Het bestuur moet dan uiterlijk drie maanden nadat het weet of behoort te weten dat de onderneming insolvent is, een insolventieprocedure aanvragen. Lidstaten mogen een kortere termijn kiezen.

De richtlijn werkt niet rechtstreeks. Lidstaten hebben voor de omzetting twee jaar en negen maanden na de inwerkingtreding, dus tot in januari 2029. Hoe Nederland de aanvraagplicht invult, staat nog niet vast. Tot de omzetting kent het Nederlandse recht geen algemene plicht om faillissement aan te vragen.

Wat legt u als bestuurder vast als de bv in zwaar weer komt?

1. De taakverdeling in het bestuur, en besluiten met hun onderbouwing in de notulen.
2. Een administratie waaruit de financiële positie op elk moment blijkt (artikel 2:10 BW), en deponering van de jaarrekening binnen twaalf maanden na afloop van het boekjaar.
3. Bij elke nieuwe verplichting: waarom u verwachtte dat de bv die kon nakomen.
4. De melding van betalingsonmacht binnen twee weken, bij de Belastingdienst en apart bij het pensioenfonds.
5. De afweging achter betalingen aan uzelf, gelieerde partijen of schuldeisers bij wie u persoonlijk belang heeft.
6. Uw bezwaar tegen een besluit van medebestuurders, en wat u deed om de gevolgen af te wenden.

Wat onderzoekt u als schuldeiser voordat u de bestuurder aanspreekt?

• Wist de bestuurder bij het sluiten van de overeenkomst dat de bv niet zou kunnen betalen?
• Zijn er kort voor het onbetaald blijven van uw vordering betalingen gedaan aan de bestuurder, de aandeelhouder of groepsmaatschappijen?
• Zijn de jaarrekeningen van de laatste drie jaar tijdig gedeponeerd? Dat kunt u in het handelsregister nagaan.
• Is de bv failliet? Dan beslist de curator over een vordering op grond van artikel 2:248 BW en vordert u zelf alleen uw eigen schade.

Wat doen wij bij een aansprakelijkstelling van een bestuurder?

Onze advocaten ondernemingsrecht staan bestuurders, vennootschappen, curatoren en schuldeisers bij.

• Toetsen op welk spoor een aansprakelijkstelling rust en of de maatstaf is gehaald.
• Een aansprakelijkstelling opstellen of beantwoorden.
• De taakverdeling, uitkeringstoets en bestuursnotulen vooraf op orde brengen.
• Een claim bij de D&O-verzekeraar melden en de dekking beoordelen.
• Onderhandelen met de curator of schuldeiser, of procederen.

Bestuurdersaansprakelijkheid in vijf punten

• Elk spoor heeft een eigen eiser: de bv, een schuldeiser, de curator of de ontvanger.
• Tegenover derden wordt het ernstig verwijt per bestuurder getoetst (HR 30 maart 2018).
• In faillissement weegt een gebrekkige administratie of te late deponering zwaar, maar het vermoeden is weerlegbaar (HR 9 juli 2021).
• Een holding, décharge of vrijwaring beschermt minder dan vaak wordt gedacht.
• Een Europese aanvraagplicht bij insolventie komt eraan; Nederland moet die uiterlijk in januari 2029 invoeren.

Veelgestelde vragen

Hoe lang kan ik na mijn vertrek nog worden aangesproken?

Voor artikel 2:248 BW telt de periode van drie jaar vóór het faillissement, ook als u inmiddels bent afgetreden. Een vordering uit onrechtmatige daad verjaart in beginsel vijf jaar nadat de benadeelde de schade en de aansprakelijke persoon kent (artikel 3:310 BW).

Maakt het uit of de bestuurder in het buitenland is gevestigd?

Voor de maatstaf niet. In de TMF-zaak van 30 maart 2018 was de bestuurder op de Britse Maagdeneilanden gevestigd; de Hoge Raad paste dezelfde toets van het persoonlijk ernstig verwijt toe.

Moet ik bij aftreden nog iets regelen?

Controleer dat uw uitschrijving in het handelsregister van de KVK is verwerkt, zodat voor derden zichtbaar is dat u geen bestuurder meer bent. Vraag ook na of de D&O-polis uitloopdekking biedt voor claims over uw bestuursperiode.

Verder lezen

• Wanbetaling door de vennootschap: wanneer onbetaald laten persoonlijke aansprakelijkheid wordt.
• Onbevoegde vertegenwoordiging: als u de bv bindt zonder bevoegdheid.
• Strafbare feiten binnen de bv: feitelijk leidinggeven en strafrechtelijk risico.
• Misbruik van macht binnen verenigingen en stichtingen.
• Cyberaanvallen en digitale zorgplicht en beslissingen door AI-systemen.
• Greenwashing en ESG: nieuwe risico’s voor het bestuur.

De wetteksten staan op wetten.overheid.nl: Burgerlijk Wetboek Boek 2 en Burgerlijk Wetboek Boek 6.