Certificering van aandelen via een STAK: hoe werkt het?

Gepubliceerd op 25 juli 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 oktober 2026

Bij certificering van aandelen scheidt u het stemrecht van het recht op de winst. De aandelen gaan naar een stichting administratiekantoor (STAK), die het stemrecht uitoefent en aan de oorspronkelijke aandeelhouders certificaten uitgeeft. De belangrijkste uitzondering: certificaathouders krijgen alleen vergaderrecht als de statuten van de bv dat aan de certificaten verbinden. De levering van de aandelen gebeurt bij notariële akte, volgens artikel 2:196 BW. De stichting zelf valt onder artikel 2:285 BW en verder.

Wat is certificering van aandelen?

Certificering is het splitsen van de rechten op een aandeel in zeggenschap en economisch belang. De STAK krijgt de zeggenschap, de certificaathouder houdt het economisch belang.

Aan een aandeel zitten twee soorten rechten vast. Het eerste zijn de zeggenschapsrechten, met als belangrijkste het stemrecht in de algemene vergadering. Het tweede zijn de vermogensrechten, vooral het recht op dividend en op waardestijging. Certificering knipt die twee uit elkaar. De stichting wordt juridisch eigenaar van de aandelen en stemt daarop. De certificaathouder houdt het economische belang en ontvangt wat de stichting aan dividend doorbetaalt.

Een certificaat is dus geen aandeel. De certificaathouder is geen aandeelhouder en heeft geen stemrecht in de algemene vergadering. Heeft hij vergaderrecht, dan staat hij wel in het aandeelhoudersregister van artikel 2:194 BW, maar als certificaathouder en niet als aandeelhouder. Wat hij verder precies mag, staat niet in de wet. Dat staat in de administratievoorwaarden. Dat maakt certificering flexibel, maar alle gewicht komt zo op de kwaliteit van dat document te liggen.

Certificering is ook geen formaliteit op papier. De aandelen gaan echt over: de stichting wordt eigenaar en de oorspronkelijke aandeelhouder is geen aandeelhouder meer. Wilt u de zeggenschap houden? Regel dat dan via het bestuur van de stichting en haar statuten, niet via het certificaat.

Wat doet de stichting administratiekantoor?

De STAK houdt de aandelen en stemt daarop. Wie in het bestuur van de stichting zit, bepaalt daarmee in feite de koers van de vennootschap.

De STAK is een gewone stichting. Zij wordt opgericht bij notariële akte, heeft statuten en een bestuur en wordt ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Volgens artikel 2:285 BW mag het doel van een stichting niet bestaan uit uitkeringen aan haar oprichters of aan de leden van haar organen. Een stichting heeft geen leden en geen aandeelhouders. Daarom leent zij zich goed voor deze rol: niemand kan het bestuur langs de gewone weg wegstemmen.

De samenstelling van het bestuur is dus een kernkeuze. In familiebedrijven zit de overdragende generatie vaak in het bestuur, soms aangevuld met een onafhankelijke derde. Bij een participatieregeling voor medewerkers zit meestal de directie erin. Bij structuren met investeerders kiest men soms voor een bestuur met vertegenwoordigers van beide kanten. Leg dan ook vast wat er gebeurt als de stemmen staken.

Het bestuur moet zich houden aan de statuten van de stichting en aan de administratievoorwaarden. Die voorwaarden zijn een overeenkomst met de certificaathouders. Daarop zijn de eisen van redelijkheid en billijkheid van toepassing, volgens artikel 6:248 BW. Het bestuur mag het stemrecht dus niet gebruiken om certificaathouders stelselmatig te benadelen. Een voorbeeld ter illustratie: het bestuur laat jarenlang geen dividend uitkeren, terwijl de vennootschap dat goed kan dragen. Bestuurders die hun taak onbehoorlijk vervullen, kunnen tegenover de stichting aansprakelijk zijn op grond van artikel 2:9 BW. Meer over de opzet en de grenzen van deze constructie leest u in ons artikel over de STAK in het familiebedrijf.

Wat staat er in de administratievoorwaarden?

De administratievoorwaarden regelen de verhouding tussen de stichting en de certificaathouders. Zij bepalen hoe het bestuur stemt, hoe dividend wordt doorbetaald en wat er gebeurt als iemand wil uitstappen.

Om te beginnen gaat het om het stemrecht. Handelt het bestuur zelfstandig, of is het gebonden aan instructies? Voor welke besluiten moeten de certificaathouders vooraf worden geraadpleegd? Denk aan besluiten die het karakter van de onderneming veranderen. Voorbeelden zijn de verkoop van de onderneming, een fusie, een grote investering of het aangaan van een forse financiering.

Daarnaast regelen de voorwaarden de geldstroom. Wanneer en onder welke voorwaarden betaalt de stichting ontvangen dividend door? Mag zij een deel reserveren voor haar eigen kosten? Regel dat uitdrukkelijk. Een stichting zonder eigen vermogen die kosten maakt, moet dat geld ergens vandaan halen.

Ook de positie van de certificaathouder hoort erin. Denk aan de blokkeringsregeling bij overdracht, de aanbiedingsplicht bij overlijden of bij het einde van het dienstverband, de waarderingsmethode bij inkoop en de vraag of de certificering royeerbaar is. Bij royeerbare certificering kan de certificaathouder de onderliggende aandelen opeisen. Bij niet-royeerbare certificering kan dat niet. Voor bescherming van de onderneming ligt niet-royeerbaar voor de hand. Bij familieopvolging is dat vaak juist niet zo.

Hebben certificaathouders vergaderrecht?

Alleen als de statuten van de bv dat aan de certificaten verbinden, volgens artikel 2:227 lid 2 BW. Zonder zo’n bepaling hebben certificaathouders geen vergaderrecht.

Vergaderrecht betekent dat de certificaathouder de algemene vergadering mag bijwonen en daar het woord mag voeren. Hij stemt niet mee. Wel moet hij dan voor elke vergadering worden opgeroepen. Vóór 1 oktober 2012 hing het vergaderrecht af van de vraag of de certificaten met medewerking van de vennootschap waren uitgegeven. Sinds de invoering van het flex-bv-recht geven de statuten de doorslag. Voor oudere certificaten geldt overgangsrecht. Controleer bij een bestaande structuur daarom wat het aandeelhoudersregister vermeldt.

Het vergaderrecht heeft praktische gevolgen. Wordt een certificaathouder met vergaderrecht niet opgeroepen, dan kan een genomen besluit vernietigbaar zijn. Wilt u juist afstand houden tussen de onderneming en een grote groep certificaathouders? Dan kiest u voor certificaten zonder vergaderrecht. Wilt u certificaathouders betrekken, dan kiest u voor de andere variant. Leg de keuze vast in de statuten van de vennootschap. In het aandeelhoudersregister wordt bijgehouden wie vergaderrecht heeft.

Certificaathouders hebben daarnaast een zwaar middel achter de hand: de enquêteprocedure. Onder de voorwaarden en drempels van artikel 2:346 BW kunnen zij de Ondernemingskamer vragen een onderzoek te laten doen naar het beleid. Dat is een reëel drukmiddel als certificaathouders vermoeden dat de vennootschap of de stichting hun belangen structureel negeert.

Hoe verloopt de certificering stap voor stap?

Eerst bepaalt u het doel, daarna volgen de oprichting van de stichting, de administratievoorwaarden en de levering van de aandelen bij de notaris. Tot slot worden de registers bijgewerkt.

Het traject begint met de vraag wat u wilt bereiken: opvolging, participatie, bescherming of het aantrekken van kapitaal. Die keuze bepaalt hoe het bestuur wordt samengesteld, hoeveel invloed de certificaathouders krijgen en of de certificering royeerbaar moet zijn. Slaat u die vraag over, dan ontstaat een structuur die op papier klopt, maar in de praktijk niet doet wat u wilde.

Daarna richt de notaris de stichting op bij notariële akte. De statuten regelen het doel, de benoeming en het ontslag van bestuurders en de besluitvorming. De stichting wordt ingeschreven in het handelsregister. Vervolgens worden de administratievoorwaarden vastgesteld. Dan worden de aandelen bij notariële akte aan de stichting geleverd, zoals artikel 2:196 BW voorschrijft. In ruil daarvoor geeft de stichting certificaten uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders.

Tot slot wordt het aandeelhoudersregister bijgewerkt. Daarin wordt ook vastgelegd of aan de certificaten vergaderrecht is verbonden. Daarnaast volgt de opgave aan het UBO-register. Controleer bij deze stap ook de statuten van de vennootschap zelf. Bevatten die een blokkeringsregeling als bedoeld in artikel 2:195 BW, dan moet de overdracht aan de stichting daaraan voldoen. Anders loopt u het risico dat de levering niet geldig is.

Wanneer is certificering zinvol?

Certificering is vooral zinvol bij bedrijfsopvolging, bij participatie van medewerkers en bij de komst van investeerders. In alle drie de gevallen wilt u economisch belang geven zonder zeggenschap weg te geven.

Bij bedrijfsopvolging kunt u de waarde van de onderneming al overdragen aan de volgende generatie, terwijl de zeggenschap bij de overdragende generatie blijft. De kinderen krijgen certificaten en delen mee in winst en waardegroei. De ouders blijven via het bestuur van de stichting aan het roer. Dat is ook praktisch bij een groeiende familie: u voorkomt een algemene vergadering met tien of twintig stemgerechtigden. Zie ook ons artikel over bedrijfsopvolging in familiebedrijven.

Bij werknemers- en managementparticipatie is certificering een gebruikelijke vorm, om dezelfde reden. Medewerkers delen mee in de waardeontwikkeling. Niet elke nieuwe deelnemer en niet elk vertrek leidt dan tot een notariële akte en een aangepast aandeelhoudersregister. De uittreedregeling, de waarderingsmethode en de gevolgen van een vertrek in slechte verstandhouding zijn dan de belangrijkste bepalingen. Over de keuze tussen aandelen, opties en certificaten schreven wij eerder in ons artikel over managementparticipatie.

Als beschermingsconstructie werkt certificering omdat wie certificaten verkrijgt, geen zeggenschap verwerft. Bij beursvennootschappen is dat een bekend beschermingsmiddel. Bij een bv speelt het vooral bij externe investeerders die willen meedelen in de waarde, zonder invloed op de dagelijkse koers. Houd er wel rekening mee dat serieuze investeerders zelden genoegen nemen met een certificaat zonder enige invloed. Meestal worden dan goedkeuringsrechten afgesproken, in de administratievoorwaarden of in een aandeelhoudersovereenkomst.

Welke nadelen en risico’s zijn er?

Certificering kost geld en aandacht, en de certificaathouder levert invloed in. Daarnaast vraagt de structuur uitleg bij buitenlandse partijen en moet zij bij een verkoop vaak weer worden ontvlochten.

U heeft een notaris nodig voor de oprichting en de levering. Daarna moet de stichting echt functioneren: vergaderen, besluiten vastleggen, dividend doorbetalen en de administratie van certificaathouders bijhouden. Een stichting die op papier bestaat maar nooit vergadert, verzwakt precies wat u ermee wilde bereiken.

Voor de certificaathouder is de keerzijde het gebrek aan invloed. Hij draagt het economische risico, maar beslist niet mee. Hij is afhankelijk van een bestuur waarop hij weinig grip heeft. Dat kan leiden tot conflicten die niet via de gewone geschillenregeling voor aandeelhouders zijn op te lossen, omdat de certificaathouder geen aandeelhouder is. Wel kan hij de stichting aanspreken op naleving van de administratievoorwaarden en de redelijkheid en billijkheid. Ook de enquêteprocedure kan openstaan. Over de gewone geschillenroutes tussen aandeelhouders leest u meer in ons artikel over uitstoting en uittreding van aandeelhouders.

Verder is de STAK een Nederlandse figuur die in het buitenland uitleg vraagt. Bij een verkoop aan buitenlandse kopers of bij financiering door een buitenlandse partij kost dat tijd. Bij een volledige verkoop van de onderneming moet de structuur meestal worden ontvlochten. Dan komt de vraag op of de certificering royeerbaar was. Regel die exitsituatie daarom bij de opzet, niet pas bij de verkoop.

Is een certificaathouder zichtbaar in het UBO-register en het handelsregister?

Ja, dat kan. Certificering maakt een belang niet onzichtbaar.

Op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) moet worden vastgelegd wie de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van een vennootschap zijn. Wie via certificaten een belang van meer dan 25% houdt, geldt in beginsel als uiteindelijk belanghebbende. Hij wordt dan als zodanig geregistreerd. Ook de bestuurders van de stichting kunnen als UBO worden aangemerkt, omdat zij feitelijke zeggenschap uitoefenen.

Daarnaast heeft de stichting eigen verplichtingen in het handelsregister. Denk aan de inschrijving, de opgave van bestuurders en het tijdig doorgeven van wijzigingen. Laat u die opgaven liggen, dan loopt u daar juist tegenaan wanneer het ertoe doet. Bijvoorbeeld bij een financiering of bij een due diligence-onderzoek voor een verkoop.

Welke alternatieven zijn er voor certificering?

Sinds het flex-bv-recht van 1 oktober 2012 kan een bv ook stemrechtloze of winstrechtloze aandelen uitgeven. Daarmee bereikt u een vergelijkbaar resultaat zonder aparte stichting.

Een bv kan op grond van artikel 2:228 BW aandelen zonder stemrecht uitgeven. Op grond van artikel 2:216 BW kan zij ook aandelen uitgeven waaraan geen of een beperkt winstrecht is verbonden. Zo scheidt u zeggenschap en economisch belang binnen de bv zelf.

Het verschil zit in de positie van de houder. Wie stemrechtloze aandelen heeft, blijft aandeelhouder. Hij heeft vergaderrecht, informatierechten en toegang tot de geschillenregeling. Dat is gunstiger voor hem. Het maakt de structuur wel minder geschikt als u juist afstand wilt houden, of als er veel houders zijn. Bovendien vraagt elke overdracht van aandelen een notariële akte. Certificaten kunnen onderhands worden overgedragen. Voor de vergelijking tussen rechtsvormen en soorten aandelen verwijzen wij naar ons artikel over het verschil tussen een bv en een nv.

Wat verandert er voor de vennootschap zelf?

Zijn alle aandelen gecertificeerd, dan heeft de vennootschap nog maar één aandeelhouder: de STAK. De besluitvorming in de bv wordt eenvoudiger, maar de complexiteit verschuift naar de stichting.

Oproepingen, volmachten en stemverhoudingen spelen op het niveau van de bv dan nauwelijks nog een rol. Heeft u certificaathouders vergaderrecht gegeven, dan moeten zij wel worden opgeroepen. In de stichting heeft het bestuur eigen regels voor besluitvorming en legt het verantwoording af aan de certificaathouders.

Controleer bij de opzet altijd de statuten van de vennootschap. Bevatten die een aanbiedingsregeling of een goedkeuringsregeling voor de overdracht van aandelen, dan geldt die ook voor de overdracht aan de stichting. Slaat u die procedure over, dan staat de geldigheid van de levering ter discussie. Dat raakt ook de besluiten die daarna zijn genomen. Vaak worden de statuten bij deze gelegenheid meteen aangepast. Bijvoorbeeld om vast te leggen of aan de certificaten vergaderrecht is verbonden.

Denk ook aan lopende contracten. Financieringsdocumentatie bevat regelmatig een bepaling die een wijziging van zeggenschap verbiedt of meldingsplichtig maakt. Hetzelfde kan gelden voor huurovereenkomsten van bedrijfsruimte, franchiseovereenkomsten, subsidiebeschikkingen en langlopende leveringscontracten. Certificering is juridisch een overdracht van aandelen. Zij kan zo’n bepaling dus in werking zetten, ook als er economisch weinig verandert. Breng die contracten in kaart voordat de akte wordt gepasseerd.

Hoe waardeert u certificaten?

De administratievoorwaarden bepalen de waarderingsmethode. Leg die vooraf precies vast, want over de waarde ontstaan bij in- en uitstappen vaak conflicten.

De voorwaarden kunnen kiezen voor de intrinsieke waarde volgens de laatst vastgestelde jaarrekening. Ze kunnen ook kiezen voor een waardering op basis van een rendementsmethode, of voor een waarde die een of meer onafhankelijke deskundigen vaststellen. Elke methode geeft een andere uitkomst, en die verschillen zijn zelden klein.

Kiest u voor waardering door een deskundige, dan is diens oordeel juridisch een bindend advies. Zo’n advies bindt partijen. Volgens artikel 7:904 BW kan het alleen opzij worden gezet als gebondenheid daaraan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Dat is een zware toets. Een waardering die tegenvalt, is nog geen aantastbare waardering. Leg daarom vooraf vast hoeveel deskundigen er zijn, hoe zij worden benoemd als partijen het niet eens worden, welke waarderingsgrondslag zij hanteren en wie de kosten draagt.

Bij participatieplannen wordt daarnaast vaak onderscheid gemaakt tussen een vertrek onder normale omstandigheden en een vertrek na verwijtbaar handelen. In het laatste geval geldt een lagere waarde of zelfs de oorspronkelijke verkrijgingsprijs. Zulke bepalingen zijn toegestaan, maar zij moeten helder omschrijven wanneer welke categorie geldt. Een open norm als “onbehoorlijk functioneren” leidt snel tot discussie op het moment dat het misgaat.

Wat gebeurt er bij echtscheiding, vertrek of overlijden van een certificaathouder?

Certificaten zijn vermogensrechten en kunnen in een huwelijksgemeenschap vallen. De administratievoorwaarden kunnen met een aanbiedingsplicht voorkomen dat certificaten bij buitenstaanders terechtkomen.

Is een certificaathouder in gemeenschap van goederen getrouwd en volgt een echtscheiding, dan valt de waarde van de certificaten in de verdeling. Dat kan een familiebedrijf raken. Een ex-partner kan aanspraak maken op een deel van die waarde. Bij een ongelukkig geformuleerde regeling kan die aanspraak zelfs de certificaten zelf betreffen. In ons artikel over scheiden en het familiebedrijf gaan wij daar dieper op in.

De administratievoorwaarden kunnen dat risico beperken. Neem bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht op die geldt bij echtscheiding, bij het einde van het dienstverband of bij faillissement van de certificaathouder. Aan het niet nakomen van die plicht kunt u een opschorting van het dividendrecht of een boete koppelen. Zonder zo’n bepaling staat de stichting met lege handen als een certificaathouder zijn certificaten aan een buitenstaander wil of moet overdragen.

Bij overlijden van een certificaathouder gaan de certificaten over op de erfgenamen. De administratievoorwaarden bepalen of dan een aanbiedingsplicht geldt en tegen welke waarde. Dit raakt aan erfrechtelijke en fiscale vragen buiten ons werkterrein. Leg dat onderdeel voor aan een notaris en een fiscalist, zodat de administratievoorwaarden en uw persoonlijke planning niet met elkaar botsen.

Wat kost het opzetten van een certificeringsstructuur?

Er is geen vast tarief. De kosten hangen af van het aantal betrokkenen en van de mate waarin de structuur op maat moet worden gemaakt.

De vaste onderdelen zijn wel bekend. Het gaat om de notariële akte van oprichting van de stichting, het opstellen van de statuten en de administratievoorwaarden, de notariële akte van levering van de aandelen en de inschrijving in het handelsregister. Daar komen het juridische advies over de inrichting en het fiscale advies over de gevolgen bij.

Onderschat de doorlopende kosten niet. De stichting moet blijven functioneren: bestuursvergaderingen, besluitenlijsten, de administratie van certificaathouders, de doorbetaling van dividend en het bijwerken van het register bij wisselingen. Bij een participatieplan met veel deelnemers is dat geen bijzaak. Het is een terugkerende taak die u intern of bij een externe partij moet beleggen.

Het opstellen van de administratievoorwaarden kost de meeste tijd. Op dat onderdeel valt ook het minst te besparen. Standaardvoorwaarden van internet regelen zelden de punten waarover later wordt geprocedeerd: de steminstructie, het dividendbeleid, de waarderingsmethode bij vertrek en de vraag of de certificering royeerbaar is. Wie op dat document bezuinigt, betaalt het verschil later vaak terug in een procedure.

Weeg de kosten ten slotte af tegen het alternatief. Voor een onderneming met twee aandeelhouders die het met elkaar eens zijn, is een goede aandeelhoudersovereenkomst vaak voldoende. Certificering loont zodra het aantal economisch gerechtigden groeit, zodra u zeggenschap wilt loskoppelen van waarde, of zodra u een structuur nodig heeft die een generatiewissel of een groot aantal medewerkers aankan.

Welke fiscale gevolgen heeft certificering?

Certificering heeft fiscale gevolgen die los staan van de juridische structuur. Laat u daarover apart adviseren door een fiscalist.

Denk aan de vraag of de overdracht aan de stichting een belastbaar moment oplevert, aan de behandeling van certificaten voor het aanmerkelijk belang, aan de waardering bij schenking of vererving van certificaten en aan de voorwaarden van de bedrijfsopvolgingsregeling. Die regels wijzigen bovendien regelmatig.

Law & More adviseert over de vennootschapsrechtelijke inrichting en niet over uw belastingpositie. Betrek daarom vanaf het begin een fiscalist of belastingadviseur, zodat de juridische structuur en de fiscale uitwerking op elkaar aansluiten. Wordt de fiscale toets pas gedaan nadat de akten zijn gepasseerd, dan is repareren duurder dan vooraf afstemmen.

Wat kunnen wij voor u doen bij certificering van aandelen?

Wij richten de vennootschapsrechtelijke kant van de certificeringsstructuur in; voor de fiscale gevolgen werkt u met een fiscalist.

• Wij stellen de statuten van de STAK en de administratievoorwaarden op, met afspraken over stemrecht, dividend, royeerbaarheid en waardering.
• Wij controleren de statuten van de bv op een blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW) en leggen vast of aan de certificaten vergaderrecht is verbonden (artikel 2:227 lid 2 BW).
• Wij brengen lopende contracten met een zeggenschapsbepaling in kaart voordat de akte van levering wordt gepasseerd.
• Wij stemmen de levering en de registraties af met de notaris, inclusief het aandeelhoudersregister en het UBO-register.
• Wij staan certificaathouders of het bestuur bij in een geschil over de administratievoorwaarden of in een enquêteprocedure (artikel 2:346 BW).

Samengevat

• Bij certificering gaan de aandelen bij notariële akte naar een STAK; de certificaathouder houdt het economische belang, de stichting het stemrecht.
• De administratievoorwaarden bepalen hoe het bestuur stemt, hoe dividend wordt doorbetaald, of de certificering royeerbaar is en hoe certificaten worden gewaardeerd.
• Certificaathouders hebben alleen vergaderrecht als de statuten van de bv dat aan de certificaten verbinden (artikel 2:227 lid 2 BW).
• Controleer vooraf de blokkeringsregeling in de statuten, lopende contracten met een zeggenschapsbepaling en de UBO-registratie.
• Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen zijn een alternatief zonder stichting; laat de fiscale gevolgen apart beoordelen.

Veelgestelde vragen over certificering van aandelen

De genoemde bepalingen vindt u in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en in de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme op wetten.overheid.nl.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.