Gepubliceerd op 15 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Bij managementparticipatie kiest u tussen gewone aandelen, certificaten van aandelen via een stichting administratiekantoor (STAK) of opties en andere contractuele regelingen. Aandelen geven stemrecht en winstrecht; certificaten geven het economische belang zonder stemrecht; opties en virtuele regelingen geven alleen een financieel belang zonder dat de medewerker direct aandeelhouder wordt.
Welke vorm past, hangt af van hoeveel zeggenschap u wilt delen, hoeveel de medewerker kan investeren en de fiscale gevolgen. Sinds de invoering van de flex-bv op 1 oktober 2012 kan een bv ook stemrechtloze aandelen uitgeven (artikel 2:228 lid 5 BW). Waar het in de praktijk vaak misgaat, is de leaverregeling: twee recente vonnissen laten zien dat een vertrekkende manager zijn aandelen voor een symbolisch bedrag kan moeten inleveren.
Inhoudsopgave
Wat is managementparticipatie?
Bij managementparticipatie krijgen bestuurders of sleutelmedewerkers een financieel belang in de onderneming waar zij werken. Zo profiteren zij mee van de waardestijging en worden hun belangen gelijkgericht met die van de eigenaren.
Participatie wordt vaak gebruikt door start-ups die geen hoge salarissen kunnen betalen, door groeiende bedrijven die talent willen binden en bij overnames waarbij het management meeinvesteert. De afspraken legt u vast in een participatieovereenkomst en in de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst.
Welke vorm geeft welke rechten?
De vormen verschillen vooral in zeggenschap, investering en risico. Stand van de wetgeving: 29 oktober 2026.
| Vorm | Stemrecht | Winst en verkoopopbrengst | Investering nodig | Wettelijke basis |
|---|---|---|---|---|
| Gewone aandelen | ja | ja | ja, bij uitgifte | art. 2:196 en 2:228 BW |
| Stemrechtloze aandelen | nee | ja | ja, bij uitgifte | art. 2:228 lid 5 BW |
| Certificaten via STAK | nee, STAK stemt | ja, via de STAK | ja, meestal | administratievoorwaarden; vergaderrecht via statuten (art. 2:227 BW) |
| Aandelenopties | pas na uitoefening | pas na uitoefening | nee, pas bij uitoefening | optieregeling (contract) |
| Virtuele aandelen (phantom shares) | nee | geldbedrag gekoppeld aan waardestijging | nee | contract met de werkgever |
De wettelijke bepalingen vindt u in Burgerlijk Wetboek boek 2.
Wat betekent het als medewerkers gewone aandelen krijgen?
De medewerker wordt aandeelhouder, met stemrecht in de algemene vergadering en recht op winstuitkeringen. Hij draagt ook het risico dat de aandelen minder waard worden.
Aandelen in een bv worden overgedragen bij notariële akte (artikel 2:196 BW). De statuten bevatten meestal een blokkeringsregeling, zodat aandelen niet zomaar aan derden kunnen worden verkocht (artikel 2:195 BW). Meer medewerkers als aandeelhouder betekent ook meer stemmen in de vergadering; zie de rechten van een aandeelhouder.
Wilt u het stemrecht beperken, dan kunt u ook stemrechtloze aandelen of aandelen zonder winstrecht uitgeven, binnen de grenzen van artikel 2:228 BW en de statuten.
Hoe werken certificaten via een STAK?
Een STAK wordt juridisch eigenaar van de aandelen en geeft certificaten uit aan de medewerkers. De medewerkers krijgen het economische belang, zoals dividend en verkoopopbrengst; het bestuur van de STAK oefent het stemrecht uit.
De verhouding tussen STAK en certificaathouders staat in de statuten van de STAK en de administratievoorwaarden. Daarin legt u onder meer de overdracht, de uittreding en eventuele inspraakrechten vast. De statuten van de bv bepalen of certificaathouders vergaderrecht hebben (artikel 2:227 BW). Lees meer over certificering van aandelen.
Het STAK-bestuur moet bij het stemmen de belangen van de certificaathouders en de vennootschap meewegen. Certificering is vooral geschikt als u meerdere medewerkers wilt laten deelnemen zonder de zeggenschap te versnipperen.
Hoe werken aandelenopties?
Een optie geeft de medewerker het recht om later aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. De medewerker hoeft niet direct te investeren en profiteert alleen als de waarde boven die prijs uitkomt.
Sinds 1 januari 2023 wordt het voordeel uit werknemersopties in de loonheffing belast op het moment dat de verkregen aandelen verhandelbaar zijn, en niet meer bij uitoefening. Onder voorwaarden kan de werknemer kiezen voor heffing bij uitoefening. Leg in de optieregeling vast wanneer opties onvoorwaardelijk worden en wat er bij vertrek gebeurt.
Wat zijn virtuele aandelen en winstdelingsregelingen?
Bij virtuele aandelen (phantom shares) of stock appreciation rights krijgt de medewerker een geldbedrag dat is gekoppeld aan de waardestijging van de onderneming, zonder aandeelhouder te worden. Het gaat om een contractuele afspraak met de werkgever.
De uitkering is in beginsel loon en wordt belast in de loonheffing. Voor de onderneming blijft de zeggenschap volledig bij de bestaande aandeelhouders. Bonusregelingen die aan doelen zijn gekoppeld, zijn een eenvoudiger alternatief; zie ook bonussen en targets.
Welke fiscale punten spelen?
De fiscale behandeling hangt af van de vorm en de omvang van het belang. Laat de gevolgen vooraf beoordelen door een fiscalist; onze advocaten adviseren over de juridische structuur.
Een managementparticipatie kan een lucratief belang zijn (artikel 3.95a en verder Wet inkomstenbelasting 2001). Het voordeel wordt dan in box 1 belast, tenzij het belang onder voorwaarden via een eigen bv wordt gehouden. Krijgt een medewerker aandelen onder de marktwaarde, dan is het verschil in beginsel loon. Een onderbouwde waardering bij toekenning voorkomt discussie met de Belastingdienst.
Hoe streng kijkt de rechter naar een leaverregeling?
Rechters houden partijen in de regel aan de tekst van de leaverregeling, ook als de uitkomst voor de vertrekkende manager hard is. Twee voorbeelden uit de rechtspraak:
- Good leaver, toch € 1. De rechtbank Amsterdam oordeelde op 18 januari 2023 dat een aandeelhouder van wie het dienstverband was beëindigd, een good leaver was (ECLI:NL:RBAMS:2023:867). Hij moest zijn aandelen aanbieden tegen de waarde volgens de afgesproken formule: vijf keer het resultaat (EBIT) van de laatste twaalf maanden. Omdat de vennootschap verlies draaide, was die waarde nihil en kreeg hij € 1, terwijl hij € 28.000 voor de aandelen had betaald. Dat hij jaren wachtte met leveren, maakte geen verschil.
- Ontslag als bestuurder is bad leaver. De rechtbank Den Haag oordeelde op 17 december 2025 dat het ontslag van een aandeelhouder als statutair directeur de aanbiedingsplicht uit de aandeelhoudersovereenkomst activeerde (ECLI:NL:RBDHA:2025:26396). De overeenkomst noemde dat ontslag uitdrukkelijk een bad leaver-situatie. Volgens de bad leaver-formule waren de aandelen nihil waard; het vonnis trad in de plaats van de leveringsakte.
De les: lees de definities van good en bad leaver en de prijsformule vóór u tekent, en reken ze door voor een jaar met verlies. Een formule op basis van winst kan bij een startende onderneming op nul uitkomen.
Welke afspraken legt u vast?
Leg in de participatieovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst vast wat er gebeurt bij vertrek, verkoop en waardering. Ontbreken die afspraken, dan ontstaan conflicten juist op het moment dat een medewerker vertrekt.
- Vesting: het belang wordt in delen onvoorwaardelijk, bijvoorbeeld over enkele jaren.
- Leaverregeling: wat de medewerker bij vertrek ontvangt, met een heldere definitie van good leaver en bad leaver. Koppel die definitie aan objectieve gebeurtenissen, zoals ontslag op staande voet of opzegging door de medewerker binnen een bepaalde termijn.
- Waarderingsmethode: hoe de prijs bij inkoop of verkoop wordt bepaald, en wat er gebeurt als de formule op nul of negatief uitkomt.
- Overdrachtsbeperkingen: aanbiedingsplicht en goedkeuring voor overdracht.
- Meeverkoopregelingen (tag-along en drag-along) bij verkoop van de onderneming.
Zie ook welke afspraken direct in een aandeelhoudersovereenkomst horen.
Wat regelt u als onderneming bij de toekenning?
- Bepaal hoeveel zeggenschap u wilt delen en kies daarop de vorm.
- Laat de onderneming bij toekenning onafhankelijk waarderen.
- Leg vesting, leaverregelingen en waarderingsmethode vast, en zorg dat de leavergronden aansluiten op de arbeids- of managementovereenkomst.
- Pas zo nodig statuten en blokkeringsregeling aan.
- Laat de fiscale gevolgen vooraf beoordelen door een fiscalist.
Wat controleert u als manager voordat u instapt?
- Ga na of u stemrecht krijgt of alleen een economisch belang.
- Controleer wanneer u good of bad leaver bent, wat u bij vertrek ontvangt en hoe de prijs wordt bepaald.
- Reken de prijsformule door voor een jaar met verlies.
- Vraag wanneer en hoe het voordeel wordt belast.
- Beoordeel of u het risico van een eigen investering kunt dragen.
Wat kunnen wij voor u doen bij managementparticipatie?
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ondernemingen en managers bij het opzetten en beoordelen van participatieregelingen.
- Wij adviseren over de keuze tussen aandelen, certificaten en opties.
- Wij stellen de participatieovereenkomst, optieregeling en administratievoorwaarden op.
- Wij richten de STAK op en passen de statuten van de bv aan.
- Wij beoordelen voor managers een aangeboden regeling, waaronder leaver- en waarderingsbepalingen.
- Wij begeleiden geschillen over waardering of uittreding.
Veelgestelde vragen
Hoe helpt managementparticipatie bij het binden van medewerkers?
Doordat het belang pas na enkele jaren volledig onvoorwaardelijk wordt en meegroeit met de waarde van de onderneming, heeft de medewerker reden om te blijven.
Kan een rechter een te harde bad leaver-prijs matigen?
Soms. Een vertrekkende aandeelhouder kan aanvoeren dat de prijs in feite een boete is (artikel 6:94 BW) of dat een beroep erop onaanvaardbaar is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW). In de twee vonnissen hierboven hield de rechter partijen aan de afgesproken formule.
