Gepubliceerd op 28 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026
Een besloten vennootschap (bv) is bedoeld voor een vaste, bekende kring aandeelhouders en heeft geen wettelijk minimumkapitaal; een naamloze vennootschap (nv) moet ten minste € 45.000 gestort kapitaal hebben en kan aan de beurs worden genoteerd. Voor de meeste ondernemers is de bv de logische keuze; een nv wordt pas interessant bij een beursgang of als financiers dat uitdrukkelijk verlangen.
Beide rechtsvormen zijn rechtspersonen met beperkte aansprakelijkheid: een aandeelhouder riskeert in beginsel niet meer dan zijn inbreng. De regels staan in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, titel 4 voor de nv en titel 5 voor de bv.
Inhoudsopgave
Bv en nv naast elkaar: zeven verschillen
De verschillen zitten vooral in kapitaal, aandelen en overdracht. Op het gebied van bestuur, toezicht, aansprakelijkheid en jaarrekening lijken beide vormen meer op elkaar dan vaak wordt gedacht.
| Kenmerk | Besloten vennootschap (bv) | Naamloze vennootschap (nv) |
|---|---|---|
| Minimumkapitaal | Geen; één aandeel met stemrecht volstaat | € 45.000, gestort bij oprichting (artikel 2:67 BW) |
| Soort aandelen | Alleen op naam | Op naam of aan toonder (alleen gegireerd) |
| Overdracht aandelen | Notariële akte (artikel 2:196 BW) | Akte, geen notaris nodig (artikel 2:86 BW); beursaandelen via girale levering |
| Blokkeringsregeling | Wettelijke aanbiedingsregeling, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:195 BW) | Niet verplicht |
| Beursnotering | In de praktijk niet mogelijk | Mogelijk |
| Inbreng in natura | Beschrijving, geen accountantsverklaring verplicht (artikel 2:204a BW) | Beschrijving met accountantsverklaring (artikel 2:94a BW) |
| Bestuursmodel | Two-tier of one-tier | Two-tier of one-tier |
Hoeveel kapitaal heeft u nodig voor een bv of nv?
Voor een bv geldt sinds de Flex-bv-wet van 1 oktober 2012 geen minimumkapitaal meer. Er moet wel ten minste één aandeel met stemrecht zijn dat door een ander dan de vennootschap zelf wordt gehouden.
Een nv moet een geplaatst en gestort kapitaal van ten minste € 45.000 hebben (artikel 2:67 BW). Bij storting in geld verklaart een bank dat het bedrag is gestort (artikel 2:93a BW). Bij inbreng in natura, zoals een pand of machines, is een accountantsverklaring over de waarde nodig (artikel 2:94a BW). Bij een bv volstaat een beschrijving van de inbreng (artikel 2:204a BW).
| Kapitaaleis (stand oktober 2026) | Bv | Nv |
|---|---|---|
| Minimaal gestort kapitaal | Geen (sinds 1 oktober 2012) | € 45.000 (artikel 2:67 BW) |
| Verklaring bij storting in geld | Niet verplicht | Bankverklaring (artikel 2:93a BW) |
| Verklaring bij inbreng in natura | Beschrijving | Accountantsverklaring |
Bron: Boek 2 BW op wetten.overheid.nl.
Geen kapitaaleis betekent niet: vrij uitkeren
Het bestuur van een bv mag een uitkering aan aandeelhouders alleen goedkeuren als de bv daarna haar opeisbare schulden kan blijven betalen (artikel 2:216 BW). Doet het dat toch, dan kunnen bestuurders en aandeelhouders aansprakelijk zijn voor het tekort. Hoe u een bv opricht, leest u in ons stappenplan voor het oprichten van een bv.
Aandelen op naam, aan toonder en de overdracht
Bv-aandelen staan altijd op naam en gaan over bij notariële akte (artikel 2:196 BW). Nv-aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn en zijn in beginsel vrij overdraagbaar. Het bestuur van beide vormen houdt een aandeelhoudersregister bij (artikelen 2:85 en 2:194 BW).
Sinds de Wet omzetting aandelen aan toonder van 1 juli 2019 mogen toonderaandelen alleen nog bestaan als zij in het girale systeem zijn opgenomen, zoals bij beursgenoteerde aandelen. Fysieke toonderbewijzen die niet tijdig waren omgezet, zijn per 1 januari 2021 van rechtswege overgegaan op de vennootschap.
Wat houdt de blokkeringsregeling bij de bv in?
Bevatten de statuten niets anders, dan moet een aandeelhouder zijn aandelen eerst aan de medeaandeelhouders aanbieden (artikel 2:195 BW). De statuten kunnen ook een goedkeuringsregeling bevatten, of de overdracht juist vrij maken. Zo houden de zittende aandeelhouders grip op wie toetreedt, wat belangrijk is voor familiebedrijven en joint ventures.
Aanvullende afspraken, zoals een meeverkoopplicht of meeverkooprecht, legt u vast in een aandeelhoudersovereenkomst; zie ons artikel over drag-along en tag-along.
Bestuur, raad van commissarissen en structuurregime
Hier zijn de verschillen kleiner dan vaak wordt gedacht. Zowel een bv als een nv kan kiezen voor een bestuur met een aparte raad van commissarissen (two-tier) of voor één bestuur met uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders (one-tier, artikelen 2:129a en 2:239a BW).
Ook het structuurregime geldt voor beide vormen. Een vennootschap valt eronder als zij drie jaar achtereen voldoet aan drie eisen: geplaatst kapitaal en reserves van ten minste het bij koninklijk besluit vastgestelde grensbedrag, een verplichte ondernemingsraad, en ten minste 100 werknemers in Nederland (artikelen 2:153 en 2:263 BW). Dan is een raad van commissarissen of een one-tier board met niet-uitvoerende bestuurders verplicht, met eigen bevoegdheden. Zie ook de rol van de raad van commissarissen.
Bestuurdersaansprakelijkheid: dezelfde regels voor bv en nv
Een bestuurder is tegenover de vennootschap aansprakelijk bij een ernstig verwijt (artikel 2:9 BW). Bij faillissement is hij tegenover de boedel aansprakelijk als hij in de drie jaar daarvoor zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikelen 2:138 en 2:248 BW).
Heeft het bestuur de jaarrekening niet op tijd openbaar gemaakt, dan staat vast dat het bestuur onbehoorlijk was en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Dat vermoeden is weerlegbaar. De rechtbank Rotterdam oordeelde op 30 september 2026 in een zaak tegen bestuurders van een bv dat zij aannemelijk hadden gemaakt dat het faillissement door externe omstandigheden was veroorzaakt, ondanks te late publicatie (ECLI:NL:RBROT:2026:13956). De vorderingen van de curator op de bestuurders werden afgewezen.
Meer uitleg vindt u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.
Jaarrekening en belastingen: grootte telt, niet de rechtsvorm
Voor bv en nv gelden dezelfde regels van titel 9 Boek 2 BW. Wat u openbaar moet maken, hangt af van de omvang (micro, klein, middelgroot of groot), niet van de rechtsvorm. Een micro- of kleine vennootschap deponeert een beperkte balans met toelichting bij de Kamer van Koophandel.
De jaarrekening moet uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar openbaar zijn gemaakt (artikel 2:394 BW). Zoals de Rotterdamse zaak laat zien, is te late publicatie bij een faillissement direct van belang voor de positie van de bestuurder. Voor beursgenoteerde nv’s gelden daarnaast de regels van de Wet op het financieel toezicht en het toezicht van de AFM.
Fiscaal zijn de verschillen klein: bv en nv betalen beide vennootschapsbelasting, houden beide dividendbelasting in, en de regels voor de directeur-grootaandeelhouder en het aanmerkelijk belang gelden bij beide. Wij geven geen fiscaal advies; laat de fiscale gevolgen van uw structuur beoordelen door een fiscalist.
Van bv naar nv: omzetting in drie stappen
- Besluit tot omzetting en statutenwijziging door de algemene vergadering, vastgelegd bij notariële akte (artikel 2:18 BW).
- Accountantsverklaring dat het eigen vermogen ten minste gelijk is aan het gestorte kapitaal, dat aan de nv-eis van € 45.000 moet voldoen (artikel 2:72 BW).
- Inschrijving van de gewijzigde gegevens in het handelsregister.
Omzetting is gebruikelijk vlak voor een beursgang. Voor een notering is daarnaast onder meer een door de AFM goedgekeurd prospectus nodig.
Vijf vragen die de keuze tussen bv en nv bepalen
- Wilt u zelf bepalen wie aandeelhouder wordt? Dan past een bv met een passende blokkeringsregeling.
- Plant u een beursgang of verlangt een financier een nv? Reken op € 45.000 gestort kapitaal en meer formaliteiten.
- Brengt u een onderneming in? Bij een nv is een accountantsverklaring verplicht.
- Haalt u investeerders binnen? Leg zeggenschap en exit vast in statuten en aandeelhoudersovereenkomst.
- Groeit u naar 100 werknemers met een ondernemingsraad? Controleer of het structuurregime gaat gelden.
Onze rol bij rechtsvormkeuze en herstructurering
- Wij beoordelen welke rechtsvorm past bij uw financiering, zeggenschap en groeiplannen.
- Wij stellen statuten en een blokkeringsregeling op in overleg met de notaris.
- Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op of onderhandelen erover met investeerders.
- Wij staan u bij in een aandeelhoudersgeschil, ook bij de Ondernemingskamer, vanuit onze praktijk in het ondernemingsrecht.
Veelgestelde vragen
Hoe laat u werknemers participeren in een bv?
Vaak via een stichting administratiekantoor (stak) die certificaten van aandelen uitgeeft. Werknemers krijgen dan het economische belang, terwijl de stak het stemrecht uitoefent.
Kan een minderheidsaandeelhouder worden uitgekocht?
Bij een bv en een niet-beursgenoteerde nv kan dat via de wettelijke geschillenregeling (artikelen 2:335 en verder BW). Die regeling is recent aangepast; laat vooraf nagaan welke procedure en welke rechter op uw situatie van toepassing zijn.
Welke rechtsvorm verwachten investeerders?
Venture-capital- en private-equityinvesteerders werken in Nederland meestal met een bv, omdat de bv veel ruimte biedt voor afspraken over soorten aandelen, stemrecht en exit. Een nv is vooral nodig bij een beursnotering.
