Uitstoting en uittreding: hoe werkt de geschillenregeling in de bv?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 16 oktober 2026

Met de wettelijke geschillenregeling kunt u een medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen (uitstoting, artikel 2:336a BW) of afdwingen dat uw eigen aandelen worden overgenomen (uittreding, artikel 2:343 BW). Sinds 1 januari 2025 doet u dat met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam; voor uitstoting moet u samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal houden, en een slechte verstandhouding alleen is nooit genoeg.

De regeling is ingrijpend gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Stb. 2024, 174). Hieronder leest u wanneer de routes openstaan, hoe de procedure en de prijsbepaling verlopen en welke alternatieven er zijn. Een overzicht van alle opties bij ruzie leest u in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen.

Voor welke vennootschappen geldt de geschillenregeling?

Voor de bv en voor de nv waarvan de aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar handelsplatform zijn toegelaten (artikel 2:336 BW). Bij beursgenoteerde vennootschappen kunt u een aandeelhouder dus niet langs deze weg uitstoten.

De regeling is bedoeld voor aandeelhouders die aan elkaar vastzitten omdat niemand vrijwillig verkoopt. De statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen bepalen dat een geschil door arbitrage wordt beslecht (artikel 2:337 BW), maar een regeling die uitstoting feitelijk onmogelijk maakt, houdt geen stand.

Wanneer kunt u een medeaandeelhouder laten uitstoten?

Als hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt of heeft geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden geduld (artikel 2:336a lid 1 BW). Het verzoek doen een of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; de vennootschap zelf kan het niet doen.

Sinds 1 januari 2025 telt ook gedrag dat de aandeelhouder in een andere hoedanigheid vertoont, bijvoorbeeld als bestuurder, werknemer of privépersoon. Onder het oude recht moest het gaan om gedrag als aandeelhouder, wat in de praktijk vaak een lastige horde was bij een dga die tegelijk bestuurder is.

• Stelselmatig blokkeren van besluiten die voor de continuïteit nodig zijn, zoals een herfinanciering.
• Een concurrerende onderneming opzetten of klanten en personeel wegtrekken.
• Vertrouwelijke informatie doorspelen of geld aan de vennootschap onttrekken.
• Een afgesproken financierings- of stortingsplicht niet nakomen.

De lat ligt hoog: een verschil van inzicht over het beleid of tegenstemmen is op zichzelf geen grond. Onderbouw het verzoek met notulen, correspondentie en financiële cijfers, met data. Met uw eigen 50% haalt u de drempel van een derde, maar het schadelijke gedrag moet u dan nog steeds aantonen.

Wanneer kunt u zelf uittreden?

Als u door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zo in uw rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting van uw aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer van u kan worden gevergd (artikel 2:343 lid 1 BW). Een minimumbelang geldt niet, zodat ook een kleine minderheidsaandeelhouder dit verzoek kan doen.

Denk aan een minderheidsaandeelhouder die jaren geen dividend krijgt terwijl de meerderheid zichzelf via managementvergoedingen betaalt, of die stelselmatig van informatie wordt uitgesloten. Het verzoek kan zich richten tegen de medeaandeelhouders en ook tegen de vennootschap; bij overname door de vennootschap gelden wel de grenzen voor inkoop van eigen aandelen (artikelen 2:207 en 2:216 BW).

Bent u geen aandeelhouder maar houder van certificaten van aandelen, laat dan vooraf beoordelen of en hoe u deze route kunt gebruiken. Hoe certificering werkt, leest u bij certificering van aandelen.

Hoe verloopt de procedure bij de Ondernemingskamer?

U dient een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer, die als enige feitelijke instantie beslist; tegen haar beschikking staat alleen beroep in cassatie bij de Hoge Raad open. Vóór 2025 begon de zaak met een dagvaarding bij de rechtbank, met hoger beroep bij de Ondernemingskamer, waardoor procedures jaren konden duren.

1. U dient het verzoekschrift in met de feiten, het bewijs en zo nodig samenhangende vorderingen, zoals schadevergoeding.
2. De Ondernemingskamer laat de verweerders bij exploot oproepen; iedere belanghebbende kan vóór een door haar bepaald tijdstip een verweerschrift indienen (artikel 2:336a BW).
3. Na de mondelinge behandeling beslist zij of de grond voor uitstoting of uittreding vaststaat.
4. Zij benoemt zo nodig deskundigen en stelt daarna de prijs vast; de aandelen worden vervolgens overgedragen tegen betaling.

Samenhangende vorderingen kunnen in dezelfde procedure worden behandeld; lenen ze zich daar niet voor, dan kan de Ondernemingskamer de zaak splitsen.

Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?

Komen partijen er niet uit, dan benoemt de Ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de waarde van de aandelen rapporteren, en stelt zij de prijs vast. Uitgangspunt is de werkelijke waarde in het economisch verkeer, niet de nominale waarde.

Gangbare methoden zijn een waardering op basis van verwachte kasstromen, een multiple van het bedrijfsresultaat of de intrinsieke waarde. De vennootschap moet de deskundigen de informatie geven die zij nodig hebben. Een waarderingsregeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst kan meewegen, maar leidt een vaste formule tot een kennelijk onredelijke uitkomst, dan kan de Ondernemingskamer daarvan afwijken. Meer over waarderen leest u bij de waarde van een bedrijf bepalen.

Een deskundigenonderzoek kost tijd en geld; de Ondernemingskamer bepaalt wie het voorschot betaalt en hoe de kosten uiteindelijk worden verdeeld. Een verkoop van aandelen heeft ook fiscale gevolgen, bijvoorbeeld in box 2 bij een aanmerkelijk belang. Laat die door een fiscalist beoordelen voordat u een prijs accepteert.

Welke andere routes zijn er om een aandeelhouder uit te kopen?

De belangrijkste zijn de 95%-uitkoopregeling, contractuele exitregelingen en de enquêteprocedure. Welke past, hangt af van uw belang en van wat u kunt bewijzen.

• Uitkoop bij 95%: wie ten minste 95% van het geplaatste kapitaal houdt, kan de overige aandeelhouders via een vordering bij de Ondernemingskamer dwingen hun aandelen over te dragen, zonder verwijt (artikel 2:201a BW). De vordering wordt onder meer afgewezen als de minderheid ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden.
• Contractuele regelingen: call- en putopties, een good leaver/bad leaverregeling, een koop-verkoopregeling (shotgun) of bindend advies van een waardeerder.
• Enquête: als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, kan de Ondernemingskamer onderzoek bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals een tijdelijke bestuurder (artikel 2:349a BW). Zie de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Een enquête leidt niet tot een gedwongen verkoop, maar kan een impasse doorbreken waarna partijen alsnog over een uitkoop onderhandelen. Omdat de geschillenregeling en de enquête sinds 2025 bij hetzelfde gerecht liggen, kunnen beide zaken op elkaar worden afgestemd. Een statutaire blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW) bepaalt alleen aan wie u mag verkopen en dwingt niemand tot verkoop.

Hoe voorkomt u een procedure?

Door vooraf in de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen wanneer een aandeelhouder moet of mag verkopen en tegen welke prijs. Die afspraken werken het best als ze zijn gemaakt voordat er een conflict is, en als statuten en overeenkomst op elkaar aansluiten.

• Een verplichte aanbieding bij wanprestatie, concurrentie, arbeidsongeschiktheid of vertrek als bestuurder.
• Een waarderingsmethode, peildatum en aanwijzing van de deskundige, met een kostenverdeling.
• Een deadlockregeling: overleg, mediation binnen een vaste termijn en daarna een koop-verkoopregeling.
• Een geschillenregeling met mediation, bindend advies of arbitrage (artikel 1020 en verder Rv).

Afspraken uit mediation of bindend advies legt u vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Meer leest u bij afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst en zakelijke mediation.

Waar let u op als u een uitstoting of uittreding wilt vragen?

• Controleer of u, eventueel samen met anderen, ten minste een derde van het geplaatste kapitaal houdt (alleen bij uitstoting).
• Leg de schadelijke gedragingen vast met datum, stukken en gevolgen voor de vennootschap.
• Lees de statuten en de overeenkomst na op een aanbiedingsplicht, waarderingsregeling of arbitrageclausule.
• Zorg dat de koopprijs gefinancierd kan worden, ook als de vennootschap de aandelen moet overnemen.

Waar let u op als het verzoek tegen u is gericht?

• Toets of het verweten gedrag het belang van de vennootschap echt schaadt, of dat het om een zakelijk meningsverschil gaat.
• Controleer of de verzoekers de drempel van een derde halen.
• Dien tijdig een verweerschrift in vóór het tijdstip dat de Ondernemingskamer bepaalt.
• Overweeg een tegenverzoek tot uittreding als u zelf in uw belangen wordt geschaad, en laat de prijs onafhankelijk narekenen.

Wat kunnen wij voor u doen bij uitstoting of uittreding?

• Beoordelen welke route haalbaar is: uitstoting, uittreding, 95%-uitkoop, een contractuele regeling of een enquête.
• Het dossier en het bewijs van de gedragingen opbouwen.
• Onderhandelen over een vrijwillige overdracht en de prijs, en de afspraken vastleggen.
• Het verzoekschrift of verweerschrift bij de Ondernemingskamer opstellen en u in de procedure en het deskundigenonderzoek bijstaan.
• Een aandeelhoudersovereenkomst opstellen die toekomstige geschillen regelt; meer leest u bij onze advocaat ondernemingsrecht.

Overweegt u een uitstotings- of uittredingsprocedure? Op onze pagina over de advocaat bij een aandeelhoudersgeschil leest u hoe wij u bijstaan.

Samengevat

• Uitstoting vraagt samen een derde van het kapitaal en gedrag dat het belang van de vennootschap zo schaadt dat het aandeelhouderschap niet te dulden is (artikel 2:336a BW).
• Uittreding staat open voor iedere aandeelhouder van wie voortzetting niet meer kan worden gevergd (artikel 2:343 BW).
• Sinds 1 januari 2025 beslist de Ondernemingskamer op verzoekschrift, in één feitelijke instantie, en telt ook gedrag buiten de rol van aandeelhouder.
• De prijs stelt de Ondernemingskamer vast, meestal na een deskundigenrapport.
• Met 95% of meer van het kapitaal kunt u de minderheid zonder verwijt uitkopen (artikel 2:201a BW).

Veelgestelde vragen

Kan een uitstoting in kort geding?

Nee. Een gedwongen overdracht volgt alleen uit een beschikking van de Ondernemingskamer (of een arbitraal vonnis als u arbitrage heeft afgesproken). Wel kunt u daarnaast in kort geding of in een enquête tijdelijke maatregelen vragen.

Kan ik nog naar de rechtbank?

Niet voor uitstoting of uittreding: sinds 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer daarvoor bevoegd. Een vernietiging van een besluit (artikel 2:15 BW) vordert u nog wel bij de rechtbank, binnen een jaar.

Krijgt een uitgestoten aandeelhouder minder voor zijn aandelen?

Uitgangspunt is de werkelijke waarde van de aandelen, vastgesteld door de Ondernemingskamer na advies van deskundigen. Schade die hij de vennootschap heeft toegebracht, kan als samenhangende vordering in dezelfde procedure worden meegenomen.

Moet ik eerst mediation proberen?

Wettelijk niet, tenzij de aandeelhoudersovereenkomst dat voorschrijft. Een vastgelegde poging tot overleg helpt wel om aan te tonen dat de verhouding is vastgelopen.

Lees ook: rechten en plichten van een aandeelhouder en rechten van een minderheidsaandeelhouder.