Gepubliceerd op 27 december 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026
Bij certificering draagt u de aandelen over aan een stichting administratiekantoor (STAK), die het stemrecht uitoefent, terwijl de certificaathouders recht houden op dividend en waardegroei. De bescherming is reëel maar niet absoluut: certificaathouders houden wettelijke rechten, zoals het enquêterecht en sinds 1 januari 2025 een uittredingsrecht via de Ondernemingskamer, en de zeggenschap is zo sterk als de statuten en administratievoorwaarden van de STAK.
Een STAK wordt in familiebedrijven vooral gebruikt voor bedrijfsopvolging, om te voorkomen dat zeggenschap versnippert of buiten de familie terechtkomt. Hieronder leest u hoe de structuur werkt, wat certificaathouders wel en niet kunnen, en waar de schijnzekerheid zit.
Inhoudsopgave
Hoe werkt certificering via een STAK?
De aandeelhouders leveren hun aandelen bij notariële akte aan de STAK (artikel 2:196 Boek 2 BW), en de STAK geeft daarvoor certificaten uit. De STAK wordt juridisch aandeelhouder en stemt in de algemene vergadering; de certificaathouders krijgen de economische rechten. De structuur rust op drie documenten:
| Document | Wat het regelt | Vorm |
|---|---|---|
| Statuten van de STAK | Doel, bestuur, benoeming en ontslag van bestuurders | Notariële akte (art. 2:286 BW) |
| Administratievoorwaarden | Doorbetaling van dividend, overdracht van certificaten, informatie en decertificering | Vaak notarieel, niet verplicht |
| Statuten van de bv | Blokkeringsregeling die levering aan de STAK toelaat; eventueel vergaderrecht voor certificaathouders | Notariële akte |
Meer over de techniek leest u op onze pagina over certificering van aandelen.
Waarom kiezen familiebedrijven voor een STAK?
Met een STAK kan de oudere generatie de economische waarde overdragen terwijl de zeggenschap gebundeld blijft bij het STAK-bestuur. Zo kunnen kinderen certificaathouder worden zonder dat elk kind een eigen stem in de bv krijgt.
- Bedrijfsopvolging: geleidelijke overdracht van certificaten aan de volgende generatie, terwijl de ondernemer via het STAK-bestuur de koers bepaalt. Zie ook de juridische kant van bedrijfsopvolging.
- Geen versnippering: ook als certificaten door erfrecht of echtscheiding bij meer personen terechtkomen, blijft het stemrecht bij de STAK.
- Actieve en passieve familieleden: wie in het bedrijf werkt, kan in het STAK-bestuur zitten; wie dat niet doet, deelt in de waarde.
- Participatie van medewerkers: zij kunnen meedelen in winst en waardegroei zonder stemrecht; zie managementparticipatie met aandelen, opties of certificaten.
Welke rechten houden certificaathouders?
Certificaathouders hebben geen stemrecht, maar zijn niet rechteloos. De wet geeft hun rechten die de administratievoorwaarden niet kunnen wegnemen.
- Vergaderrecht: alleen als de statuten van de bv dat aan de certificaten verbinden (artikel 2:227 lid 2 BW). Dan moeten zij worden opgeroepen en mogen zij het woord voeren.
- Enquêterecht: houders van certificaten tellen mee voor de drempel om de Ondernemingskamer om een onderzoek naar het beleid te vragen (artikel 2:346 BW).
- Uittredingsrecht: sinds 1 januari 2025 kunnen ook certificaathouders de uittredingsvordering van de geschillenregeling instellen, rechtstreeks bij de Ondernemingskamer (artikel 2:343 BW).
- Ontslag van een STAK-bestuurder: een belanghebbende kan de rechtbank vragen een bestuurder te ontslaan die zijn taak verwaarloost of ernstig wanbeheer pleegt (artikel 2:298 BW).
- Economische rechten: de STAK moet dividend en andere uitkeringen doorbetalen zoals de administratievoorwaarden bepalen.
Een certificaathouder krijgt een enquête: Hoad Holding (2025)
Hoe ver het enquêterecht van een certificaathouder reikt, laat een beschikking van de Ondernemingskamer van 27 februari 2025 zien (ECLI:NL:GHAMS:2025:692). Een STAK hield 95% van de aandelen in Hoad Holding. Een certificaathouder, zelf geen aandeelhouder, klaagde onder meer over het functioneren van de STAK als aandeelhouder.
De Ondernemingskamer beval een onderzoek naar het beleid van Hoad Holding. Zij schorste de bestuurder, benoemde een nieuwe bestuurder en droeg de aandelen van de STAK voor de duur van de procedure over aan een beheerder. Het verzoek was wel niet-ontvankelijk voor zover het tegen de STAK zelf was gericht.
Waar zit de schijnzekerheid?
De bescherming staat of valt met de inrichting van de STAK. Wie de bestuurders benoemt en ontslaat, heeft feitelijk de zeggenschap over de bv. En zoals de zaak-Hoad laat zien, kan de Ondernemingskamer de aandelen van de STAK tijdelijk bij een beheerder onderbrengen als het beleid ernstig tekortschiet.
- Opvolging in het bestuur: regelen de statuten niet wie een overleden of vertrokken bestuurder opvolgt, dan kan een patstelling ontstaan of moet de rechtbank een bestuurder benoemen (artikel 2:299a BW).
- Royeerbaarheid: zijn certificaten vrij inwisselbaar voor aandelen, dan kan een certificaathouder de STAK verlaten en zelf aandeelhouder worden. Bij niet-royeerbare certificaten is dat uitgesloten of afhankelijk van het bestuur.
- Belangenverstrengeling: is de ondernemer tegelijk bestuurder van bv en STAK, dan beoordeelt hij in feite zijn eigen beleid. Dat vergroot de kans op een enquête of uittredingsvordering bij een conflict.
- Geen afscherming van risico: bij faillissement van de bv verliezen certificaathouders hun belang net als aandeelhouders.
- Kosten en onderhoud: oprichting, jaarlijkse administratie en periodieke herziening van de voorwaarden.
Bij conflicten in de familie biedt een STAK dus geen garantie op rust. Meer daarover leest u in aandeelhoudersconflicten in het familiebedrijf.
Zijn certificaathouders onzichtbaar?
Niet helemaal. Het handelsregister vermeldt van een bv geen aandeelhouders behalve een enig aandeelhouder; de bv houdt zelf een aandeelhoudersregister bij, waarin ook certificaathouders met vergaderrecht staan (artikel 2:194 BW).
Certificaathouders met indirect meer dan 25% van het eigendomsbelang kunnen uiteindelijk belanghebbende (UBO) van de bv zijn (artikel 3 lid 1 Uitvoeringsbesluit Wwft 2018) en moeten dan in het UBO-register worden ingeschreven. Dat register is sinds de uitspraak van het Hof van Justitie van de EU van 22 november 2022 (zaken C-37/20 en C-601/20) niet meer vrij raadpleegbaar voor iedereen, maar banken, notarissen en toezichthouders vragen deze gegevens wel op. Meer informatie geeft de Kamer van Koophandel.
STAK of stemrechtloze aandelen?
Sinds de flex-bv op 1 oktober 2012 kan een bv ook stemrechtloze aandelen uitgeven (artikel 2:228 lid 5 BW), zonder aparte stichting. Dat is eenvoudiger en goedkoper, maar de houders blijven aandeelhouder met vergaderrecht en de bijbehorende wettelijke rechten.
| Punt | STAK met certificaten | Stemrechtloze aandelen |
|---|---|---|
| Aparte rechtspersoon | Ja, een stichting | Nee |
| Vergaderrecht | Alleen als de statuten van de bv het toekennen | Ja |
| Recht op winst | Via doorbetaling volgens de administratievoorwaarden | Altijd verplicht |
| Regeling van informatie, overdracht en decertificering | Uitgebreid in administratievoorwaarden | In statuten en eventueel aandeelhoudersovereenkomst |
| Kosten | Hoger: oprichting en beheer van de stichting | Lager |
Welke vorm past, hangt af van het aantal familieleden, de gewenste afstand tot de bv en de kosten.
Hoe regelt u de overdracht van certificaten?
Certificaten op naam worden geleverd door een akte en mededeling aan de STAK (artikel 3:94 BW); een notaris is niet nodig, tenzij de administratievoorwaarden dat eisen. Leg daarom vast wie certificaten mag verkrijgen:
- een aanbiedingsplicht aan de andere certificaathouders bij verkoop;
- goedkeuring door het STAK-bestuur voor overdracht aan derden;
- een waarderingsmethode, bijvoorbeeld door een onafhankelijke deskundige;
- een regeling voor overlijden, echtscheiding en faillissement van een certificaathouder.
Certificering en de overdracht van certificaten hebben fiscale gevolgen, onder meer voor inkomstenbelasting en schenk- en erfbelasting. Wij adviseren niet over fiscale aspecten; laat die vooraf door een fiscalist toetsen.
Wat regelt u als ondernemer die certificeert?
- Regel in de statuten van de STAK wie bestuurders benoemt en ontslaat, ook na uw overlijden.
- Kies bewust tussen royeerbare en niet-royeerbare certificaten.
- Controleer of de blokkeringsregeling van de bv de levering aan de STAK toelaat.
- Overweeg een onafhankelijke bestuurder naast familieleden.
Wat controleert u als certificaathouder?
- Vraag de statuten van bv en STAK en de administratievoorwaarden op.
- Ga na of uw certificaten vergaderrecht hebben en of ze royeerbaar zijn.
- Controleer hoe dividend wordt doorbetaald en welke informatie u krijgt.
- Weet dat u bij een vastgelopen verhouding een enquêteverzoek of uittredingsvordering kunt overwegen.
Hoe wij helpen bij certificering en een STAK
- Wij beoordelen of een STAK of stemrechtloze aandelen het beste past bij uw doelen.
- Wij stellen statuten en administratievoorwaarden op of herzien die, in samenwerking met de notaris.
- Wij werken een opvolgings- en benoemingsregeling voor het STAK-bestuur uit.
- Wij staan certificaathouders bij in een conflict, een enquêteverzoek of een uittredingsvordering bij de Ondernemingskamer, als advocaat ondernemingsrecht.
Veelgestelde vragen
Kunnen certificaathouders het STAK-bestuur vervangen?
Alleen als de statuten van de STAK hun dat recht geven, bijvoorbeeld via een vergadering van certificaathouders. Anders kunnen zij de rechtbank vragen een bestuurder te ontslaan bij taakverwaarlozing of ernstig wanbeheer (artikel 2:298 BW).
Heeft een certificaathouder recht op informatie?
Een certificaathouder met vergaderrecht kan in de algemene vergadering vragen stellen en de jaarrekening inzien. Zonder vergaderrecht hangt de informatie af van de administratievoorwaarden.
Kan een STAK later worden opgeheven?
Ja, via decertificering: de STAK levert de aandelen terug aan de certificaathouders en kan daarna worden ontbonden. De voorwaarden staan in de statuten en administratievoorwaarden; voor de levering van de aandelen is een notariële akte nodig.
