Artikel 2:244 BW bepaalt dat iedere bestuurder van een besloten vennootschap te allen tijde kan worden geschorst en ontslagen door degene die bevoegd is tot benoeming. In de regel is dat de algemene vergadering. De statuten kunnen de kring van personen die voor benoeming kunnen worden voorgedragen beperken, maar de bevoegdheid tot ontslag zelf blijft. Het artikel regelt ook dat de statuten kunnen bepalen dat een bestuurder ook door een ander orgaan kan worden ontslagen. Op het ontslagbesluit zijn daarnaast de regels over oproeping en de raadgevende stem van toepassing.
Wettelijke basis
Artikel 2:244 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap, in de afdeling over het bestuur. Het artikel regelt wie bevoegd is een bestuurder te schorsen en te ontslaan, dat dit te allen tijde kan, en welke statutaire varianten op die bevoegdheid mogelijk zijn.
Waarom dit telt
Een statutair bestuurder heeft geen ontslagbescherming zoals een gewone werknemer: het vennootschapsrechtelijk ontslag beëindigt in beginsel ook zijn arbeidsrechtelijke positie. Voor een ondernemer die afscheid wil nemen van een medebestuurder is dat een krachtig instrument, mits de formaliteiten kloppen. Oproeping, agendering en de gelegenheid tot het uitbrengen van de raadgevende stem bepalen of het besluit standhoudt. Aan de andere kant blijft de vraag naar een vergoeding en naar de vraag of het ontslag redelijk is, wel open. Die twee sporen, vennootschapsrechtelijk en arbeidsrechtelijk, moeten gelijk op worden voorbereid.
