Artikel 2:239 BW bepaalt dat het bestuur van een besloten vennootschap belast is met het besturen van de vennootschap, behoudens de beperkingen die de statuten stellen. De bestuurders richten zich bij de vervulling van hun taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet gedragen naar aanwijzingen van een ander orgaan, mits die aanwijzingen de algemene lijnen van het beleid betreffen. Het artikel regelt ook de besluitvorming binnen het bestuur en de positie van een bestuurder met een tegenstrijdig belang.
Wettelijke basis
Artikel 2:239 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap, in de afdeling over het bestuur. Het artikel regelt de bestuurstaak en de statutaire beperkingen daarop, de gerichtheid op het vennootschapsbelang, de mogelijkheid van statutaire aanwijzingen over de algemene beleidslijnen, en de gevolgen van een tegenstrijdig belang van een bestuurder.
Waarom dit telt
Voor een directeur-grootaandeelhouder is de scheiding tussen de pet van aandeelhouder en die van bestuurder vaak diffuus, maar dit artikel dwingt die scheiding af. Het bestuur moet het vennootschapsbelang dienen, ook wanneer de meerderheidsaandeelhouder iets anders wil. Dat geeft een bestuurder ruimte om een instructie te weigeren, en het geeft een minderheidsaandeelhouder een aanknopingspunt om beleid aan te vechten. De regel over tegenstrijdig belang betekent in de praktijk dat een bestuurder zich bij bepaalde transacties moet onthouden van deelname aan de besluitvorming. Wie dat niet vastlegt, creëert een besluit waarvan de geldigheid later ter discussie staat.
