Artikel 2:336 BW bepaalt sinds de wetswijziging per 1 januari 2025 het toepassingsbereik van de geschillenregeling. De afdeling geldt voor de besloten vennootschap en de naamloze vennootschap, tenzij de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit of een vergelijkbaar systeem. Daarmee is het artikel van inhoudelijke vorderingsbepaling veranderd in een afbakeningsbepaling. De vordering tot gedwongen overdracht van aandelen, de uitstoting, is verplaatst naar artikel 2:336a BW.
Wettelijke basis
Artikel 2:336 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het openingsartikel van Titel 8, Afdeling 1 (geschillenregeling), artikelen 336 tot en met 343c. Sinds de inwerkingtreding van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure regelt dit artikel op welke vennootschappen de afdeling van toepassing is en welke beursgenoteerde of op een handelsplatform verhandelde vennootschappen zijn uitgezonderd.
Waarom dit telt
Voor een ondernemer met een mede-aandeelhouder is dit het startpunt van iedere analyse van een aandeelhoudersgeschil: valt de vennootschap onder de regeling. Voor het overgrote deel van het niet-beursgenoteerde mkb is dat het geval. Wie nog werkt met modellen of adviezen van voor 2025 loopt het risico de verkeerde grondslag aan te voeren, omdat de uitstotingsvordering is verhuisd. Dat kan procedurele vertraging opleveren in een conflict waarin snelheid juist telt. Controleren op welke stand van de wet een eerder opgesteld stuk is gebaseerd, is daarom een verstandige eerste stap.
