Artikel 2:343 BW geeft de aandeelhouder die zelf wil vertrekken een vordering tot uittreding. Hij kan vorderen dat zijn mede-aandeelhouders zijn aandelen overnemen wanneer hij door gedragingen van een of meer mede-aandeelhouders of van de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. De uittreding is daarmee het spiegelbeeld van de uitstoting. Sinds de wetswijziging per 1 januari 2025 verwijst het artikel voor de overname en de prijsbepaling naar de aangepaste bepalingen van de afdeling en wordt de vordering behandeld door de Ondernemingskamer.
Wettelijke basis
Artikel 2:343 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 8, Afdeling 1 (geschillenregeling). Het artikel regelt de vordering tot uittreding, de maatstaf van benadeling in rechten of belangen, tegen wie de vordering kan worden ingesteld en hoe de overname en waardebepaling van de aandelen plaatsvinden. Het is per 1 januari 2025 gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure.
Waarom dit telt
Voor de minderheidsaandeelhouder die klem zit, is dit vaak de meest praktische route. Hij komt niet los via een verkoop aan een derde, omdat een blokkeringsregeling of het ontbreken van kopers dat verhindert, en de meerderheid heeft geen belang bij uitkopen. Artikel 2:343 BW doorbreekt die impasse door de rechter te laten bepalen dat wordt overgenomen en tegen welke prijs. In de praktijk is de waardering het echte strijdpunt. Wie deze route overweegt, verzamelt daarom vroeg bewijs van de gedragingen en van hun effect op de waarde.
