Artikel 2:336a BW bevat sinds 1 januari 2025 de uitstotingsvordering, die voorheen in artikel 2:336 BW stond. Een of meer aandeelhouders die samen een wettelijk bepaald deel van het geplaatste kapitaal verschaffen, kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Grond is dat deze aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De vordering wordt behandeld door de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, en de prijs van de aandelen wordt langs de in de afdeling geregelde weg bepaald.
Wettelijke basis
Artikel 2:336a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 8, Afdeling 1 (geschillenregeling). Het artikel is ingevoerd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure en regelt de vordering tot gedwongen overdracht van aandelen, wie die vordering kan instellen, de maatstaf van schade aan het vennootschapsbelang en de behandeling door de Ondernemingskamer.
Waarom dit telt
Uitstoting is het zwaarste middel in een aandeelhoudersconflict en is bedoeld voor situaties waarin samenwerking echt onmogelijk is geworden. Voor een ondernemer betekent de wijziging vooral dat de route sneller en bij een gespecialiseerde rechter loopt dan voorheen. Dat maakt de regeling een reëler alternatief dan in de jaren waarin procedures zeer lang duurden. Tegelijk blijft de drempel hoog: het gaat om gedragingen die het vennootschapsbelang schaden, niet om een verschil van inzicht over strategie. Dossieropbouw over wat er feitelijk is gebeurd, is daarom bepalend voor de slaagkans.
