Artikel 2:175 BW opent de titel over de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en omschrijft de bv als rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. De aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht en zijn niet gehouden boven het bedrag dat op hun aandelen moet worden gestort in de verliezen bij te dragen. De aandelen staan op naam en zijn niet vrij overdraagbaar in de zin van verhandelbaarheid. Het artikel regelt ook dat de vennootschap bij notariële akte wordt opgericht door een of meer personen.
Wettelijke basis
Artikel 2:175 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het openingsartikel van Titel 5 over besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (artikelen 175 tot en met 284a). Het artikel definieert de bv, legt de beperkte aansprakelijkheid van aandeelhouders vast, bepaalt dat de aandelen op naam staan en regelt de oprichting bij notariële akte.
Waarom dit telt
Dit artikel is de reden dat ondernemers voor een bv kiezen: het scheidt het ondernemingsvermogen van het privévermogen. Die scheiding is echter niet absoluut, want andere bepalingen kunnen het bestuur of de aandeelhouder alsnog persoonlijk raken. Bij het opzetten van een structuur bepaalt de keuze voor een bv verder wie zeggenschap heeft, hoe winst wordt uitgekeerd en hoe iemand in of uit kan stappen. Wie met meerdere partijen start, legt die afspraken naast de statuten vast in een aandeelhouders- of samenwerkingsovereenkomst. Dat voorkomt dat de wettelijke basisregels later ongewenst uitpakken.
