Artikel 2:227 BW regelt de algemene vergadering van een besloten vennootschap en bepaalt wie daar toegang toe heeft. Bestuurders en commissarissen hebben als zodanig een raadgevende stem in de algemene vergadering. Zij mogen de vergadering dus bijwonen en daar hun visie geven voordat een besluit wordt genomen, ook als het besluit henzelf raakt. Wordt die raadgevende stem genegeerd, dan kan dat het besluit aantastbaar maken. Het artikel bepaalt verder dat vergaderrecht toekomt aan aandeelhouders en aan bepaalde andere rechthebbenden.
Wettelijke basis
Artikel 2:227 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, Titel 5 over de besloten vennootschap, in de afdeling over de algemene vergadering. Het artikel regelt het vergaderrecht van aandeelhouders en andere rechthebbenden en kent bestuurders en commissarissen als zodanig een raadgevende stem toe in de algemene vergadering.
Waarom dit telt
De raadgevende stem is het scharnierpunt bij het ontslag van een statutair bestuurder. Wordt de bestuurder niet behoorlijk opgeroepen of krijgt hij geen gelegenheid zich uit te spreken, dan kan het ontslagbesluit sneuvelen of tot schadeplicht leiden. Voor een ondernemer die een medebestuurder wil laten vertrekken betekent dit dat de procedure minstens zo belangrijk is als de inhoud. Ook bij ingrijpende besluiten zoals een uitgifte, een statutenwijziging of een overname is de formele oproeping van bestuurders en commissarissen geen detail. Een zorgvuldig opgezette agenda en oproeping voorkomen dat een inhoudelijk juist besluit op vormfouten strandt.
