Ontbinding beëindigt het bestaan van een rechtspersoon, maar niet onmiddellijk. Zijn er baten, dan blijft de rechtspersoon voortbestaan voor zover dat voor de vereffening nodig is, en houdt hij pas op te bestaan als de vereffening is voltooid.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
Artikel 2:19 BW noemt de ontbindingsgronden; de gebruikelijke is een besluit van de algemene vergadering. Artikel 2:19 lid 5 BW bepaalt dat de rechtspersoon blijft voortbestaan voor zover dit voor de vereffening nodig is, en dat aan de naam de woorden in liquidatie moeten worden toegevoegd in alle stukken.
Vereffenaars zijn de bestuurders, tenzij de statuten of het besluit anderen aanwijzen. Zij verkopen de baten, voldoen de schuldeisers en stellen een plan van verdeling op. Artikel 2:23b BW verplicht de vereffenaar de rekening en verantwoording en het plan van verdeling ter inzage te leggen en dat bekend te maken; schuldeisers en gerechtigden kunnen daarna twee maanden lang bij de rechtbank in verzet komen.
Het verloop
De volgorde is in de praktijk: ontbindingsbesluit nemen, ontbinding en vereffenaar inschrijven bij de Kamer van Koophandel, openstaande verplichtingen afwikkelen, rekening en verantwoording met plan van verdeling neerleggen, de bekendmaking doen, de verzettermijn afwachten, het overschot uitkeren en de beëindiging inschrijven. De boeken en bescheiden moeten zeven jaar worden bewaard door een daartoe aangewezen bewaarder.
Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden de baten overtreffen, dan moet de vereffenaar het faillissement aanvragen, tenzij alle bekende schuldeisers instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.
Waar het misgaat
Het terugkerende probleem is de vereffening die uitkeert aan de aandeelhouder voordat de schuldeisers zijn afgewikkeld. Dat maakt de vereffenaar persoonlijk aansprakelijk. Het tweede is de rechtspersoon die wordt ontbonden terwijl een vordering nog loopt of voorzienbaar is; de schuldeiser kan de rechtbank vragen de vereffening te heropenen, waarna de rechtspersoon daarvoor herleeft.
Verwante begrippen
Zie ook turboliquidatie, bestuurdersaansprakelijkheid en handelsregister.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Een bv beëindigen: ontbinding, vereffening en turboliquidatie in 2026.
Onze advocaten ondernemingsrecht begeleiden ontbindingen en treden op voor schuldeisers die in verzet komen.
