Een bv laten ophouden te bestaan gaat in twee stappen: eerst ontbinden, dan vereffenen. Wie die stappen door elkaar haalt, of de vereffening overslaat terwijl er nog baten zijn, loopt persoonlijk risico.
In dit artikel leest u wat de wettelijke hoofdregels zijn rondom het beëindigen van een bv, welke uitzonderingen gelden en welke stappen u kunt nemen:
- wat het verschil is tussen ontbinding, vereffening en turboliquidatie;
- wanneer de bv daadwerkelijk ophoudt te bestaan;
- welke verplichtingen sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie gelden, en hoe lang die wet nog van kracht is;
- wanneer een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan zijn, toegelicht aan de hand van recente rechtspraak;
- wat u kunt doen als de schulden de baten overtreffen;
- hoe een ontbonden bv weer kan herleven;
- wanneer het openbaar ministerie een bestuursverbod kan vragen.
Ontbinding en vereffening zijn twee dingen
Ontbinding is het besluit dat de rechtspersoon ophoudt te werken. Doorgaans neemt de algemene vergadering dat besluit (artikel 2:19 BW). De bv houdt daarmee niet op te bestaan: zij blijft voortbestaan voor zover dat voor de vereffening nodig is, en voegt aan haar naam toe dat zij in liquidatie is.
Vereffening is het afwikkelen van wat er nog is: bezittingen te gelde maken, schulden voldoen en het overschot uitkeren aan de aandeelhouders. De vereffenaars zijn in beginsel de bestuurders (artikel 2:23 BW). Zij doen opgave van de ontbinding bij het handelsregister en leggen aan het einde rekening en verantwoording af, met een plan van verdeling.
Pas als er niets meer te vereffenen valt, houdt de bv op te bestaan.
Turboliquidatie
Zijn er op het moment van ontbinding geen baten meer, dan houdt de bv onmiddellijk op te bestaan en volgt er geen vereffening (artikel 2:19 lid 4 BW). Dat is de turboliquidatie.
De voorwaarde is streng: er mogen geen baten meer zijn. Schulden mogen er wel zijn. Juist die combinatie maakte de route in het verleden aantrekkelijk voor wie een lege huls met schulden wilde laten verdwijnen, en dat is de reden dat de wetgever heeft ingegrepen.
De verantwoordingsplicht
Blijven er op het moment van ontbinding schulden achter, dan deponeert het bestuur binnen veertien dagen na de ontbinding een aantal stukken bij het handelsregister (artikel 2:19b lid 1 BW):
- een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar van de ontbinding en, als daarover nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt, over het voorgaande boekjaar;
- een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten, van de wijze waarop de baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld, en van de redenen waarom schuldeisers onbetaald blijven;
- de nog niet openbaar gemaakte jaarrekeningen over voorgaande boekjaren.
Daarnaast doet het bestuur onverwijld schriftelijk mededeling aan de schuldeisers dat is gedeponeerd (artikel 2:19b lid 2 BW).
Wordt die verplichting niet nageleefd, dan kan dat een economisch delict opleveren en kan de rechter op verzoek van het openbaar ministerie een bestuursverbod opleggen; zie hierna onder Bestuursverbod bij misbruik. Bovendien kan een schuldeiser met machtiging van de rechter inzage krijgen in de administratie, wat de drempel om achteraf te procederen aanzienlijk verlaagt.
Hoe lang geldt deze wet nog?
De deponerings- en mededelingsplicht gelden tot 15 november 2027. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie trad op 15 november 2023 in werking en zou na twee jaar van rechtswege vervallen. Uit de evaluatie kwam naar voren dat de transparantieverplichtingen bijdragen aan het doel van de wet, maar dat de handhaving nog achterblijft. De geldingsduur is daarop bij koninklijk besluit verlengd met de maximale termijn van twee jaar, in afwachting van een permanente regeling waarin ook de handhaving wordt versterkt. De artikelen 2:19b en 2:19c BW vervallen dus op 15 november 2027, tenzij de wetgever daarvóór een blijvende regeling treft.
Wanneer is er nog een bate?
Dit is in de praktijk de kernvraag, want zij bepaalt of turboliquidatie mogelijk is.
Een bate is niet alleen geld op de rekening. Denk ook aan een vordering op een aandeelhouder of een bestuurder, een vordering uit rekening-courant, een teruggave van de Belastingdienst, goodwill, voorraad, een huurdepot of een vordering uit hoofde van onbehoorlijk bestuur. Wordt achteraf vastgesteld dat er wél een bate was, dan kan de vereffening alsnog worden heropend.
Ook inkomsten die ná de ontbinding via een gelieerde vennootschap worden gegenereerd, kunnen als een gemiste bate van de ontbonden bv worden aangemerkt. Dat blijkt uit een recente uitspraak van de kantonrechter Rotterdam.
| Voorbeeld uit de rechtspraak: voortgezette werkzaamheden via een gelieerde vennootschap |
| Een schildersbedrijf werd op 7 juli 2023 via turboliquidatie ontbonden. Een deskundige concludeerde na onderzoek van de jaarrekeningen dat de vennootschap in 2022 een verlies leed van € 134.272 en in 2023 van € 56.290, met op het moment van liquidatie een schuldenlast van € 90.571 en een negatief eigen vermogen van € 164.896. |
| Vlak vóór en na de ontbinding werden voor dezelfde vaste opdrachtgever dezelfde schilderwerkzaamheden uitgevoerd, maar dan gefactureerd door de gelieerde vennootschap van de bestuurder (in totaal ruim € 20.000, deels ontvangen ná de ontbindingsdatum). Uit de crediteurenkaart bleek bovendien dat kort vóór de ontbinding twee crediteuren volledig waren betaald, een leverancier met commercieel belang voor de bestuurder en de vennootschap van een familielid, terwijl vijf andere schuldeisers met een totaal van ruim € 78.900 onbetaald bleven. |
| De kantonrechter oordeelde dat de bestuurder niet op goede gronden voor turboliquidatie had mogen kiezen: er hadden nog inkomsten voor de bv gegenereerd kunnen worden, en overleg met schuldeisers of een eigen faillissementsaanvraag had voor de hand gelegen. De selectieve betalingen waren niet gerechtvaardigd. De kantonrechter kwalificeerde dit als misbruik van identiteitsverschil en kende de benadeelde schuldeiser schade toe ter hoogte van haar onbetaalde factuur (ECLI:NL:RBROT:2025:11851). |
Twijfelt u, ga dan niet turbo. Een reguliere vereffening kost meer tijd, maar daarmee vermijdt u de discussie achteraf over de vraag of er nog een bate was.
Als de schulden de baten overtreffen
Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden de baten overtreffen, dan vraagt de vereffenaar in beginsel het faillissement van de bv aan (artikel 2:23a lid 4 BW). Dat hoeft niet wanneer alle bekende schuldeisers ermee instemmen dat de vereffening buiten faillissement wordt voortgezet.
Die instemming moet u kunnen aantonen. Vraag haar schriftelijk en bewaar de reacties.
Zijn de aanwezige middelen niet voor alle schuldeisers toereikend, dan geldt in de rechtspraak als vuistregel dat wordt betaald zoals dat in een faillissement zou gebeuren: preferente schuldeisers eerst, en de overige (concurrente) schuldeisers naar rato van hun vordering. Zolang geen schuldeiser volledig wordt gepasseerd en gelieerde partijen niet stelselmatig worden bevoordeeld, valt dat binnen de beleidsvrijheid van het bestuur (ECLI:NL:RBNHO:2024:8639).
Persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder
De bv beëindigen is geen manier om onder aansprakelijkheid uit te komen. Aansprakelijkheid kan onder meer ontstaan wanneer:
- het bestuur namens de bv verplichtingen is aangegaan terwijl het wist of moest weten dat de bv die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden;
- schuldeisers selectief zijn betaald, bijvoorbeeld eerst de aandeelhouder of gelieerde partijen en daarna pas derden;
- de deponerings- en mededelingsplicht bij turboliquidatie niet is nagekomen;
- de administratie niet op orde is of de jaarrekeningen niet tijdig openbaar zijn gemaakt.
Vooral het selectief betalen wordt onderschat. Zolang de bv haar schuldeisers nog kan voldoen, staat het bestuur in beginsel vrij in de volgorde van betaling. Zodra de beëindiging in zicht is en er onvoldoende is voor iedereen, kan een voorkeursbehandeling van uzelf of van een gelieerde partij onrechtmatig zijn.
De juridische maatstaf
De drempel voor persoonlijke aansprakelijkheid ligt hoog. Alleen wanneer de bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, bestaat grond voor aansprakelijkheid naast die van de vennootschap. Daarvan is in ieder geval sprake als vaststaat dat de bestuurder wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze ertoe zou leiden dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou nakomen en geen verhaal zou bieden voor de daardoor ontstane schade (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758, Ontvanger/Roelofsen). Dit verwijt moet voor iedere bestuurder afzonderlijk worden vastgesteld; een enkel vermoeden van een ernstig verwijt volstaat niet (HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470). Bij enkele betalingsonmacht van de vennootschap is doorgaans geen sprake van een persoonlijk ernstig verwijt.
Wat de rechtspraak laat zien
Een turboliquidatie waarbij schulden achterblijven, is op zichzelf toelaatbaar. Dat blijkt uit twee uitspraken van de Rechtbank Noord-Holland en de Rechtbank Rotterdam.
| Voorbeeld uit de rechtspraak: turboliquidatie in stand gelaten (horecagelegenheid) |
| Een horecagelegenheid huurde sinds 1 januari 2021 winkelruimte voor € 2.000 per maand. Eind 2022 werden de activiteiten gestaakt en werd via een horecamakelaar tevergeefs naar een koper gezocht. Op 13 november 2023 nam de algemene vergadering het ontbindingsbesluit; op 27 november 2023 werd in het handelsregister geregistreerd dat de bv met ingang van 13 november 2023 had opgehouden te bestaan wegens het ontbreken van bekende baten. |
| De resterende inventaris werd verkocht voor € 13.500 exclusief btw; het totale beschikbare vermogen bedroeg € 13.491,11 tegenover een schuldenlast van € 331.360. Dertien schuldeisers ontvingen een pondsgewijze slotbetaling naar rato van hun vordering; de verhuurder ontving zo 4,76% van zijn resterende vordering (€ 642,15). |
| De rechtbank oordeelde dat niet was gebleken van overige baten, dat geen schuldeiser volledig was gepasseerd en dat geen gelieerde partij met voorrang was betaald. Het bestuur was, nu het niet als vereffenaar optrad, niet verplicht het faillissement aan te vragen. Van een persoonlijk ernstig verwijt was geen sprake (ECLI:NL:RBNHO:2024:8639). |
| Voorbeeld uit de rechtspraak: turboliquidatie in stand gelaten ondanks tijdsdruk |
| Een vennootschap werd ontbonden in de korte periode tussen een kortgedingvonnis (11 september 2017) en de betekening daarvan (2 oktober 2017); de ontbinding werd op 5 oktober 2017 in het handelsregister geregistreerd. De eisende partij stelde dat de turboliquidatie erop gericht was de executie van het vonnis te frustreren en dat er nog een bate was in de vorm van een inningsdossier. |
| De rechtbank overwoog dat het gestelde inningsdossier geen bate van de vennootschap was en dat niets erop wees dat er andere baten waren. Dat de administratie ondanks de liquidatie vrijwel volledig aan de wederpartij werd afgegeven, verdroeg zich niet met een frustratiemotief. Toepassing van de hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid leidde tot afwijzing van de vordering (ECLI:NL:RBROT:2023:76, in hoger beroep bekrachtigd bij ECLI:NL:GHDHA:2025:1223). |
Zet u deze twee zaken naast die over het schildersbedrijf, dan is het onderscheid duidelijk. Turboliquidatie met achterblijvende schulden kan door de beugel zolang er geen verzwegen baten zijn en de resterende middelen naar rato zijn verdeeld. Zodra inkomsten via een gelieerde partij worden weggeleid of schuldeisers zonder rechtvaardiging worden gepasseerd, ontstaat een reëel aansprakelijkheidsrisico.
Turboliquidatie en een later faillissement: artikel 2:248 BW
Turboliquidatie brengt op zichzelf geen toepassing van artikel 2:248 BW mee. Die bepaling ziet op bestuurdersaansprakelijkheid jegens de faillissementsboedel en veronderstelt dus een faillissement. Wordt de vereffening later heropend en eindigt de afwikkeling alsnog in een faillissement, dan kan de curator zich beroepen op het bewijsvermoeden van artikel 2:248 lid 2 BW: is niet voldaan aan de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of de publicatieplicht van de jaarrekening (artikel 2:394 BW), dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
De Hoge Raad heeft dit vermoeden gerelativeerd. Een bestuurder kan het weerleggen door aannemelijk te maken dat een andere, van buiten komende of interne oorzaak, ook een gedraging die op zichzelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur oplevert, een belangrijke oorzaak van het faillissement was. Slaagt dat tegenbewijs, dan moet de curator vervolgens alsnog aannemelijk maken dat de onbehoorlijke taakvervulling mede een belangrijke oorzaak van het faillissement was (HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099, Mobile Services).
Voor de praktijk betekent dit dat achterstallige jaarrekeningen en een gebrekkige administratie een fors afbreukrisico blijven zodra de zaak alsnog in een faillissement uitmondt, ook wanneer de aanvankelijke turboliquidatie zelf niet onrechtmatig was.
Bestuursverbod bij misbruik
Naast persoonlijke aansprakelijkheid jegens individuele schuldeisers voorziet de wet in een civielrechtelijk bestuursverbod van ten hoogste vijf jaar. Alleen het openbaar ministerie, niet een individuele schuldeiser, kan de rechtbank verzoeken dit verbod op te leggen aan de bestuurder of gewezen bestuurder (artikel 2:19c BW).
Voorwaarde is dat de rechtspersoon zonder baten is beëindigd terwijl een of meer schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. Is daaraan voldaan, dan kan de rechter het verbod opleggen in drie gevallen:
- de bestuurder heeft niet aan de deponeringsverplichting van artikel 2:19b lid 1 BW voldaan;
- de bestuurder heeft doelbewust namens de vennootschap gehandeld of nagelaten te handelen, waardoor een of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld;
- de bestuurder was in de twee jaar daarvoor al minstens tweemaal betrokken bij een faillissement of bij een beëindiging zonder baten met achterlating van schulden, en hem treft daarvan een persoonlijk verwijt.
Een benoeming tot bestuurder of commissaris in weerwil van een onherroepelijk opgelegd bestuursverbod is nietig. Voor bestuurders die herhaaldelijk een vennootschap zonder baten beëindigen, is dit een reëel risico, zeker nu de handhaving op dit punt volgens de wetsevaluatie wordt aangescherpt.
Herleving
Een ontbonden rechtspersoon kan op verzoek van een belanghebbende herleven wanneer achteraf blijkt dat er nog een bate is of dat een schuldeiser zich meldt (artikel 2:23c BW). De rechtbank heropent dan de vereffening en benoemt zo nodig een vereffenaar. Voor toewijzing is voldoende dat de gestelde bate of vordering voldoende aannemelijk is; de rechter toetst dit terughoudend, maar de lat ligt niet hoog.
Uit recente rechtspraak blijkt hoe ruim dit in de praktijk wordt toegepast:
- de Rechtbank Noord-Nederland heropende de vereffening nadat bleek dat er nog een bankrekening met een saldo van ongeveer € 21.000 op naam van de ontbonden vennootschap stond (ECLI:NL:RBNNE:2025:327);
- de Rechtbank Rotterdam heropende de vereffening op verzoek van een schuldeiser die alsnog een vordering op de ontbonden vennootschap stelde te hebben, met benoeming van een onafhankelijke vereffenaar (ECLI:NL:RBROT:2025:14200);
- de Rechtbank Den Haag paste artikel 2:23c BW naar analogie toe om een vennootschap tijdelijk te laten herleven met als enig doel een hypotheekrecht te laten doorhalen, terwijl er geen nieuwe bate meer was (ECLI:NL:RBDHA:2026:3941).
Voor de bestuurder betekent dit dat een turboliquidatie het dossier niet definitief sluit, ook niet wanneer er geen schuldeisers meer opkomen en er slechts een administratieve handeling resteert.
Stappenplan
- Breng de balans actueel in kaart en stel vast of er nog baten zijn, ook de minder zichtbare: vorderingen op aandeelhouders of bestuurders, rekening-courant, belastingteruggaven, goodwill, voorraad en waarborgsommen.
- Zijn er baten, kies dan voor een reguliere ontbinding met vereffening.
- Zijn er geen baten maar wel schulden, houd dan rekening met de deponerings- en mededelingsplicht binnen veertien dagen.
- Loop de achterstallige jaarrekeningen na en maak die alsnog openbaar.
- Beoordeel of er selectief is betaald en herstel dat waar mogelijk. Betaal bij onvoldoende middelen zoveel mogelijk zoals in een faillissement: preferente schuldeisers eerst, overige schuldeisers naar rato, en leg die berekening schriftelijk vast.
- Ga na of activiteiten of opdrachten ná de ontbinding zijn voortgezet via een gelieerde vennootschap; zo ja, beoordeel of daarmee inkomsten aan de schuldeisers zijn onttrokken.
- Neem het ontbindingsbesluit en doe opgave bij het handelsregister.
- Vereffen, leg rekening en verantwoording af en stel het plan van verdeling op.
- Overtreffen de schulden de baten, vraag dan faillissement aan, tenzij alle bekende schuldeisers schriftelijk instemmen met voortzetting.
Veelgemaakte fouten in de praktijk
Turboliquidatie kiezen terwijl er nog een vordering op de aandeelhouder of een teruggave openstaat.
De deponering en de mededeling aan schuldeisers overslaan omdat de bv toch al is opgehouden te bestaan.
Vlak vóór de ontbinding de rekening-courant met de aandeelhouder aflossen en de overige schuldeisers onbetaald laten.
Bedrijfsactiviteiten na de ontbinding laten voortzetten door een gelieerde vennootschap, terwijl de inkomsten ook aan de ontbonden bv en haar schuldeisers hadden kunnen toekomen.
Achterstallige jaarrekeningen laten liggen.
Ervan uitgaan dat de zaak na inschrijving in het handelsregister gesloten is. Herleving is mogelijk.
De instemming van schuldeisers met voortzetting buiten faillissement alleen mondeling regelen.
Veelgestelde vragen
Wat is het verschil tussen ontbinding en liquidatie?
Ontbinding is het besluit; vereffening of liquidatie is het afwikkelen daarna. De bv blijft na de ontbinding bestaan zolang de vereffening loopt.
Mag ik een bv met schulden turboliquideren?
Dat kan, mits er op het moment van ontbinding geen baten meer zijn. U deponeert dan binnen veertien dagen de voorgeschreven stukken en informeert de schuldeisers daarover. Blijkt achteraf van verzwegen baten of van bevoordeling van een gelieerde partij, dan loopt u alsnog een aansprakelijkheidsrisico.
Kan een schuldeiser na de turboliquidatie nog iets doen?
Ja. Hij kan inzage in de administratie vragen, heropening van de vereffening verzoeken en de bestuurder persoonlijk aanspreken. Het openbaar ministerie kan bovendien een bestuursverbod vragen.
Wat als tijdens de vereffening blijkt dat er te weinig geld is?
Dan vraagt de vereffenaar in beginsel faillissement aan, tenzij alle bekende schuldeisers schriftelijk instemmen met voortzetting buiten faillissement.
Hoe lang gelden de deponerings- en mededelingsplicht nog?
Tot 15 november 2027. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie is met twee jaar verlengd in afwachting van een permanente regeling. Tot die datum blijft ook het bestuursverbod van artikel 2:19c BW van kracht.
Onze dienstverlening
Wij beoordelen welke route in uw situatie verantwoord is, brengen de baten en de risico’s in kaart en begeleiden de ontbinding en de vereffening. Ook staan wij bestuurders bij die na een turboliquidatie aansprakelijk worden gesteld of met een verzoek tot heropening van de vereffening worden geconfronteerd. Onze advocaten ondernemingsrecht in Eindhoven en Amsterdam kijken daarbij ook naar de fiscale en administratieve kant, en volgen de aangekondigde permanente wetswijziging op de voet. Neem gerust contact met ons op.
Deze informatie geeft algemene voorlichting over geldend recht en is geen advies over een individuele situatie. Of turboliquidatie is toegestaan en of een bestuurder risico loopt, hangt af van de balans, de betalingen in de periode voorafgaand aan de ontbinding en de nakoming van de verantwoordingsplicht. De tekst is inhoudelijk gecontroleerd op 17 augustus 2026 aan de hand van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie en de hierna genoemde rechtspraak.
Geraadpleegde bronnen
Wetgeving: artikel 2:10, 2:19, 2:19b, 2:19c, 2:23, 2:23a, 2:23c, 2:248 en 2:394 BW.
Rechtspraak:
- HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758 (Ontvanger/Roelofsen)
- HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470
- HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099 (Mobile Services)
- Rechtbank Rotterdam 4 januari 2023, ECLI:NL:RBROT:2023:76, in hoger beroep bekrachtigd bij Gerechtshof Den Haag ECLI:NL:GHDHA:2025:1223
- Rechtbank Noord-Holland 28 augustus 2024, ECLI:NL:RBNHO:2024:8639
- Rechtbank Noord-Nederland 8 januari 2025, ECLI:NL:RBNNE:2025:327
- Rechtbank Rotterdam 3 oktober 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:11851
- Rechtbank Rotterdam 4 december 2025, ECLI:NL:RBROT:2025:14200
- Rechtbank Den Haag 30 januari 2026, ECLI:NL:RBDHA:2026:3941
Turboliquidatie: wat er sinds 2023 verplicht is
Turboliquidatie is geen aparte procedure maar een rechtsgevolg. Artikel 2:19 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat een rechtspersoon die op het tijdstip van zijn ontbinding geen baten meer heeft, op dat moment ophoudt te bestaan. Er is dan geen vereffening en geen vereffenaar — vandaar de snelheid, en vandaar ook de aantrekkingskracht voor wie schuldeisers achterlaat.
Precies dat laatste heeft de wetgever aangepakt. Sinds 15 november 2023 geldt de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie.
De verplichtingen van artikel 2:19b
Wordt een rechtspersoon ontbonden bij besluit van de algemene vergadering en houdt hij gelijktijdig op te bestaan wegens het ontbreken van baten, dan moet het bestuur binnen veertien dagen bij het handelsregister deponeren:
- een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar van ontbinding, en over het voorafgaande boekjaar als daarover nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt;
- een beschrijving van (a) de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding, (b) indien van toepassing, de wijze waarop baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten verdeeld, en (c) indien van toepassing, de redenen waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven;
- de nog niet openbaar gemaakte jaarrekeningen over voorafgaande boekjaren waarvoor een openbaarmakingsplicht bestond, in voorkomend geval met accountantsverklaring.
En daarna, in de woorden van de wet: onverwijld nadat deze deponeringen zijn gedaan, doet het bestuur daarvan schriftelijk mededeling aan de schuldeisers. Dat laatste wordt het vaakst vergeten, terwijl het juist de bepaling is die schuldeisers in staat stelt te reageren.
De sancties
Twee, en beide raken de bestuurder persoonlijk. Is een rechtspersoon via turboliquidatie verdwenen terwijl schuldeisers onbetaald zijn gebleven, dan kan de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie een civielrechtelijk bestuursverbod opleggen aan de bestuurder of gewezen bestuurder (artikel 2:19c BW). Daarnaast is het niet-naleven van de deponeringsplicht een economisch delict.
Hoe lang deze regeling nog geldt
De wet is tijdelijk, en dat is een detail dat in veel artikelen ontbreekt. Zij zou aanvankelijk op 15 november 2025 vervallen. Bij besluit van 30 augustus 2025 is dat verval uitgesteld tot 15 november 2027. Op de wettekst zelf staat bij de artikelen 2:19b en 2:19c dan ook de aantekening dat zij op die datum vervallen.
Het kabinet heeft aangekondigd de regeling permanent te willen maken, nadat uit de evaluatie bleek dat zij haar doelen grotendeels bereikt. Op dit moment is dat echter alleen een aangekondigd voornemen: er is geen aanhangig wetsvoorstel. Wat vaststaat is dat de verplichtingen tot ten minste 15 november 2027 onverkort gelden.
Als de vennootschap al is verdwenen: heropening
Blijkt na het ophouden te bestaan alsnog dat er een bate is, of meldt zich een schuldeiser, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen op grond van artikel 2:23c van het Burgerlijk Wetboek. De rechtspersoon herleeft dan, uitsluitend ter afwikkeling van die heropende vereffening. De vereffenaar kan terugvorderen wat gerechtigden te veel uit het overschot hebben ontvangen, en voor de periode waarin de rechtspersoon niet bestond geldt een verlengingsgrond voor de verjaring.
Dit is in de praktijk dé route na een onterechte turboliquidatie: een benadeelde schuldeiser vraagt heropening, de vennootschap herleeft, en pas dan wordt aansprakelijkstelling van de bestuurders mogelijk. Wie overweegt een BV op deze manier te beëindigen, moet zich realiseren dat het dossier daarmee niet gesloten is.
Bewaarplicht: zeven jaar
Tot slot een verplichting die het ophouden te bestaan overleeft. Artikel 2:24 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt dat de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van een ontbonden rechtspersoon zeven jaar moeten worden bewaard nadat de rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan. Er moet een bewaarder worden aangewezen, en van de bewaring moet binnen acht dagen opgaaf worden gedaan. Ontbreekt een bewaarder, dan benoemt de kantonrechter er een op verzoek van een belanghebbende.
