Turboliquidatie: wanneer mag het en wanneer bent u aansprakelijk?

Gepubliceerd op 20 oktober 2016 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Turboliquidatie is het beëindigen van een bv die op het moment van het ontbindingsbesluit geen baten meer heeft: de bv houdt dan direct op te bestaan, zonder vereffening. Is er nog wel een bate, dan is turboliquidatie niet toegestaan en volgt een gewone vereffening; blijven er schulden achter, dan moet het bestuur binnen veertien dagen stukken deponeren bij het handelsregister.

Turboliquidatie is geregeld in artikel 2:19 lid 4 BW. Kiest u deze route terwijl er nog vermogen is, of betaalt u vlak voor de ontbinding alleen bepaalde schuldeisers, dan loopt u als bestuurder een persoonlijk aansprakelijkheidsrisico. Hieronder leest u hoe ontbinding, vereffening en turboliquidatie zich tot elkaar verhouden, wanneer u persoonlijk aansprakelijk bent en wat een schuldeiser na een turboliquidatie nog kan doen.

Wat is het verschil tussen ontbinding en vereffening?

Ontbinding is het besluit dat de bv ophoudt te bestaan. Vereffening is het afwikkelen van wat daarna nog resteert. De bv blijft na de ontbinding bestaan zolang de vereffening daarvoor nodig is.

Het ontbindingsbesluit neemt doorgaans de algemene vergadering, op grond van artikel 2:19 BW. De bv voegt vanaf dat moment “in liquidatie” aan haar naam toe. Tijdens de vereffening maakt u de bezittingen te gelde, voldoet u de schulden en keert u het overschot uit aan de aandeelhouders.

De vereffenaars zijn in beginsel de bestuurders (artikel 2:23 BW). Zij melden de ontbinding bij het handelsregister en stellen aan het einde een rekening en verantwoording op, met een plan van verdeling. Pas als er niets meer te vereffenen valt, houdt de bv op te bestaan.

Wanneer mag u turboliquideren?

Turboliquidatie mag alleen als de bv op het moment van het ontbindingsbesluit geen baten meer heeft. Schulden mogen er wel zijn.

Zijn er geen baten, dan houdt de bv op datzelfde moment op te bestaan en volgt er geen vereffening (artikel 2:19 lid 4 BW). Deze voorwaarde is streng. Juist de combinatie van geen baten en wel schulden maakte de route aantrekkelijk voor wie een lege vennootschap met schulden wilde laten verdwijnen. Daarom gelden sinds de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie extra verplichtingen.

Welke stukken deponeert u als er schulden achterblijven?

Blijven er schulden achter, dan deponeert u als bestuurder binnen veertien dagen na de ontbinding een aantal stukken bij het handelsregister. Direct daarna informeert u de schuldeisers schriftelijk dat u dit heeft gedaan.

Volgens artikel 2:19b lid 1 BW gaat het om:

• een balans en een staat van baten en lasten over het boekjaar van de ontbinding en, als over het voorgaande boekjaar nog geen jaarrekening openbaar is gemaakt, ook over dat boekjaar;
• een beschrijving van de oorzaak van het ontbreken van baten, van de manier waarop de baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengst is verdeeld, en van de reden waarom schuldeisers onbetaald blijven;
• de jaarrekeningen over eerdere boekjaren die nog niet openbaar zijn gemaakt.

De mededeling aan de schuldeisers volgt uit artikel 2:19b lid 2 BW. Komt u deze plichten niet na, dan loopt u het risico op een bestuursverbod op verzoek van het openbaar ministerie (zie verderop). De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie geldt sinds 15 november 2023 en is inmiddels verlengd. Ga bij elke ontbinding na of de artikelen 2:19b en 2:19c BW op dat moment nog van kracht zijn.

Wanneer heeft de bv nog een bate?

Een bate is elk vermogensbestanddeel met waarde, niet alleen geld op de bankrekening. Is er ook maar één bate, dan is turboliquidatie niet mogelijk.

Denk aan een vordering op een aandeelhouder of bestuurder, een rekening-courantverhouding, een teruggave van de Belastingdienst, goodwill, voorraad, een huurwaarborgsom of een vordering wegens onbehoorlijk bestuur. Blijkt achteraf dat er wel een bate was, dan kan de vereffening alsnog worden heropend.

Ook inkomsten die na de ontbinding via een gelieerde vennootschap binnenkomen, kunnen als gemiste bate van de ontbonden bv gelden.

Twijfelt u of er nog een bate is, kies dan niet voor turboliquidatie. Een gewone vereffening kost meer tijd, maar voorkomt achteraf discussie over de vraag of de bv wel leeg was.

Wat doet u als de schulden de baten overtreffen?

Blijkt tijdens de vereffening dat de schulden groter zijn dan de baten, dan vraagt de vereffenaar in beginsel het faillissement van de bv aan. Dat hoeft niet als alle bekende schuldeisers instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.

Deze regel staat in artikel 2:23a lid 4 BW. Vraag de instemming schriftelijk en bewaar de reacties: een mondelinge toezegging is achteraf moeilijk te bewijzen.

Zijn de middelen niet toereikend voor alle schuldeisers, dan geldt in de rechtspraak als vuistregel dat u betaalt zoals in een faillissement: eerst de preferente schuldeisers en daarna de overige (concurrente) schuldeisers naar verhouding van hun vordering. Zolang u geen schuldeiser volledig passeert en geen gelieerde partij voortrekt, valt de verdeling binnen de beleidsvrijheid van het bestuur (Rechtbank Noord-Holland 28 augustus 2024, ECLI:NL:RBNHO:2024:8639). Dreigt de bv al eerder in de problemen te komen, lees dan ook ons artikel over de opties bij een dreigend faillissement.

Wanneer bent u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk?

Alleen als u persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Het beëindigen van de bv is op zichzelf geen manier om onder aansprakelijkheid uit te komen, maar enkel betalingsonmacht van de vennootschap maakt u ook niet aansprakelijk.

In de praktijk ontstaat aansprakelijkheid langs vier lijnen:

• u gaat namens de bv verplichtingen aan terwijl u weet of moet weten dat de bv die niet kan nakomen en geen verhaal biedt;
• u betaalt selectief: eerst uzelf, de aandeelhouder of gelieerde partijen, en pas daarna derden;
• u komt de deponerings- en mededelingsplicht bij turboliquidatie niet na;
• uw administratie is niet op orde of de jaarrekeningen zijn niet tijdig openbaar gemaakt.

Vooral selectief betalen wordt onderschat. Zolang de bv haar schuldeisers kan voldoen, bepaalt het bestuur zelf de volgorde van betaling. Zodra de beëindiging in zicht is en er niet genoeg is voor iedereen, kan een voorkeursbehandeling van uzelf of een gelieerde partij onrechtmatig zijn. Meer hierover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid bij de bv.

Welke maatstaf hanteert de rechter?

De drempel is hoog: u wist of had redelijkerwijs moeten begrijpen dat uw handelwijze ertoe zou leiden dat de bv haar verplichtingen niet nakomt en geen verhaal biedt. Dit wordt per bestuurder afzonderlijk vastgesteld.

Deze maatstaf komt uit het arrest Ontvanger/Roelofsen (HR 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758). De Hoge Raad heeft later benadrukt dat voor iedere bestuurder afzonderlijk moet vaststaan dat hem persoonlijk een ernstig verwijt treft; de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur is daarvoor niet genoeg (HR 30 maart 2018, ECLI:NL:HR:2018:470).

Wat laat de rechtspraak zien?

Een turboliquidatie waarbij schulden achterblijven, is op zichzelf toelaatbaar. Twee uitspraken laten zien waar de grens ligt.

Leg deze zaken naast die van het schildersbedrijf en het onderscheid is duidelijk. Turboliquidatie met achterblijvende schulden kan door de beugel zolang er geen verzwegen baten zijn en de resterende middelen naar verhouding zijn verdeeld. Leidt u inkomsten via een gelieerde partij weg, of passeert u schuldeisers zonder rechtvaardiging, dan ontstaat een reëel aansprakelijkheidsrisico.

Wat als de zaak later toch in een faillissement eindigt?

Turboliquidatie leidt op zichzelf niet tot aansprakelijkheid op grond van artikel 2:248 BW, want die bepaling veronderstelt een faillissement. Wordt de vereffening later heropend en eindigt de afwikkeling alsnog in een faillissement, dan kan de curator die bepaling wel inroepen.

Artikel 2:248 BW regelt de aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de faillissementsboedel bij kennelijk onbehoorlijk bestuur. Lid 2 bevat een bewijsvermoeden: is niet voldaan aan de administratieplicht (artikel 2:10 BW) of aan de publicatieplicht van de jaarrekening (artikel 2:394 BW), dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is.

Dat vermoeden is weerlegbaar. U kunt aannemelijk maken dat andere feiten of omstandigheden een belangrijke oorzaak van het faillissement waren. Volgens de Hoge Raad mag u daarbij ook wijzen op handelen of nalaten van een medebestuurder dat op zichzelf geen kennelijk onbehoorlijk bestuur oplevert (HR 9 juli 2021, ECLI:NL:HR:2021:1099).

Voor de praktijk betekent dit dat te laat gedeponeerde jaarrekeningen en een gebrekkige administratie een groot risico blijven zodra de zaak toch in een faillissement uitmondt, ook als de turboliquidatie zelf niet onrechtmatig was.

Wanneer kan het openbaar ministerie een bestuursverbod vragen?

Het openbaar ministerie kan de rechtbank vragen een bestuursverbod van ten hoogste vijf jaar op te leggen als een bv zonder baten is beëindigd en schuldeisers onbetaald zijn gebleven. Een individuele schuldeiser kan dat verzoek niet zelf doen, maar kan wel een melding doen bij het openbaar ministerie.

Dit bestuursverbod staat in artikel 2:19c BW. De rechter kan het opleggen in drie gevallen:

• u heeft de stukken van artikel 2:19b lid 1 BW niet gedeponeerd;
• u heeft doelbewust namens de vennootschap gehandeld of nagelaten te handelen, waardoor een of meer schuldeisers aanmerkelijk zijn benadeeld;
• u was in de voorgaande jaren al herhaaldelijk betrokken bij een faillissement of bij een beëindiging zonder baten met achterlating van schulden, en u treft daarvan een persoonlijk verwijt.

Een benoeming tot bestuurder of commissaris in strijd met een onherroepelijk bestuursverbod is nietig. Voor wie vaker een vennootschap zonder baten beëindigt, is dit een reëel risico.

Kan een ontbonden bv herleven?

Ja. Blijkt na de ontbinding dat er nog een bate is, of meldt zich een schuldeiser, dan kan de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening heropenen (artikel 2:23c BW). De bv herleeft dan voor zover dat voor de vereffening nodig is.

De rechtbank benoemt zo nodig een vereffenaar. Voor toewijzing is voldoende dat de gestelde bate of vordering aannemelijk is; de lat ligt niet hoog. Enkele voorbeelden uit de rechtspraak:

• de Rechtbank Noord-Nederland heropende de vereffening van een vennootschap die al eerder was heropend vanwege een vergeten bankrekening, dit keer vanwege een schadevordering na het instorten van een dak (ECLI:NL:RBNNE:2025:327);
• de Rechtbank Rotterdam heropende de vereffening op verzoek van een schuldeiser die aannemelijk maakte een vordering te hebben, en benoemde een onafhankelijke advocaat tot vereffenaar omdat de oud-bestuurders mogelijk tegenstrijdige belangen hadden (ECLI:NL:RBROT:2025:14200);
• de Rechtbank Den Haag paste artikel 2:23c BW naar analogie toe om een vennootschap tijdelijk te laten herleven, alleen om een hypotheekrecht te laten doorhalen, terwijl er geen bate meer was (ECLI:NL:RBDHA:2026:3941).

Voor u betekent dit dat een turboliquidatie het dossier niet definitief sluit, ook niet als er geen schuldeisers meer opkomen.

Zo pakt u de beëindiging zorgvuldig aan

Begin bij de balans en eindig pas bij het ontbindingsbesluit. Wie eerst besluit en daarna uitzoekt wat er nog is, loopt het grootste risico.

Breng eerst actueel in kaart of er nog baten zijn en kijk verder dan het banksaldo: een vordering op een aandeelhouder of bestuurder, een rekening-courant, een belastingteruggave, goodwill, voorraad en een waarborgsom zijn allemaal baten. Zijn die er, dan is turboliquidatie geen optie en ontbindt u met vereffening.

Zijn er geen baten maar wel schulden, houd dan rekening met de deponerings- en mededelingsplicht binnen veertien dagen. Maak achterstallige jaarrekeningen alsnog openbaar; hoe dat sinds de verplichte elektronische deponering via SBR werkt, beschrijven wij apart.

Kijk daarna naar de betalingen van de afgelopen periode. Is er selectief betaald, herstel dat dan waar het nog kan. Is er te weinig voor iedereen, betaal dan zoveel mogelijk zoals in een faillissement: eerst de preferente schuldeisers, daarna de overige naar verhouding. Leg die berekening schriftelijk vast. Ga ook na of opdrachten na de ontbinding via een gelieerde vennootschap doorlopen, want zo kunnen inkomsten aan de schuldeisers worden onttrokken.

Pas als dat beeld compleet is, neemt u het ontbindingsbesluit en doet u opgave bij het handelsregister. Volgt een vereffening, dan stelt de vereffenaar rekening en verantwoording op met een plan van verdeling. Overtreffen de schulden de baten, dan vraagt hij het faillissement aan, tenzij alle bekende schuldeisers schriftelijk instemmen met voortzetting buiten faillissement.

Vergeet ook de fiscale kant niet. Een uitkering van het liquidatiesaldo aan de aandeelhouders en het afboeken van een rekening-courantschuld kunnen belastinggevolgen hebben, voor de bv en voor de aandeelhouder. Die gevolgen verschillen per situatie. Laat ze vóór het ontbindingsbesluit beoordelen door een fiscalist; Law & More adviseert zelf niet over fiscale structurering, maar stemt de juridische stappen graag met uw adviseur af.

Welke fouten worden het vaakst gemaakt?

De meeste problemen ontstaan door haast of door de gedachte dat de zaak na inschrijving gesloten is. Deze fouten zien wij het vaakst:

• turboliquidatie kiezen terwijl er nog een vordering op de aandeelhouder of een belastingteruggave openstaat;
• de deponering en de mededeling aan schuldeisers overslaan, omdat de bv toch al heeft opgehouden te bestaan;
• vlak voor de ontbinding de rekening-courant met de aandeelhouder aflossen en andere schuldeisers onbetaald laten;
• bedrijfsactiviteiten na de ontbinding laten voortzetten door een gelieerde vennootschap;
• achterstallige jaarrekeningen laten liggen;
• de instemming van schuldeisers met voortzetting buiten faillissement alleen mondeling regelen.

Hoe lang bewaart u de administratie na de beëindiging?

Zeven jaar na het moment waarop de bv heeft opgehouden te bestaan. U wijst een bewaarder aan en geeft die binnen acht dagen op bij het handelsregister.

Dat staat in artikel 2:24 BW. Ontbreekt een bewaarder, dan benoemt de kantonrechter er op verzoek van een belanghebbende een. De bewaarplicht is geen formaliteit: wordt de vereffening later heropend of stelt een curator vragen over de periode vóór de ontbinding, dan is de bewaarde administratie vaak het enige waarmee u kunt aantonen dat u zorgvuldig heeft gehandeld. Ontbreekt zij, dan werkt dat in uw nadeel, net als een schending van de administratieplicht van artikel 2:10 BW.

Wat kan een schuldeiser na een turboliquidatie doen?

De debiteur bestaat niet meer, maar de deur is niet dicht. Een schuldeiser kan heropening van de vereffening vragen, de bestuurder persoonlijk aanspreken of een melding doen bij het openbaar ministerie.

De eerste route is een verzoek aan de rechtbank om de vereffening te heropenen op grond van artikel 2:23c BW. Wordt dat toegewezen, dan herleeft de bv en kan er alsnog tegen haar worden geprocedeerd; blijken de schulden de baten te overtreffen, dan kan een faillissement volgen, waarin een curator de betalingen van vóór de ontbinding onderzoekt. De tweede route is het rechtstreeks aanspreken van de bestuurder uit onrechtmatige daad, met de maatstaf van het persoonlijk ernstig verwijt. De derde route is een melding bij het openbaar ministerie, dat een bestuursverbod kan vragen.

De eerste stap is altijd dezelfde: vraag de gedeponeerde stukken op bij het handelsregister en beoordeel of de balans en de toelichting kloppen met wat u zelf over de onderneming weet.

Waar let u als bestuurder op?

• Stel vóór het ontbindingsbesluit een actuele balans op en controleer of er echt geen baten meer zijn, ook geen rekening-courantvordering of belastingteruggave.
• Deponeer binnen veertien dagen na de ontbinding de stukken van artikel 2:19b lid 1 BW en informeer daarna de schuldeisers.
• Verdeel resterende middelen zoals in een faillissement en leg die berekening schriftelijk vast.
• Wijs een bewaarder van de administratie aan en geef die binnen acht dagen op bij het handelsregister (artikel 2:24 BW).

Waar let u als schuldeiser op?

• Vraag de gedeponeerde stukken op bij het handelsregister en vergelijk ze met wat u over de onderneming weet.
• Ga na of vlak voor de ontbinding gelieerde partijen of andere schuldeisers volledig zijn betaald.
• Vraag de rechtbank om heropening van de vereffening als een bate of vordering aannemelijk is (artikel 2:23c BW).
• Doe een melding bij het openbaar ministerie als de deponeringsplicht niet is nagekomen.

Wat kunnen wij voor u doen bij turboliquidatie?

Wij begeleiden bestuurders bij de beëindiging van een bv en staan schuldeisers bij die na een turboliquidatie onbetaald blijven.

• Wij controleren vóór het ontbindingsbesluit of de bv nog baten heeft en of turboliquidatie mogelijk is.
• Wij stellen het ontbindingsbesluit op en begeleiden de opgave en de deponering bij het handelsregister binnen veertien dagen (artikel 2:19b BW).
• Wij beoordelen betalingen uit de periode vóór de ontbinding op selectieve betaling en op het risico van persoonlijke aansprakelijkheid.
• Wij dienen voor schuldeisers een verzoek tot heropening van de vereffening in (artikel 2:23c BW).
• Wij spreken namens schuldeisers een bestuurder aan uit onrechtmatige daad, of verweren een bestuurder tegen zo’n vordering.
• Wij stemmen de juridische stappen af met uw fiscalist.

Samengevat

• Ontbinding is het besluit; vereffening is de afwikkeling daarna. Zonder baten houdt de bv direct op te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW).
• Blijven er schulden achter, dan deponeert het bestuur binnen veertien dagen verantwoordingsstukken en informeert het de schuldeisers (artikel 2:19b BW).
• U bent alleen persoonlijk aansprakelijk bij een persoonlijk ernstig verwijt, bijvoorbeeld door selectief te betalen of baten weg te leiden.
• Een ontbonden bv kan herleven als er nog een bate of schuldeiser opduikt (artikel 2:23c BW).
• Bewaar de administratie zeven jaar en wijs een bewaarder aan (artikel 2:24 BW).

Veelgestelde vragen

Law & More begeleidt ondernemers bij de ontbinding en vereffening van hun vennootschap en staat bestuurders bij die na een beëindiging aansprakelijk worden gesteld. Meer over onze aanpak leest u bij ondernemingsrecht en op de pagina ondernemingsrecht in Eindhoven.