Een aandelenoverdracht is de levering van aandelen in een besloten vennootschap aan een nieuwe houder. Bij een BV en een niet-beursgenoteerde NV moet dat gebeuren bij notariële akte; zonder die akte gaat het aandeel niet over, ook al is de koopprijs betaald.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
Artikel 2:196 BW schrijft de notariële akte voor bij de BV, artikel 2:86 BW bij de NV. Artikel 2:196a bepaalt dat de vennootschap de overgang moet erkennen of dat de akte aan haar moet worden betekend voordat de aandeelhoudersrechten kunnen worden uitgeoefend. Artikel 2:194 verplicht het bestuur tot het bijhouden van het aandeelhoudersregister. De statuten bevatten vaak een blokkeringsregeling: een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders of een goedkeuringseis, geregeld in artikel 2:195 BW. Sinds 2012 is die regeling niet meer verplicht, maar zij komt nog in vrijwel alle statuten voor.
Hoe het in de praktijk werkt
De transactie loopt in twee stappen: eerst de koopovereenkomst met de garanties en de vrijwaringen, daarna de notariële levering. Tussen die momenten zit vaak een periode waarin aan opschortende voorwaarden moet worden voldaan, zoals goedkeuring van de bank, van de ondernemingsraad of van een toezichthouder. Bij de levering worden ook het aandeelhoudersregister bijgewerkt, de UBO-opgave gedaan en, waar nodig, bestuurders benoemd of ontslagen. De notaris controleert de titel en de vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Waar het misgaat
De klassieke fout is het negeren van de blokkeringsregeling; wordt de aanbiedingsplicht overgeslagen, dan kan de overdracht worden aangetast en zijn medeaandeelhouders in hun recht. Een tweede probleem is de onvolledige of afwezige aandeelhoudersadministratie, waardoor bij verkoop de eigendomsketen niet sluitend is aan te tonen. Ten derde blijven garanties en vrijwaringen vaak onvoldoende afgestemd op wat het boekenonderzoek heeft opgeleverd.
Verwante begrippen
De overdracht hangt samen met due diligence, met de aandeelhoudersovereenkomst en met de activa-passivatransactie als alternatieve structuur.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Aandelenoverdracht of activa/passiva-transactie: wat kiest u?.
Verkoopt of koopt u aandelen? Onze ondernemingsrecht advocaten begeleiden de transactie van intentieverklaring tot levering.
