Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap, vaak mede ondertekend door de vennootschap zelf, waarin zaken worden geregeld die de statuten openlaten of die partijen liever buiten het openbare register houden. Zij staat naast de statuten en vervangt die niet.
Inhoudsopgave
Wettelijke basis
Er is geen apart wettelijk regime. De overeenkomst is een gewoon contract onder Boek 6 BW, wat betekent dat partijen grotendeels vrij zijn in wat zij afspreken, binnen de dwingende bepalingen van Boek 2 en de eisen van redelijkheid en billijkheid.
Botst de overeenkomst met de statuten, dan gaan de statuten voor in de vennootschapsrechtelijke verhouding: een besluit dat in strijd met de overeenkomst wordt genomen, is als vennootschapsrechtelijke handeling in beginsel geldig, terwijl de aandeelhouder die het beding schendt contractueel aansprakelijk is. Om die reden worden belangrijke afspraken vaak in beide documenten opgenomen.
Wat er meestal in staat
De kern bestaat uit besluitvorming en goedkeuringsrechten, de samenstelling van het bestuur, overdracht van aandelen met tag along en drag along, aanbiedingsplicht, waarderingsmethode, wat er gebeurt bij overlijden, ziekte, echtscheiding of vertrek van een aandeelhouder-bestuurder, dividendbeleid, financieringsverplichtingen, non-concurrentie en geheimhouding, en een regeling voor impasses.
De waardering verdient bijzondere aandacht. Een overeenkomst die alleen spreekt over een redelijke prijs, zonder de methode of de deskundige te noemen, roept precies het geschil op dat zij moest voorkomen.
Waar het misgaat
De meest voorkomende fout is de overeenkomst die er wel is maar nooit is bijgewerkt: nieuwe aandeelhouders treden toe zonder toe te treden tot de overeenkomst, de structuur wordt gewijzigd, en het document past niet meer bij de werkelijkheid. De tweede is de impasseregeling die geen uitweg biedt, waardoor partijen bij een fiftyfifty-verhouding geen andere route overhouden dan de Ondernemingskamer.
Verwante begrippen
Zie ook statuten, besloten vennootschap en algemene vergadering van aandeelhouders.
Verder lezen
Uitgebreider over dit onderwerp: Wanneer is een aandeelhoudersovereenkomst écht toekomstproof? Volledig overzicht, Financiële Zekerheid voor de Start-up: Juridische tips voor de Seed-ronde en de Aandeelhoudersovereenkomst.
Lees meer over ons ondernemingsrecht.
