BV oprichten: de juridische stappen op een rij

Gepubliceerd op 19 februari 2026 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een BV richt u op bij de notaris, met een notariële akte waarin de statuten staan. Uw privévermogen is daarna in beginsel afgeschermd, maar niet voor contracten die u al vóór de oprichting of vóór de inschrijving in het handelsregister sluit, en niet als u als bestuurder uw plichten verwaarloost.

De rechtsvorm die u kiest, is meer dan een administratieve keuze. Zij bepaalt uw persoonlijke aansprakelijkheid, de belasting over uw winst en het beeld dat klanten en financiers van uw onderneming hebben. Een eenmanszaak is eenvoudig op te zetten, maar uw privévermogen staat dan volledig open voor zakelijke schuldeisers. In een vennootschap onder firma (vof) bent u hoofdelijk aansprakelijk, ook voor schulden die uw compagnon maakt. Een BV scheidt zakelijke en persoonlijke risico’s, mits u de stappen hieronder goed doorloopt.

Wanneer kiest u voor een BV in plaats van een eenmanszaak of vof?

Een BV is vooral zinvol als u aansprakelijkheidsrisico’s wilt beperken of als uw winst zo hoog wordt dat de belastingdruk in een BV lager uitvalt. Voor een starter met een beperkte omzet is een eenmanszaak vaak nog eenvoudiger en goedkoper.

Bent u met een BV privé beschermd?

In beginsel wel: schuldeisers van de BV kunnen alleen het vermogen van de BV aanspreken. Dat is anders bij onbehoorlijk bestuur of als u zich persoonlijk borg heeft gesteld.

Volgens artikel 2:175 BW is de BV een rechtspersoon met een in aandelen verdeeld kapitaal. Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt gedaan. Schuldeisers van de BV kunnen dus in beginsel alleen het vermogen van de BV aanspreken, niet uw huis of spaargeld. Dat is anders bij onbehoorlijk bestuur: dan kan de rechter u als bestuurder persoonlijk aansprakelijk houden. Meer daarover leest u in ons artikel over bestuurdersaansprakelijkheid.

Wanneer is een BV fiscaal gunstiger?

Dat hangt af van de hoogte van uw winst: een BV betaalt vennootschapsbelasting, maar wat u daarna aan uzelf uitkeert, wordt opnieuw belast.

Als eenmanszaak betaalt u inkomstenbelasting over de winst, met een toptarief van 49,5 procent in box 1. Een BV betaalt vennootschapsbelasting: 19 procent over de eerste 200.000 euro winst en 25,8 procent daarboven. Wat u daarna als loon of dividend aan uzelf uitkeert, wordt opnieuw belast. Waar voor u het omslagpunt ligt, hangt af van uw winst, uw privésituatie en uw plannen. Law & More doet geen fiscale planning; laat die doorrekening maken door een fiscalist of belastingadviseur.

Wat merken klanten en financiers van een BV?

Banken, investeerders en grotere opdrachtgevers werken vaak liever met een rechtspersoon dan met een eenmanszaak. Een BV maakt het ook eenvoudiger om later een investeerder of compagnon aandelen te geven. Houd er wel rekening mee dat een bank bij een kleine BV vaak alsnog een persoonlijke borgtocht van de directeur vraagt. Voor die schuld bent u dan wel privé aansprakelijk.

Wanneer is een BV niet de beste keuze?

Een BV brengt vaste verplichtingen mee. U voert een administratie, stelt elk jaar een jaarrekening op, deponeert die bij de KvK en betaalt uzelf als directeur-grootaandeelhouder een gebruikelijk loon. Bij eenmalige opdrachten of een lage winst wegen die lasten vaak niet op tegen de voordelen. Wie twijfelt, kan beginnen als eenmanszaak en de onderneming later inbrengen in een BV.

Wat regelt u vóór het bezoek aan de notaris?

Voor de notaris de akte kan opstellen, moeten de naam, de aandelenverdeling, het bestuur en de inhoud van de statuten vastliggen. Begin daarom een aantal weken voor de gewenste oprichtingsdatum met de voorbereiding.

Kies een bedrijfsnaam die niet verwarrend is

Volgens artikel 5 van de Handelsnaamwet mag u geen handelsnaam voeren die zo weinig afwijkt van een oudere naam dat verwarring bij het publiek te duchten is. Kijk daarom eerst in het handelsregister van de KvK. Een naam die daar nog vrij lijkt, kan toch als merk zijn ingeschreven. Raadpleeg daarom ook het merkenregister van het Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom (BOIP). Wilt u de naam zelf beschermen, overweeg dan een merkinschrijving.

Bepaal de verdeling van de aandelen

Aandelen bepalen twee dingen: wie welk deel van de winst krijgt en wie hoeveel stemmen heeft. Sinds de invoering van de flex-BV op 1 oktober 2012 kunt u die twee ook loskoppelen, bijvoorbeeld met aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht. Dat moet dan wel in de statuten staan. Start u met meerdere oprichters, leg dan vooraf vast wie welk percentage krijgt en onder welke voorwaarden dat kan veranderen.

Overweeg een holdingstructuur

Een holding is een aparte BV die de aandelen houdt in uw werkmaatschappij, waarin de onderneming zelf draait. Winst die de werkmaatschappij als dividend uitkeert aan de holding, is daar in de regel onbelast door de deelnemingsvrijstelling. Zo kunt u vermogen buiten de ondernemingsrisico’s van de werkmaatschappij houden. Een holding kost wel extra oprichtings- en jaarlijkse kosten. Lees meer in ons artikel wat is een holding BV. Voor de fiscale kant verwijzen wij u naar een fiscalist.

Laat de statuten opstellen

De statuten zijn de grondregels van de BV. De notaris neemt ze op in de akte van oprichting en ze worden via het handelsregister openbaar. In de statuten staan onder meer:

• de naam, de zetel en het doel van de vennootschap
• de soorten aandelen en de rechten die daaraan verbonden zijn
• hoe bestuurders worden benoemd en ontslagen
• hoe de algemene vergadering besluiten neemt
• of er een blokkeringsregeling geldt bij de overdracht van aandelen

Sinds 2012 is een blokkeringsregeling niet meer verplicht (artikel 2:195 BW). Zonder zo’n regeling kan een aandeelhouder zijn aandelen vrij aan een derde verkopen. Wilt u dat voorkomen, dan moet de regeling in de statuten staan. Een standaardmodel van internet mist vaak juist zulke punten. Laat de statuten daarom opstellen of nalezen door een jurist in het ondernemingsrecht.

Hoe verloopt de oprichting bij de notaris?

Volgens artikel 2:175 lid 2 BW wordt een BV opgericht bij notariële akte. Iedere oprichter ondertekent die akte; dat kan ook via een volmacht.

Wat staat er in de akte van oprichting?

De notaris stelt de akte op, met daarin de statuten, de eerste bestuurders en de verdeling van de aandelen. Voor het passeren doet de notaris een cliëntenonderzoek volgens de Wwft: hij stelt uw identiteit vast en vraagt naar de herkomst van het geld. Na de ondertekening zorgt de notaris doorgaans voor de inschrijving in het handelsregister.

Hoeveel kapitaal moet u storten?

Er geldt geen minimumkapitaal meer. De oude eis van 18.000 euro is op 1 oktober 2012 vervallen, met de invoering van de flex-BV. U kunt een BV dus oprichten met een zeer klein bedrag, bijvoorbeeld één cent per aandeel. In plaats van het minimumkapitaal kent de wet nu een uitkeringstoets. Volgens artikel 2:216 BW mag het bestuur geen dividend goedkeuren als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de BV daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Doet het bestuur dat toch, dan zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort.

Een BV met weinig eigen vermogen is bovendien kwetsbaar. Gaat zij failliet, dan kijkt de curator kritisch naar het bestuur. Ook banken en leveranciers vragen bij een klein kapitaal vaker om zekerheid.

Kunt u inbrengen in geld of in natura?

U kunt de aandelen volstorten in geld of in natura, bijvoorbeeld met inventaris, een bedrijfspand of de onderneming uit uw eenmanszaak. Bij inbreng in natura beschrijven de oprichters volgens artikel 2:204a BW wat wordt ingebracht en welke waarde daaraan wordt toegekend. Bij de oprichting moet een accountant over die beschrijving een verklaring afgeven. Zo wordt voorkomen dat de waarde van de inbreng wordt opgeblazen.

Wat kost de oprichting?

De kosten bestaan uit het honorarium van de notaris, de eenmalige inschrijvingsvergoeding van de KvK en eventueel juridisch advies over statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. Een holdingstructuur of een inbreng in natura met accountantsverklaring maakt de oprichting duurder. Vraag de notaris vooraf om een schriftelijke offerte, zodat u weet wat wel en niet is inbegrepen.

Wat gebeurt er met contracten die u al vóór de oprichting sluit?

Contracten die u sluit namens een BV die nog niet bestaat, binden u persoonlijk, totdat de BV ze na de oprichting bekrachtigt. En zolang de BV niet in het handelsregister staat, blijft u als bestuurder naast de BV aansprakelijk.

Veel ondernemers huren al een pand of sluiten al contracten met klanten voordat de notaris de akte heeft gepasseerd. Zij treden dan op namens de BV in oprichting (BV i.o.). Volgens artikel 2:203 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is de BV pas aan zo’n contract gebonden als zij het na de oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt. Tot die bekrachtiging zijn de personen die namens de BV i.o. hebben gehandeld hoofdelijk aansprakelijk. Bekrachtigt de BV wel, maar kan zij haar verplichtingen niet nakomen, dan kunnen de handelende personen toch aansprakelijk zijn als zij dat wisten of redelijkerwijs konden weten.

Daarnaast bepaalt artikel 2:180 BW dat iedere bestuurder hoofdelijk naast de BV aansprakelijk is voor rechtshandelingen die hij verricht zolang de BV nog niet in het handelsregister is ingeschreven. Een werkwijze die wij vaak adviseren: sluit belangrijke contracten pas na de inschrijving, of leg in het contract vast dat het alleen de BV bindt en pas na bekrachtiging ingaat.

Welke gegevens gaan naar de KvK en het UBO-register?

De notaris schrijft de BV meestal in het handelsregister in en registreert tegelijk de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s). U levert daarvoor zelf de gegevens aan.

Wat heeft de notaris van u nodig?

Voor de inschrijving vraagt de notaris onder meer:

• een geldig identiteitsbewijs van iedere oprichter en bestuurder
• het adres van de vestiging (dat mag uw woonadres zijn, als de gemeente en eventueel uw hypotheek of huurcontract dat toelaten)
• een omschrijving van de activiteiten, waarmee de KvK een SBI-code toekent

Wie schrijft u in het UBO-register in?

Sinds 27 september 2020 moet iedere BV haar UBO’s registreren. Een UBO is in de regel iemand die direct of indirect meer dan 25 procent van de aandelen of stemrechten heeft, of op een andere manier feitelijke zeggenschap uitoefent. Het register was eerst gedeeltelijk openbaar. Na een uitspraak van het Hof van Justitie van de EU van 22 november 2022 is die vrije toegang beëindigd. Opsporingsdiensten, toezichthouders en instellingen met een Wwft-plicht kunnen de gegevens nog wel inzien. Wie de registratie niet op orde heeft, begaat een economisch delict.

Welke fiscale nummers krijgt de BV?

Bij de inschrijving krijgt de BV een RSIN, het fiscale nummer van de rechtspersoon. Verricht de BV btw-plichtige prestaties, dan krijgt zij daarnaast een btw-identificatienummer van de Belastingdienst. Controleer na de inschrijving of alle gegevens juist in het handelsregister staan, inclusief de spelling van de naam. Fouten leiden tot verwarring bij klanten, banken en leveranciers.

Waarom heeft u naast de statuten een aandeelhoudersovereenkomst nodig?

Statuten zijn openbaar en regelen alleen de basisstructuur. In een aandeelhoudersovereenkomst legt u vertrouwelijke afspraken vast over zeggenschap, uittreding en conflicten.

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een gewoon contract tussen de aandeelhouders onderling, vaak ook met de BV als partij. Zij is niet openbaar. Daarin kunt u afspraken maken die u niet in de statuten wilt publiceren of die daar niet in passen, zoals:

• vetorechten bij belangrijke besluiten, zoals de verkoop van de onderneming of de toetreding van een nieuwe aandeelhouder
• regels voor de verkoop en de waardering van aandelen als een aandeelhouder vertrekt
• bescherming tegen verwatering bij de uitgifte van nieuwe aandelen
• een meeverkoopplicht (drag-along) en een meeverkooprecht (tag-along) bij de verkoop aan een derde
• een geheimhoudings- en concurrentiebeding voor de aandeelhouders

Wat gaat er mis zonder aandeelhoudersovereenkomst?

Zonder afspraken kan een patstelling tussen aandeelhouders de BV verlammen. Ook blijft onduidelijk wie bij vertrek of overlijden de aandelen overneemt, en tegen welke prijs.

Een voorbeeld dat wij in de praktijk vaak zien: twee oprichters hebben elk 50 procent van de aandelen. Na twee jaar verschillen zij van mening over de koers. Geen van beiden heeft een beslissende stem en elk besluit loopt vast. De wet biedt dan de geschillenregeling van artikel 2:335 en volgende BW, waarmee een aandeelhouder via de rechter kan worden uitgestoten of kan uittreden. Die procedure duurt lang en is kostbaar. Afspraken over een doorbraak bij een patstelling, zoals een biedingsregeling of bindend advies, voorkomen dat.

Denk ook aan situaties die bij de oprichting ver weg lijken: een aandeelhouder die overlijdt, arbeidsongeschikt wordt of bij de concurrent gaat werken. Wie neemt dan de aandelen over, en tegen welke prijs? Leg dat vast voordat er een conflict is. In ons artikel over het verdelen van zeggenschap bij een joint venture leest u meer over de keuzes die daarbij spelen.

Welke verplichtingen heeft de BV na de oprichting?

Na de inschrijving begint het werk pas echt. De BV heeft een eigen bankrekening nodig, u moet uzelf een gebruikelijk loon betalen en de jaarrekening moet op tijd bij de KvK liggen.

Houd privé en zakelijk strikt gescheiden

De BV is een zelfstandige rechtspersoon en heeft een eigen bankrekening nodig. Betaal geen privé-uitgaven van die rekening en leg opnames vast. Geld dat u als aandeelhouder uit de BV haalt zonder dat daar een besluit of overeenkomst tegenover staat, komt op een rekening-courant en is een schuld aan de BV. Bij een faillissement vordert de curator die schuld terug. Lees meer over de rekening-courant tussen aandeelhouder en vennootschap.

Leg uw rol als directeur vast

De wet verplicht niet tot een schriftelijke arbeids- of managementovereenkomst tussen de directeur-grootaandeelhouder (dga) en de BV. Toch is het verstandig om uw taken, bevoegdheden en beloning vast te leggen. Dat voorkomt discussie met medeaandeelhouders, met de Belastingdienst en met een curator. Of u als dga verzekerd bent voor de werknemersverzekeringen, hangt af van uw zeggenschap. In de rol van de bestuurder leest u welke plichten bij die functie horen.

Betaal uzelf een gebruikelijk loon

Werkt u als dga in uw BV, dan moet u uzelf een gebruikelijk loon toekennen. Voor 2026 is dat ten minste 58.000 euro per jaar, of meer als het loon in de meest vergelijkbare dienstbetrekking of het loon van de best betaalde werknemer in de BV hoger is. De oude regel dat 75 procent van het vergelijkbare loon volstond, geldt sinds 2023 niet meer. Een lager loon is alleen mogelijk als u aannemelijk maakt dat het vergelijkbare loon lager ligt. Laat dit toetsen door een fiscalist.

Welke administratie- en deponeringsplicht heeft de BV?

Volgens artikel 2:10 BW moet het bestuur een administratie voeren waaruit de rechten en verplichtingen van de BV blijken, en die stukken zeven jaar bewaren. Elk jaar stelt de BV een jaarrekening op. Een kleine BV mag een beperkte versie deponeren. Klein is een BV die op twee opeenvolgende balansdata voldoet aan twee van deze drie criteria: een balanstotaal van niet meer dan 7,5 miljoen euro, een netto-omzet van niet meer dan 15 miljoen euro en gemiddeld minder dan 50 werknemers. Volgens artikel 2:394 BW moet de jaarrekening uiterlijk twaalf maanden na afloop van het boekjaar bij de KvK zijn gedeponeerd.

Neem die termijnen serieus. Gaat de BV failliet en is de administratie niet op orde of de jaarrekening te laat gedeponeerd, dan staat volgens artikel 2:248 lid 2 BW vast dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Dan wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De bestuurders kunnen dan persoonlijk aansprakelijk zijn voor het tekort in het faillissement.

Heeft u een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering nodig?

Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering (D&O-verzekering) dekt claims die tegen u als bestuurder worden ingesteld, bijvoorbeeld door een curator of een aandeelhouder. Zo’n verzekering is niet verplicht. Let bij het afsluiten op de uitsluitingen, zoals opzet en boetes, want die zijn niet gedekt.

Welke fouten ziet u vaak bij het oprichten van een BV?

De meeste problemen ontstaan niet bij de notaris, maar in de afspraken tussen oprichters en in de jaren daarna. Dit zijn de fouten die wij het vaakst tegenkomen.

Regel een aandeelhoudersovereenkomst

Oprichters gaan er vaak van uit dat hun goede band voldoende is. Zodra er succes komt, of juist financiële druk, ontstaan meningsverschillen. Zonder afspraken over besluitvorming en uittreding heeft u dan weinig middelen om het conflict op te lossen.

Kies bewust wel of geen holding

Sommige ondernemers richten direct een holding op zonder na te denken over het doel. Anderen doen dat niet, terwijl het later lastiger en duurder is om de structuur alsnog aan te passen. Laat u vooraf adviseren door een fiscalist over wat in uw situatie past.

Voorkom dat privé en zakelijk door elkaar lopen

Wie privé-uitgaven via de BV laat lopen of geld zonder afspraken opneemt, bouwt een schuld aan de BV op. Bovendien raakt de administratie onoverzichtelijk. Bij een faillissement is dat een bekend aanknopingspunt voor bestuurdersaansprakelijkheid.

Vraag tijdig juridisch advies

Statuten van internet of een goedkoop online platform kunnen volstaan voor een eenvoudige situatie. Met meerdere aandeelhouders, investeerders of een inbreng in natura blijken er later vaak gaten in te zitten. Die achteraf repareren kost meer dan ze vooraf goed regelen.

Wat kunnen wij voor u doen bij het oprichten van een BV?

Wij begeleiden oprichters bij de juridische kant van de BV; de fiscale doorrekening laat u maken door een fiscalist.

• Wij stellen de statuten op of lezen het concept van de notaris na, met aandacht voor soorten aandelen, een blokkeringsregeling en de besluitvorming.
• Wij stellen een aandeelhoudersovereenkomst op met afspraken over zeggenschap, uittreding, waardering van aandelen en patstellingen.
• Wij beoordelen contracten die u namens de BV in oprichting sluit en zorgen dat de BV ze na de oprichting bekrachtigt (artikel 2:203 BW).
• Wij controleren of uw handelsnaam verwarring geeft met een oudere naam (artikel 5 Handelsnaamwet) en adviseren over een merkinschrijving.
• Wij leggen uw taken, bevoegdheden en beloning als bestuurder vast in een managementovereenkomst.
• Wij adviseren u als bestuurder over uw aansprakelijkheid, bijvoorbeeld bij uitkeringen (artikel 2:216 BW) en het tijdig deponeren van de jaarrekening (artikel 2:394 BW).

Samengevat

• Een BV richt u op bij notariële akte; een minimumkapitaal geldt sinds 1 oktober 2012 niet meer.
• Voor contracten die u vóór de oprichting of vóór de inschrijving sluit, bent u persoonlijk aansprakelijk (artikelen 2:203 en 2:180 BW).
• Regel naast de openbare statuten een aandeelhoudersovereenkomst over zeggenschap, uittreding en patstellingen.
• Als dga betaalt u uzelf een gebruikelijk loon; voor 2026 is dat ten minste 58.000 euro.
• Een ontbrekende administratie of een te laat gedeponeerde jaarrekening maakt u bij faillissement kwetsbaar voor persoonlijke aansprakelijkheid.

Veelgestelde vragen

Law & More begeleidt ondernemers bij de oprichting van een BV, van de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst tot afspraken tussen oprichters. Meer over onze werkwijze leest u op onze pagina ondernemingsrecht.