Gepubliceerd op 16 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026
In een joint venture verdeelt u de zeggenschap via drie knoppen: de verdeling van aandelen en stemrechten, het recht om bestuurders te benoemen, en een lijst met besluiten waarvoor beide partners moeten instemmen. De belangrijkste valkuil is de 50/50-verdeling zonder regeling voor een patstelling: dan kan de onderneming volledig vastlopen.
Wie samen met een andere onderneming een joint venture start, moet daarnaast keuzes maken over de rechtsvorm, de inbreng, de financiering en het einde van de samenwerking. Die keuzes bepalen hoe soepel de samenwerking loopt als de belangen later uiteenlopen. Hieronder leest u hoe u dat in de praktijk regelt.
Inhoudsopgave
Wat is een joint venture?
Een joint venture is een samenwerking waarin twee of meer zelfstandige ondernemingen samen een project of onderneming opzetten, met gedeelde zeggenschap, gedeelde kosten en gedeelde risico’s. De partners blijven daarbij zelfstandig bestaan.
Anders dan bij een fusie behouden de partners hun eigen identiteit, producten en klanten. Zij bundelen alleen middelen, kennis en risico’s voor het gezamenlijke doel. Een joint venture kan tijdelijk zijn, voor één project, maar ook uitgroeien tot een langdurige onderneming.
De wet kent geen aparte regeling voor de joint venture. Het is een verzamelnaam. Juridisch krijgt de samenwerking vorm via een contract, een personenvennootschap zoals de vof, of een rechtspersoon zoals de bv.
Waarom kiezen ondernemingen voor een joint venture?
Een joint venture geeft toegang tot projecten, markten of technologie die een onderneming alleen niet kan bereiken. De kosten en risico’s worden gedeeld.
Denk aan een installatiebedrijf en een bouwbedrijf die samen inschrijven op een grote aanbesteding. Of aan een Nederlandse producent die met een buitenlandse partner een nieuwe markt opent: de ene brengt het product, de andere de lokale kennis en het netwerk.
Daar staan nadelen tegenover. Besluitvorming duurt vaak langer, omdat beide partners moeten meebeslissen. Belangen kunnen gaandeweg uiteenlopen, bijvoorbeeld als één partner een concurrerende activiteit start. En komt één partner in financiële problemen, dan raakt dat de hele samenwerking.
Joint venture of samenwerkingsovereenkomst?
Bij een joint venture investeert u samen en deelt u winst en risico. Bij een gewone samenwerkingsovereenkomst maakt u praktische werkafspraken, maar houdt iedere partij haar eigen risico en opbrengst.
Het onderscheid is in de praktijk niet altijd scherp. Een samenwerking die als losse afspraak begint, kan juridisch uitgroeien tot een vennootschap onder firma, met alle gevolgen voor de aansprakelijkheid. Meer over dit onderscheid leest u in ons artikel over samenwerkingsovereenkomst of joint venture.
Welke rechtsvorm past bij uw joint venture?
In Nederland kiezen de meeste partners voor een aparte bv, omdat die de aansprakelijkheid beperkt en veel vrijheid geeft om de zeggenschap te regelen. Een contractuele joint venture of een vof is eenvoudiger, maar biedt minder bescherming.
De keuze hangt af van de omvang van het project, de looptijd, de risico’s en de wens om later investeerders aan te trekken. Hieronder de gangbare vormen. Een algemene vergelijking vindt u in ons artikel welke rechtsvorm kies ik voor mijn onderneming.
Wat betekent een bv voor uw aansprakelijkheid?
De bv is de meest gebruikte vorm. De bv is zelf aansprakelijk voor haar schulden, zodat de partners als aandeelhouder in beginsel niet meer verliezen dan hun inbreng.
Sinds de invoering van het flexibele bv-recht in 2012 geldt geen minimumkapitaal meer. Het flexibele bv-recht biedt ook veel mogelijkheden om zeggenschap op maat te regelen, bijvoorbeeld met verschillende soorten aandelen. Meer hierover leest u in ons artikel over de bv en beperkte aansprakelijkheid.
De beperkte aansprakelijkheid is niet absoluut. Banken en grote leveranciers vragen vaak een garantie van de partners. En bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk worden bij ernstig verwijtbaar handelen of bij faillissement door kennelijk onbehoorlijk bestuur.
Wanneer past een nv?
De nv lijkt op de bv, maar heeft een wettelijk minimumkapitaal van 45.000 euro (artikel 2:67 BW) en minder vrijheid bij de inrichting. De nv komt vooral voor bij grote samenwerkingen of als beursnotering in beeld is.
Wie is aansprakelijk bij een vof of cv?
Bij een vennootschap onder firma zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Een schuldeiser kan dus bij elk van de partners het volledige bedrag halen.
Zonder afspraak wordt winst en verlies volgens artikel 7A:1670 BW verdeeld naar verhouding van ieders inbreng, niet automatisch gelijk. Partners kunnen daarvan in het contract afwijken.
In een cv zijn de beherende vennoten volledig aansprakelijk. De commanditaire vennoot, die alleen kapitaal inbrengt, is dat in beginsel niet. Hij verliest die bescherming wel als hij beheersdaden verricht of zijn naam in de firmanaam laat opnemen (artikel 20 en 21 WvK).
Wanneer past een coöperatie?
Een coöperatie is een vereniging die afspraken maakt met haar leden. Zij past bij samenwerkingen met meerdere gelijkwaardige partners, zoals inkoopcombinaties. De statuten kunnen de aansprakelijkheid van de leden uitsluiten of beperken.
Wanneer volstaat een contractuele joint venture?
Bij een contractuele joint venture richt u geen nieuwe onderneming op. De afspraken staan alleen in een samenwerkingsovereenkomst. Dat is snel en goedkoop geregeld.
Let wel op. Treden de partners naar buiten op onder een gezamenlijke naam, dan kan de samenwerking kwalificeren als vof. Dan zijn beide partners hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden, en is inschrijving in het Handelsregister verplicht. Leg daarom goed vast wie namens wie handelt en wie welke verplichtingen aangaat.
Hoe verdeelt u de zeggenschap?
Zeggenschap in een joint venture-bv loopt langs twee lijnen: de stemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders en de invloed op het bestuur. Beide regelt u in de statuten en in een aandeelhoudersovereenkomst.
De algemene vergadering beslist over de grote onderwerpen: statutenwijziging, uitgifte van aandelen, vaststelling van de jaarrekening, winstuitkeringen en in de regel de benoeming en het ontslag van bestuurders. Het bestuur voert de dagelijkse leiding. Meer over de positie van aandeelhouders leest u in ons artikel over de rechten van aandeelhouders.
Hoe bepaalt de aandelenverdeling uw stemrecht?
Het uitgangspunt is dat elk aandeel één stem geeft en dat de meerderheid beslist. Hoeveel invloed een partner heeft, volgt dan uit zijn aandelenpercentage.
Een verdeling van 50/50 geeft beide partners evenveel zeggenschap, maar leidt bij onenigheid tot een patstelling. Bij 60/40 of 70/30 heeft de grootste partner in beginsel de meerderheid. De kleinere partner wil dan bescherming voor belangrijke onderwerpen.
De bv biedt veel ruimte om daarvan af te wijken. Volgens het flexibele bv-recht kunt u aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht uitgeven. U kunt ook verschillende soorten aandelen maken, bijvoorbeeld A-aandelen en B-aandelen, elk met eigen rechten. Zo kan de verhouding in stemmen afwijken van de verhouding in winst.
Hoe krijgt de kleinere partner een vetorecht?
Voor belangrijke besluiten spreekt u af dat een grotere meerderheid of unanimiteit nodig is. Zo krijgt de kleinere partner in feite een veto.
Gebruikelijke onderwerpen op die lijst zijn: vaststelling van het jaarbudget en het ondernemingsplan, investeringen of leningen boven een bepaald bedrag, toetreding van nieuwe aandeelhouders, statutenwijziging, verkoop van belangrijke bedrijfsonderdelen en het starten van nieuwe activiteiten. Houd de lijst beperkt. Een te lange lijst verlamt de onderneming, omdat voor elke beslissing weer beide partners nodig zijn.
Deze afspraken kunt u in de statuten vastleggen. Dan gelden ze tegenover iedereen. U kunt ook bepalen dat het bestuur voor bepaalde besluiten goedkeuring nodig heeft van de algemene vergadering of van de houders van een bepaalde soort aandelen.
Hoe krijgt elke partner invloed op het bestuur?
Bij een bv kunnen de statuten bepalen dat de houders van elke soort aandelen een eigen bestuurder benoemen (artikel 2:242 BW). Zo krijgt elke partner zijn eigen vertegenwoordiger in het bestuur.
U kunt ook afspreken dat voor bepaalde bestuursbesluiten de instemming van beide bestuurders nodig is. Een andere optie is een raad van commissarissen, waarin elke partner een commissaris voordraagt, met een onafhankelijke voorzitter.
Houd er rekening mee dat een bestuurder zich volgens artikel 2:239 lid 5 BW richt naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Een bestuurder is dus geen verlengstuk van de partner die hem heeft benoemd. Heeft een bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met dat van de vennootschap, dan neemt hij volgens artikel 2:239 lid 6 BW niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming. In joint ventures, waarin bestuurders vaak ook voor een partner werken, komt dat regelmatig voor.
Welke informatie moet het bestuur u geven?
Zeggenschap werkt alleen als u weet wat er gebeurt. Spreek daarom af welke informatie het bestuur periodiek verstrekt.
Denk aan maandelijkse of kwartaalcijfers, een jaarlijks budget, toegang tot de administratie en het recht om een eigen accountant onderzoek te laten doen. Zeker de minderheidspartner heeft baat bij stevige informatierechten.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst?
De statuten gelden voor iedereen en zijn via het Handelsregister openbaar. Een aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk, maar bindt alleen de partijen die haar hebben getekend.
Een besluit dat inhoudelijk in strijd is met de wet of de statuten, is volgens artikel 2:14 BW nietig. Een besluit dat in strijd met statutaire regels over de besluitvorming tot stand kwam, is volgens artikel 2:15 BW vernietigbaar. Daarmee zijn afspraken in de statuten sterker dan afspraken in een overeenkomst.
Handelt een partner in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, dan kunt u nakoming vorderen of schadevergoeding eisen. Een boetebeding helpt om de afspraken af te dwingen. Het besluit zelf blijft dan in beginsel wel geldig.
In de praktijk zet u fundamentele zaken, zoals soorten aandelen, benoemingsrechten, versterkte meerderheden en overdrachtsbeperkingen, in de statuten. Commerciële en gevoelige afspraken, zoals het ondernemingsplan, non-concurrentie en waardering bij uittreding, horen in de aandeelhoudersovereenkomst. Meer tips leest u in ons artikel over clausules in een aandeelhoudersovereenkomst.
Wat regelt u in de joint venture-overeenkomst?
De joint venture-overeenkomst legt vast wat elke partner inbrengt, hoe besluiten worden genomen, hoe winst en verlies worden verdeeld en hoe de samenwerking eindigt. Zij vormt samen met de statuten de basis van de samenwerking.
Naast zeggenschap verdienen deze onderwerpen aandacht:
- de inbreng van elke partner: geld, bedrijfsmiddelen, personeel, klantrelaties of kennis;
- de verdeling van winst en verlies en het dividendbeleid;
- de verhouding tussen de joint venture en de eigen activiteiten van de partners, inclusief non-concurrentie;
- geheimhouding van gedeelde informatie;
- intellectueel eigendom;
- de regeling van geschillen en patstellingen;
- de beëindiging en de waardering bij uittreding.
Hoe regelt u het intellectueel eigendom?
Leg vast welke bestaande rechten elke partner inbrengt en of die worden overgedragen of in licentie gegeven. Regel ook wie eigenaar wordt van wat de joint venture zelf ontwikkelt.
Een voorbeeld: een softwarebedrijf brengt zijn platform in licentie in, en de partner brengt zijn klantenbestand in. De joint venture ontwikkelt een nieuwe module. Zonder afspraak ontstaat bij het einde van de samenwerking discussie over wie die module mag blijven gebruiken. Een heldere regeling over eigendom en gebruik na beëindiging voorkomt dat.
Wat spreekt u af over financiering en bijstorten?
Spreek af hoeveel elke partner bij de start inbrengt en wat er gebeurt als later extra geld nodig is. Dat is een van de meest voorkomende bronnen van conflict.
Partners brengen kapitaal vaak in naar verhouding van hun belang. U kunt ook financieren in fases, gekoppeld aan mijlpalen. Regel wat er gebeurt als een partner niet kan of wil bijstorten: verwatert zijn belang dan, mag de ander de lening verstrekken tegen rente, of volgt een uittreding? Zie ook ons artikel over de financieringsovereenkomst.
Laat de waarde van inbreng in natura, zoals machines of een klantenbestand, objectief vaststellen. Een taxatie door een onafhankelijke deskundige voorkomt later discussie over de verhouding tussen de partners. Voor de fiscale gevolgen van de inbreng en de structuur schakelt u een fiscalist in.
Hoe verdeelt u verlies en aansprakelijkheid?
Verlies wordt meestal verdeeld in dezelfde verhouding als winst. Bij een bv drukt verlies op het vermogen van de bv, niet rechtstreeks op de aandeelhouders.
Spreek af tot welk bedrag partners bereid zijn verliezen aan te vullen. Leg ook vast wie verantwoordelijk is als het verlies ontstaat door een fout van één partner, bijvoorbeeld een gebrekkige levering aan de joint venture. Verzekeringen kunnen bepaalde risico’s afdekken; spreek af wie de premie draagt.
Hoe regelt u de overdracht van aandelen en de exit?
Regel vooraf wanneer en tegen welke prijs een partner kan uitstappen. Zonder afspraak zit een partner vast aan een samenwerking die niet meer werkt.
Bevatten de statuten van een bv geen regeling, dan geldt volgens artikel 2:195 BW een aanbiedingsregeling: wie zijn aandelen wil verkopen, biedt ze eerst aan de andere aandeelhouders aan. Statuten kunnen in plaats daarvan een goedkeuringsregeling of een tijdelijk overdrachtsverbod bevatten.
Gebruikelijke exitclausules zijn:
- tag-along: als de meerderheid verkoopt, mag de minderheid tegen dezelfde voorwaarden mee verkopen;
- drag-along: als de meerderheid een bod op alle aandelen aanvaardt, moet de minderheid meeverkopen;
- call- en putopties: het recht om aandelen te kopen of te verkopen bij bepaalde gebeurtenissen, zoals een wijziging van zeggenschap bij een partner of een ernstige tekortkoming;
- een waarderingsregeling: een vaste formule of een onafhankelijke deskundige die de prijs bepaalt.
Wat doet u bij een patstelling?
Leg in de overeenkomst een stappenplan vast voor het geval partners het niet eens worden. Zonder zo’n regeling kan een 50/50-joint venture volledig stil komen te liggen.
Een gebruikelijk stappenplan begint met overleg tussen de bestuurders. Lukt dat niet, dan volgt overleg tussen de directies van de partners. Daarna kan zakelijke mediation volgen. Een mediator helpt partijen zelf tot een oplossing te komen, maar beslist niet.
Blijft de impasse bestaan, dan bieden deze mechanismen een uitweg:
- een doorslaggevende stem voor een onafhankelijke voorzitter of een deskundige;
- de shotgun-clausule (Russian roulette): partner A noemt een prijs, en partner B kiest of hij tegen die prijs koopt of verkoopt;
- de Texas shoot-out, waarbij beide partners een verzegeld bod doen en het hoogste bod koopt;
- ontbinding van de joint venture als laatste redmiddel.
Heeft u niets geregeld, dan biedt de wet beperkte uitwegen. Een aandeelhouder van een bv kan via de geschillenregeling van artikel 2:335 en verder BW vorderen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt, of zelf uittreden (artikel 2:343 BW), als de ander zijn belangen ernstig schaadt of de samenwerking onhoudbaar is. Ook kan de Ondernemingskamer in een enquêteprocedure onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals het benoemen van een tijdelijke bestuurder. Die procedures kosten tijd en geld. Een contractuele regeling is bijna altijd beter.
Spreek ook af hoe een geschil uiteindelijk wordt beslecht: door de rechter of door arbitrage. Arbitrage is vertrouwelijk en u kunt arbiters met kennis van de branche kiezen.
Moet u de joint venture melden bij de ACM?
Soms wel. Een joint venture die duurzaam alle functies van een zelfstandige onderneming vervult en onder gezamenlijke zeggenschap staat, kan een concentratie zijn die u vooraf moet melden.
Volgens de ACM geldt een meldplicht als de betrokken ondernemingen samen wereldwijd een jaaromzet van 150 miljoen euro of meer hebben, en minimaal twee van hen elk ten minste 30 miljoen euro in Nederland omzetten. Bij grotere omzetten kan de Europese Commissie bevoegd zijn. Tot de ACM toestemming geeft, mag u de concentratie niet uitvoeren.
Ook zonder meldplicht moeten concurrenten die samenwerken letten op het kartelverbod. Afspraken over prijzen of klantenverdeling buiten de joint venture om zijn niet toegestaan.
Waar let u op bij een internationale joint venture?
Bij een partner uit het buitenland spreekt u af welk recht van toepassing is, welke rechter of welk arbitrage-instituut bevoegd is en in welk land de joint venture wordt gevestigd.
In sommige landen gelden regels die buitenlandse zeggenschap beperken, bijvoorbeeld een verplichte meerderheid voor de lokale partner in bepaalde sectoren. Dat heeft directe gevolgen voor uw zeggenschapsregeling. Spreek ook af in welke taal wordt vergaderd en gerapporteerd, en in welke valuta de inbreng en de rapportage plaatsvinden. Voor de fiscale structurering van een internationale joint venture verwijzen wij u naar een fiscalist.
Hoe voorkomt u conflicten in de praktijk?
De meeste conflicten gaan over strategie, budget, benoemingen en de verdeling van werk en middelen. Duidelijke governance voorkomt dat meningsverschillen uit de hand lopen.
Een herkenbaar voorbeeld: de ene partner wil de winst herinvesteren in groei, de andere wil jaarlijks dividend om zijn eigen bank tevreden te houden. Of beide partners willen hun eigen kandidaat als algemeen directeur. Zulke botsingen zijn voorspelbaar. Door vooraf een dividendbeleid, een benoemingsprocedure en een jaarlijks budgetproces vast te leggen, haalt u de angel eruit voordat het conflict ontstaat. Leg ook vast hoe de joint venture zaken doet met de partners zelf, bijvoorbeeld bij leveringen tegen marktconforme prijzen.
Houd vaste overleggen, bijvoorbeeld een maandelijks bestuursoverleg en een kwartaaloverleg met de partners. Leg meetbare doelen vast, zodat u objectief kunt beoordelen of de joint venture presteert. Zorg dat beide partners dezelfde informatie krijgen. En evalueer de afspraken periodiek: wat bij de start past, werkt na vijf jaar soms niet meer.
Wat kunnen wij voor u doen bij een joint venture?
Bij het opzetten van een joint venture en bij onenigheid tussen de partners kunnen wij onder meer het volgende doen:
- Wij adviseren over de rechtsvorm en over de verdeling van aandelen, stemrechten en benoemingsrechten voor bestuurders (artikel 2:242 BW).
- Wij stellen de joint venture-overeenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst op, met een beperkte lijst vetobesluiten en heldere informatierechten.
- Wij stemmen de conceptstatuten af met de notaris, zodat statuten en aandeelhoudersovereenkomst op elkaar aansluiten.
- Wij werken een stappenplan voor patstellingen en een exitregeling uit, met tag-along, drag-along en een waarderingsmethode.
- Wij beoordelen of de joint venture vooraf bij de ACM moet worden gemeld.
- Wij staan u bij in een geschil tussen de partners, ook in een geschillenregeling (artikel 2:335 BW en verder) of een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.
Samengevat
- Zeggenschap regelt u via stemrechten, benoemingsrechten voor bestuurders en een beperkte lijst besluiten waarvoor beide partners moeten instemmen.
- De bv is de meest gebruikte vorm; bij een contractuele samenwerking onder een gezamenlijke naam dreigt hoofdelijke aansprakelijkheid als vof.
- Fundamentele afspraken horen in de statuten, gevoelige commerciële afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.
- Regel vooraf een stappenplan voor patstellingen en een exitregeling met een waarderingsmethode.
- Controleer of de joint venture bij de ACM moet worden gemeld.
Veelgestelde vragen
Is een 50/50-verdeling verstandig?
Een 50/50-verdeling voelt eerlijk, maar zonder deadlockregeling kan de onderneming vastlopen. Kiest u voor 50/50, leg dan een stappenplan en een uitweg vast, zoals een onafhankelijke voorzitter of een shotgun-clausule.
Kan stemrecht afwijken van het aandelenbezit?
Ja. Bij een bv kunt u verschillende soorten aandelen uitgeven, aandelen zonder stemrecht of zonder winstrecht, en versterkte meerderheden afspreken. Zo kan de zeggenschap afwijken van de kapitaalverhouding.
Hoe beschermt de minderheidspartner zijn invloed?
Met een vetorecht op belangrijke besluiten, het recht een eigen bestuurder te benoemen, stevige informatierechten en een tag-along-recht bij verkoop. Leg de belangrijkste rechten in de statuten vast.
Wie stelt de documenten op?
Een notaris verlijdt de akte van oprichting met de statuten. De aandeelhoudersovereenkomst en de joint venture-overeenkomst stelt u op met een advocaat. Zorg dat de documenten op elkaar aansluiten.
Law & More adviseert ondernemingen bij het opzetten van joint ventures en bij geschillen tussen partners; zie ook onze pagina over ondernemingsrecht.
