Rekening-courant tussen DGA en BV: regels en risico’s

Gepubliceerd op 14 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 7 oktober 2026

Een rekening-courant tussen aandeelhouder en vennootschap is een doorlopende rekening waarop wederzijdse vorderingen en schulden worden verrekend; alleen het saldo is verschuldigd (artikel 6:140 BW). Wat u als directeur-grootaandeelhouder opneemt, is een schuld aan uw BV die u moet terugbetalen, ook bij faillissement. Het grootste risico zit in slordige vastlegging: zonder schriftelijke afspraken staat u zwak tegenover een curator, een koper of de Belastingdienst.

Hieronder leest u welke regels uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gelden, wat de Wet excessief lenen bij eigen vennootschap betekent en hoe u de rekening-courant goed vastlegt. De fiscale kant bespreken wij op hoofdlijnen. Voor uw belastingpositie verwijzen wij u naar uw accountant of fiscalist.

Wat is een rekening-courant tussen aandeelhouder en vennootschap?

Het is geen bankrekening, maar een boekhoudkundige verhouding tussen u en uw BV. Alle posten komen op één rekening en worden tegen elkaar weggestreept; wat overblijft is het saldo.

Betaalt de BV een privérekening van de directeur-grootaandeelhouder, dan ontstaat een vordering van de BV op hem. Schiet hij zakelijke kosten voor uit eigen middelen, dan ontstaat een vordering van hem op de BV.

Artikel 6:140 BW geeft daarvoor het kader. Moeten geldvorderingen en geldschulden tussen twee partijen in één rekening worden opgenomen, dan worden zij van rechtswege verrekend. Telkens is alleen het saldo verschuldigd. Wie de rekening bijhoudt, sluit haar in beginsel jaarlijks af en deelt het saldo mee aan de ander. Protesteert de ander niet binnen redelijke tijd, dan geldt het saldo als tussen partijen vastgesteld (artikel 6:140 lid 2 en 3 BW). Staat het saldo eenmaal vast, dan is dat het uitgangspunt voor de verdere verhouding, ook bij een latere discussie over verjaring of over de omvang van de schuld.

Na vaststelling van het saldo kunt u zich voor de afzonderlijke posten niet meer op verjaring beroepen. De vordering tot betaling van het saldo verjaart vijf jaar na de dag nadat de rekening is geëindigd en het saldo opeisbaar is geworden (artikel 6:140 lid 4 BW). Partijen mogen in hun overeenkomst andere afspraken maken (artikel 6:140 lid 5 BW).

Dat de directeur-grootaandeelhouder aan beide kanten van de rekening staat, maakt de verhouding juridisch niet minder echt. Hij is aandeelhouder en bestuurder, maar hij is niet de vennootschap. Een negatief saldo is een schuld die de BV op hem kan verhalen. Een curator of een koper van de aandelen zal die schuld zonder omhaal opeisen.

Wat is het verschil met een geldlening?

Een geldlening is een afgebakende overeenkomst met een vast bedrag, rente, looptijd en aflossing. Een rekening-courant is doorlopend en wisselt van omvang.

Dat verschil is belangrijk voor de opeisbaarheid. Bij een lening staat vast wanneer u moet aflossen. Bij een rekening-courant moet dat volgen uit de overeenkomst of uit een opzegging.

In de praktijk vervaagt het onderscheid vaak, en juist daar ontstaan de problemen. Wordt een negatief saldo jaar na jaar groter zonder aflossing, dan is het feitelijk een langlopende financiering en geen rekening meer voor kortlopende verrekeningen. Zowel de Belastingdienst als een curator kijkt naar die economische werkelijkheid en niet naar het etiket op de balanspost.

Zet structurele opnamen daarom om in een schriftelijke geldleningsovereenkomst met rente, een aflossingsschema en zo nodig zekerheid. Gebruik de rekening-courant alleen waarvoor zij bedoeld is: kortlopende verrekeningen die binnen afzienbare tijd worden gladgestreken.

Welke vennootschapsrechtelijke regels gelden?

Drie regels uit Boek 2 BW zijn van belang: de schriftelijke vastlegging bij een enig aandeelhouder, de regeling voor tegenstrijdig belang en de uitkeringstest bij dividend.

De eerste regel wordt stelselmatig genegeerd. Volgens artikel 2:247 BW moeten rechtshandelingen tussen de vennootschap en haar enig aandeelhouder schriftelijk worden vastgelegd als die aandeelhouder de vennootschap daarbij vertegenwoordigt. Een opname uit de rekening-courant is zo’n rechtshandeling, tenzij zij tot de normale bedrijfsuitoefening hoort. Ontbreekt de vastlegging, dan kan de rechtshandeling ten behoeve van de vennootschap worden vernietigd. Dan staat u zwak zodra iemand de verhouding betwist.

De tweede regel betreft tegenstrijdig belang. Een bestuurder die met de vennootschap afspraken maakt over zijn eigen leningsvoorwaarden, heeft een persoonlijk belang. Volgens artikel 2:239 lid 6 BW neemt hij dan niet deel aan de besluitvorming. Het besluit verschuift naar de raad van commissarissen of, als die er niet is, naar de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Hoe dat werkt, leest u in ons artikel over tegenstrijdig belang bij een bestuurder.

De derde regel speelt als u een schuld wegwerkt met dividend. Dan geldt artikel 2:216 BW. De algemene vergadering mag alleen uitkeren voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Het bestuur moet het besluit goedkeuren en moet weigeren als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Keert de BV toch uit en wisten de bestuurders dat of hadden zij het redelijkerwijs moeten voorzien, dan zijn zij aansprakelijk voor het tekort. Een dividendbesluit is dus geen boekhoudkundige handeling, maar een bestuursbesluit met aansprakelijkheidsgevolgen. Meer daarover leest u in ons overzicht van bestuurdersaansprakelijkheid bij een BV.

Bestaat er een rentevrije grens van zeventienduizend euro?

Nee, niet als wettelijke regel. Wat wel geldt, is de zakelijkheidstoets: de voorwaarden moeten vergelijkbaar zijn met wat een onafhankelijke derde zou afspreken.

In blogs en op fora circuleert hardnekkig een grens waaronder u geen rente zou hoeven te berekenen. In de wet staat die grens niet, en de Belastingdienst publiceert haar ook niet als vrijstelling. Bij een klein saldo dat binnen enkele maanden wordt verrekend, zal een inspecteur doorgaans niet moeilijk doen over rente, simpelweg omdat het belang gering is. Dat is een kwestie van praktische afhandeling en geen recht waarop u zich kunt beroepen.

Maak de zakelijkheid daarom aantoonbaar. Leg een rentepercentage vast dat aansluit bij wat een bank in vergelijkbare omstandigheden zou rekenen, boek de rente daadwerkelijk en verreken haar. Een rente die op papier staat maar nooit wordt geboekt, werkt tegen u. Laat de fiscale kant beoordelen door uw accountant of fiscalist. Law & More adviseert over de juridische vormgeving, niet over uw belastingpositie.

Wat regelt de Wet excessief lenen bij eigen vennootschap?

Schulden van een aanmerkelijkbelanghouder aan zijn eigen vennootschap boven 500.000 euro worden belast als inkomen uit aanmerkelijk belang in box 2. De peildatum is 31 december van elk jaar.

De regeling geldt sinds 1 januari 2023. In dat eerste jaar lag het drempelbedrag nog op 700.000 euro. De schulden van de aandeelhouder en zijn partner worden bij elkaar opgeteld, en ook schulden van bepaalde verbonden personen tellen mee. Eigenwoningschulden blijven onder voorwaarden buiten beschouwing. Dan moet er wel een recht van hypotheek ten gunste van de vennootschap zijn gevestigd; voor eigenwoningschulden die al vóór 1 januari 2023 bestonden, geldt die eis niet. De actuele voorwaarden staan op de pagina van de Belastingdienst over excessief lenen.

Belangrijk: de heffing laat de schuld zelf niet verdwijnen. U betaalt belasting over het bovenmatige deel, maar u blijft dat bedrag aan de vennootschap verschuldigd. Om dubbele heffing te voorkomen, telt het al belaste deel bij een volgende peildatum niet opnieuw mee. De vennootschapsrechtelijke werkelijkheid, namelijk dat de BV een vordering op u heeft, verandert er niet door.

Wanneer wordt een opname een verkapte winstuitdeling?

Als er geen reële terugbetalingscapaciteit is en geen zekerheid, kan de Belastingdienst stellen dat het geen lening is maar een uitdeling van winst. De opname wordt dan behandeld als dividend.

Dat betekent heffing in box 2, zonder aftrek bij de vennootschap. Bij een structureel oplopende schuld die de aandeelhouder aantoonbaar nooit kan terugbetalen, is dat een reëel scenario. De beoordeling is feitelijk. Beslissend zijn de omvang van de schuld ten opzichte van uw vermogen en inkomen, het verloop over de jaren, een schriftelijke overeenkomst, de vraag of rente daadwerkelijk wordt geboekt en of er zekerheid is gesteld. Heeft u die punten op orde, dan blijft de discussie beheersbaar.

Er is nog een tweede fiscaal risico: een structureel te laag salaris in combinatie met hoge opnamen. De Belastingdienst kan dan stellen dat een deel van de opnamen in werkelijkheid loon is. Ook dit is een fiscale beoordeling. Laat die door een fiscalist maken voordat u de structuur wijzigt.

Wat gebeurt er bij faillissement van de BV?

De vordering van de BV op u valt in de boedel en de curator eist het saldo op. Uw beperkte aansprakelijkheid beschermt u tegen de schulden van de BV, niet tegen uw eigen schuld aan de BV.

Voor veel directeur-grootaandeelhouders is dat de onaangenaamste ontdekking van het faillissement. De curator kijkt daarbij ook naar wat er vlak voor het faillissement is gebeurd. Is de schuld kort voor de faillietverklaring weggeboekt tegen een dividend of een bonus, dan kan hij die rechtshandeling aantasten met de faillissementspauliana (artikel 42 Faillissementswet). Hetzelfde geldt voor verrekening met een plotseling opgevoerde vordering. Wanneer een transactie zo kwetsbaar is, leest u in ons artikel over de actio pauliana.

Daarnaast is de rekening-courant een vast onderzoekspunt bij bestuurdersaansprakelijkheid. Onttrekkingen zonder besluit, een schuld die de vennootschap in liquiditeitsnood bracht en het ontbreken van vastlegging leveren de curator bouwstenen voor een vordering op grond van artikel 2:248 BW. Over de bredere gevolgen schreven wij in ons artikel over de impact van een faillissement op uw onderneming.

Wat betekent de rekening-courant bij verkoop of herstructurering?

Bij verkoop van de aandelen is het saldo vrijwel altijd een onderhandelingspunt. Regel vóór de levering hoe het wordt afgelost of verrekend.

Een koper neemt de vennootschap over met haar vorderingen, dus ook met de vordering op de vertrekkende aandeelhouder. In de praktijk spreken partijen af dat het saldo bij levering wordt afgelost of verrekend met de koopsom. Laat dat punt niet open. Een resterende vordering leidt na de overdracht tot een geschil met een partij die geen reden meer heeft om coulant te zijn.

Binnen een holdingstructuur ontstaan ook rekening-courantverhoudingen tussen de vennootschappen onderling. Die moeten in beide administraties gelijk worden bijgehouden en op zakelijke voorwaarden zijn aangegaan. Zij hebben bovendien eigen gevolgen voor de aansprakelijkheid van de bestuurder van elke vennootschap. Meer daarover leest u in ons artikel over een BV met meerdere werkmaatschappijen en in ons overzicht van de holding- en werkmaatschappijstructuur.

Ook als aandeelhouders uit elkaar gaan, speelt de rekening-courant een rol. De vertrekkende aandeelhouder wil zijn positieve saldo terug, de blijvende partij wil eerst de negatieve saldi verrekend zien. Neem daarom in de aandeelhoudersovereenkomst op hoe rekening-courantverhoudingen bij uittreding worden afgewikkeld en wanneer het saldo definitief wordt vastgesteld.

Hoe legt u de rekening-courant goed vast?

Sluit een schriftelijke rekening-courantovereenkomst, laat de administratie die overeenkomst volgen en notuleer de besluiten. Dat kost weinig tijd en is beslissend als iemand later vragen stelt.

Regel in de overeenkomst ten minste het rentepercentage en de berekeningswijze, een maximumsaldo, de opzegbaarheid, het moment waarop het saldo wordt vastgesteld en wat er gebeurt als het maximum wordt overschreden. Laat de vennootschap tekenen via het orgaan dat daartoe bevoegd is, gelet op het tegenstrijdig belang.

Boek elke mutatie op het moment waarop zij plaatsvindt, met een omschrijving waaruit blijkt waar de post over gaat. Bereken en boek de rente daadwerkelijk. Stel het saldo jaarlijks vast en bevestig dat schriftelijk aan de wederpartij. Dan is er later geen discussie over de omvang of over verjaring.

Notuleer ten slotte de besluiten. Een hoger maximumsaldo, een andere rente, een aflossing tegen dividend of een kwijtschelding horen in de notulen, met de onderbouwing erbij. Die stukken zijn beslissend zodra een inspecteur, een curator of een koper vraagt hoe de verhouding is ontstaan. De vennootschapsrechtelijke bepalingen leest u na in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Wat als de vennootschap juist geld van u leent?

Dan heeft u een vordering op uw eigen BV en bent u schuldeiser naast de andere schuldeisers. Ook die verhouding verdient vastlegging.

Dat speelt als u zakelijke kosten voorschiet of geld stort om een liquiditeitstekort te overbruggen. In faillissement is zo’n vordering doorgaans concurrent. Concurrente schuldeisers ontvangen zelden een noemenswaardige uitkering. Wilt u een sterkere positie, regel die dan vooraf, bijvoorbeeld met een pandrecht op bedrijfsmiddelen of vorderingen. Een zekerheidsrecht dat kort voor het faillissement wordt gevestigd, kan de curator wel aantasten.

Financiers eisen bovendien vaak dat de vordering van de directeur-grootaandeelhouder wordt achtergesteld bij die van de bank. Dat is gebruikelijk, maar het betekent dat u pas aan de beurt komt als de bank volledig is betaald. Lees die bepaling voordat u tekent. Beoordeel ook of u het bedrag beter als kapitaal kunt inbrengen dan als lening kunt verstrekken.

Is een rekening-courantkrediet bij de bank hetzelfde?

Nee. Een rekening-courantkrediet is een kredietfaciliteit van een bank, waarmee uw BV tot een afgesproken limiet rood mag staan. Het is een overeenkomst tussen de BV en de bank, niet tussen u en uw BV.

Banken verlangen bij zo’n krediet vaak zekerheid, zoals een pandrecht op voorraden of vorderingen. Soms vragen zij ook een persoonlijke borgtocht van de directeur-grootaandeelhouder. Met een borgtocht verbindt u zich tegenover de bank om de schuld van de BV te voldoen als de BV dat niet doet (artikel 7:850 BW). Uw beperkte aansprakelijkheid als aandeelhouder helpt u dan niet. Lees de kredietvoorwaarden en de borgtochtbepaling daarom goed voordat u tekent. Meer over zekerheden leest u in ons artikel over zekerheden bij leningen.

Wat kunnen wij voor u doen bij een rekening-courant met uw BV?

Onze advocaten ondernemingsrecht regelen de juridische kant; de fiscale beoordeling blijft bij uw accountant of fiscalist.

• Wij stellen een rekening-courant- of geldleningsovereenkomst op met rente, maximumsaldo, opzegbaarheid en een jaarlijkse vaststelling van het saldo (artikel 6:140 BW).
• Wij leggen rechtshandelingen tussen u en uw BV schriftelijk vast (artikel 2:247 BW) en regelen de besluitvorming bij tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW).
• Wij toetsen een voorgenomen aflossing via dividend aan de uitkeringstest van artikel 2:216 BW.
• Wij leggen bij verkoop van de aandelen of bij uittreding vast hoe het saldo wordt afgelost of verrekend.
• Wij staan u bij als een curator het saldo opeist of u aanspreekt op grond van artikel 2:248 BW of de faillissementspauliana.

Samengevat

• Een negatief saldo in de rekening-courant is een schuld aan uw BV die u moet terugbetalen, ook als de BV failliet gaat.
• Leg rechtshandelingen met de enig aandeelhouder schriftelijk vast (artikel 2:247 BW) en houd rekening met tegenstrijdig belang.
• Een rentevrije grens van zeventienduizend euro bestaat niet; de voorwaarden moeten zakelijk zijn.
• Schulden aan de eigen BV boven 500.000 euro worden op 31 december belast in box 2, maar de schuld blijft bestaan.
• Zet structurele opnamen om in een schriftelijke geldlening en stel het saldo jaarlijks vast.

Veelgestelde vragen

Mag u geld opnemen uit uw eigen BV?

Ja, maar het is een lening en geen inkomen. U bouwt een schuld aan de vennootschap op die u moet terugbetalen. Leg de voorwaarden schriftelijk vast, boek rente en houd het saldo beheersbaar. Rechtshandelingen tussen de vennootschap en haar enig aandeelhouder moeten bovendien schriftelijk worden vastgelegd (artikel 2:247 BW).

Hoeveel mag u van uw BV lenen?

Civielrechtelijk is er geen bovengrens. Fiscaal is er wel een omslagpunt: schulden aan de eigen vennootschap boven 500.000 euro worden op 31 december belast als inkomen uit aanmerkelijk belang. Eigenwoningschulden blijven onder voorwaarden buiten beschouwing. Daarnaast geldt altijd de zakelijkheidstoets.

Wat gebeurt er met uw schuld als de BV failliet gaat?

De vordering valt in de boedel en de curator eist het saldo op. Uw beperkte aansprakelijkheid als aandeelhouder beschermt u niet tegen uw eigen schuld aan de vennootschap. Regelingen die kort voor het faillissement zijn getroffen om de schuld weg te werken, kan de curator met de faillissementspauliana aantasten.

Kunt u de schuld wegstrepen met dividend?

Alleen als de vennootschap dat kan dragen. Het bestuur moet de uitkering goedkeuren en moet weigeren als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (artikel 2:216 BW). Bestuurders die toch uitkeren terwijl zij dat konden voorzien, zijn aansprakelijk voor het tekort. Betrek uw fiscalist bij de gevolgen in box 2.

Moet u rente betalen over een klein saldo?

Er bestaat geen wettelijke vrijstelling voor kleine saldi. De maatstaf is of de voorwaarden zakelijk zijn. Bij een gering en kortlopend saldo is het belang klein, maar u kunt zich niet op een drempelbedrag beroepen. Een vastgelegde en daadwerkelijk geboekte rente voorkomt discussie.

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.