Rekening-courant tussen dga en BV: regels, risico’s en rechtspraak

Gepubliceerd op 14 oktober 2025 · Laatst bijgewerkt op 29 oktober 2026

Een rekening-courant tussen aandeelhouder en vennootschap is een doorlopende rekening waarop vorderingen en schulden over en weer worden verrekend; alleen het saldo is verschuldigd (artikel 6:140 BW). Wat u als directeur-grootaandeelhouder (dga) opneemt, is een schuld aan uw BV die u moet terugbetalen, ook als de BV failliet gaat. Het grootste risico zit in slordige vastlegging: zonder schriftelijke afspraken staat u zwak tegenover een curator, een koper of de Belastingdienst.

Hieronder leest u welke regels uit Boek 2 BW gelden, hoe rechters in 2024 over rekening-courantschulden oordeelden en wat de regeling voor excessief lenen betekent. De fiscale kant bespreken wij op hoofdlijnen; voor uw belastingpositie verwijzen wij u naar uw accountant of fiscalist.

Wat is een rekening-courant met uw BV?

Het is geen bankrekening, maar een boekhoudkundige verhouding tussen u en uw BV. Betaalt de BV een privérekening van de dga, dan ontstaat een vordering van de BV op hem. Schiet hij zakelijke kosten voor uit eigen middelen, dan ontstaat een vordering van hem op de BV. Alle posten komen op één rekening; wat overblijft is het saldo.

Artikel 6:140 BW geeft het kader. Moeten geldvorderingen tussen twee partijen in één rekening worden opgenomen, dan worden zij van rechtswege verrekend. Wie de rekening bijhoudt, sluit haar in beginsel jaarlijks af en deelt het saldo mee. Protesteert de ander niet binnen redelijke tijd, dan geldt het saldo als vastgesteld (artikel 6:140 lid 2 en 3 BW).

Na vaststelling van het saldo kunt u zich voor de afzonderlijke posten niet meer op verjaring beroepen. De vordering tot betaling van het saldo verjaart vijf jaar na de dag waarop de rekening is geëindigd en het saldo opeisbaar is geworden (artikel 6:140 lid 4 BW). Partijen mogen in hun overeenkomst andere afspraken maken.

Dat de dga aan beide kanten van de rekening staat, maakt de verhouding niet minder echt. Hij is aandeelhouder en bestuurder, maar hij is niet de vennootschap. Een negatief saldo is een schuld die de BV op hem kan verhalen.

Ook zonder contract kan een rekening-courant bestaan

Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde op 19 november 2024 dat er een rekening-courantverhouding kan bestaan met iemand die formeel geen dga is en nooit een overeenkomst tekende (ECLI:NL:GHAMS:2024:3183). Het ging om een man die jarenlang opnames en betalingen uit de BV had gedaan die alleen hemzelf ten goede kwamen. Gelet op dat feitelijk handelen nam het hof een eigen rekening-courantverhouding met de BV aan. De BV moest de omvang van zijn schuld wel nog met een opstelling onderbouwen.

Die uitspraak laat twee dingen zien. Wie feitelijk geld uit de BV haalt, kan daarop worden aangesproken, ook zonder papieren afspraak. En de BV moet kunnen aantonen welke posten op wiens naam staan; een rommelige administratie maakt invordering lastig.

Wat is het verschil met een geldlening?

In de praktijk vervaagt het onderscheid, en juist daar ontstaan de problemen. Wordt een negatief saldo jaar na jaar groter zonder aflossing, dan is het feitelijk een langlopende financiering. Zowel de Belastingdienst als een curator kijkt naar die economische werkelijkheid en niet naar het etiket op de balanspost.

Zet structurele opnamen daarom om in een schriftelijke geldleningsovereenkomst met rente, een aflossingsschema en zo nodig zekerheid. Gebruik de rekening-courant alleen voor kortlopende verrekeningen die binnen afzienbare tijd worden gladgestreken.

Welke regels uit Boek 2 BW gelden?

Drie regels uit Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van belang: de schriftelijke vastlegging bij een enig aandeelhouder, de regeling voor tegenstrijdig belang en de uitkeringstest bij dividend.

Schriftelijke vastlegging (artikel 2:247 BW)

Rechtshandelingen tussen de BV en haar enig aandeelhouder moeten schriftelijk worden vastgelegd als die aandeelhouder de BV daarbij vertegenwoordigt, tenzij de handeling onder de gewone bedrijfsuitoefening valt. Een opname uit de rekening-courant is zo’n rechtshandeling. Ontbreekt de vastlegging, dan kan de handeling ten behoeve van de BV worden vernietigd.

Tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW)

Een bestuurder die met de BV afspraken maakt over zijn eigen leningsvoorwaarden, heeft een persoonlijk belang. Hij neemt dan niet deel aan de besluitvorming. Het besluit gaat naar de raad van commissarissen of, als die er niet is, naar de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Hoe dat werkt, leest u in ons artikel over tegenstrijdig belang bij een bestuurder.

Uitkeringstest (artikel 2:216 BW)

Wilt u een schuld wegwerken met dividend, dan mag de algemene vergadering alleen uitkeren voor zover het eigen vermogen groter is dan de wettelijke en statutaire reserves. Het bestuur moet het besluit goedkeuren en moet weigeren als de BV daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen. Bestuurders die dat wisten of redelijkerwijs hadden moeten voorzien, zijn aansprakelijk voor het tekort. Meer daarover in ons overzicht van bestuurdersaansprakelijkheid bij een BV.

Bestaat er een rentevrije grens van zeventienduizend euro?

Nee, niet als wettelijke regel. Wat wel geldt, is de zakelijkheidstoets: de voorwaarden moeten vergelijkbaar zijn met wat een onafhankelijke derde zou afspreken.

Op fora circuleert hardnekkig een bedrag waaronder u geen rente zou hoeven te rekenen. In de wet staat die grens niet, en de Belastingdienst publiceert haar ook niet als vrijstelling. Dat een inspecteur bij een klein, kortlopend saldo weinig aandacht aan rente besteedt, is praktische afhandeling en geen recht waarop u zich kunt beroepen.

Maak de zakelijkheid daarom aantoonbaar. Leg een rentepercentage vast dat aansluit bij wat een bank in vergelijkbare omstandigheden zou rekenen, boek de rente en verreken haar. Een rente die op papier staat maar nooit wordt geboekt, werkt tegen u. Laat de fiscale kant beoordelen door uw accountant of fiscalist.

Wat regelt de regeling voor excessief lenen?

Sinds 1 januari 2023 worden schulden van een aanmerkelijkbelanghouder aan zijn eigen BV boven een drempel belast als inkomen uit aanmerkelijk belang in box 2. De peildatum is 31 december. De bedragen volgens de Belastingdienst (geraadpleegd 29 oktober 2026):

Schulden van de aandeelhouder, zijn fiscale partner en bepaalde verwanten in de rechte lijn worden bij elkaar opgeteld, ook als er meerdere BV’s zijn. Eigenwoningschulden tellen niet mee als de BV een recht van hypotheek op de woning heeft; voor eigenwoningschulden die al op 31 december 2022 bestonden, geldt die eis niet.

Belangrijk: de heffing laat de schuld niet verdwijnen. U betaalt belasting over het bovenmatige deel, maar u blijft het bedrag aan de BV verschuldigd, met rente. Voor een curator of koper verandert er dus niets.

Wanneer wordt een opname een verkapte winstuitdeling?

Als er geen reële terugbetalingscapaciteit is en geen zekerheid, kan de Belastingdienst stellen dat het geen lening is maar een uitdeling van winst. De opname wordt dan behandeld als dividend, met heffing in box 2. De beoordeling is feitelijk: de omvang van de schuld ten opzichte van uw vermogen en inkomen, het verloop over de jaren, een schriftelijke overeenkomst, daadwerkelijk geboekte rente en gestelde zekerheid.

Een tweede fiscaal risico is een structureel laag salaris in combinatie met hoge opnamen; de Belastingdienst kan dan stellen dat een deel in werkelijkheid loon is. Beide zijn fiscale beoordelingen. Laat die door een fiscalist maken voordat u de structuur wijzigt.

Wat gebeurt er bij faillissement van de BV?

De vordering van de BV op u valt in de boedel en de curator eist het saldo op. Uw beperkte aansprakelijkheid beschermt u tegen de schulden van de BV, niet tegen uw eigen schuld aan de BV.

De curator kijkt ook naar wat er vlak voor het faillissement gebeurde. Is de schuld kort voor de faillietverklaring weggeboekt tegen een dividend of bonus, dan kan hij die handeling aantasten met de faillissementspauliana (artikel 42 Faillissementswet). Wanneer een transactie zo kwetsbaar is, leest u in ons artikel over de actio pauliana.

Een rekening-courantschuld als grond voor bestuurdersaansprakelijkheid

De Rechtbank Rotterdam oordeelde op 17 april 2024 dat een bestuurder kennelijk onbehoorlijk had bestuurd en aansprakelijk was voor het boedeltekort (artikel 2:248 BW) (ECLI:NL:RBROT:2024:4604). De rechtbank woog onder meer mee dat er jarenlang een rekening-courantschuld van ongeveer € 1 miljoen bestond zonder afspraken over aflossing, rente of zekerheid, en dat die schuld verder opliep. Daarnaast was een dividendbesluit nietig, zodat de bestuurder het uitgekeerde bedrag moest terugbetalen.

Dezelfde uitspraak laat ook de grenzen zien. De vernietiging van de rekening-courantovereenkomst was verjaard, en een beroep op de faillissementspauliana slaagde niet omdat de curator onvoldoende had onderbouwd dat de bestuurder wist dat schuldeisers zouden worden benadeeld. Over de bredere gevolgen schreven wij in ons artikel over de impact van een faillissement op uw onderneming.

Wat betekent de rekening-courant bij verkoop of herstructurering?

Een koper neemt de BV over met haar vorderingen, dus ook met de vordering op de vertrekkende aandeelhouder. In de koopovereenkomst spreken partijen meestal af dat het saldo bij levering wordt afgelost of verrekend met de koopsom. Laat dat punt niet open: een resterende vordering leidt na de overdracht vaak tot een geschil.

Binnen een holdingstructuur ontstaan ook rekening-courantverhoudingen tussen de vennootschappen onderling. Die moeten in beide administraties gelijk worden bijgehouden en op zakelijke voorwaarden zijn aangegaan, want het bestuur van elke vennootschap is afzonderlijk verantwoordelijk. Meer daarover in ons artikel over een BV met meerdere werkmaatschappijen en ons overzicht van de holding- en werkmaatschappijstructuur.

Gaan aandeelhouders uit elkaar, dan wil de vertrekkende partij zijn positieve saldo terug en wil de blijvende partij eerst negatieve saldi verrekend zien. Neem in de aandeelhoudersovereenkomst op hoe rekening-courantverhoudingen bij uittreding worden afgewikkeld en wanneer het saldo definitief wordt vastgesteld.

Hoe legt u de rekening-courant goed vast?

1. Sluit een schriftelijke rekening-courantovereenkomst met rentepercentage en berekeningswijze, een maximumsaldo, de opzegbaarheid, het moment van saldovaststelling en de gevolgen van overschrijding.
2. Laat de BV tekenen via het orgaan dat daartoe bevoegd is, gelet op het tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW), en leg de handeling vast als u enig aandeelhouder bent (artikel 2:247 BW).
3. Boek elke mutatie direct, met een omschrijving waaruit blijkt waar de post over gaat.
4. Bereken en boek de rente daadwerkelijk.
5. Stel het saldo jaarlijks vast en bevestig het schriftelijk (artikel 6:140 BW).
6. Notuleer besluiten over een hoger maximum, een andere rente, aflossing tegen dividend of kwijtschelding, met de onderbouwing erbij.

Die stukken zijn beslissend zodra een inspecteur, curator of koper vraagt hoe de verhouding is ontstaan. De Rotterdamse uitspraak uit 2024 laat zien wat er gebeurt als ze ontbreken: een schuld zonder afspraken over aflossing, rente of zekerheid werd een bouwsteen voor aansprakelijkheid.

Wat als de BV juist geld van u leent?

Dan heeft u een vordering op uw eigen BV en bent u schuldeiser naast de andere schuldeisers. Dat speelt als u zakelijke kosten voorschiet of geld stort om een liquiditeitstekort te overbruggen. In faillissement is zo’n vordering in de regel concurrent, en concurrente schuldeisers ontvangen vaak weinig.

Wilt u een sterkere positie, regel die dan vooraf, bijvoorbeeld met een pandrecht op bedrijfsmiddelen of vorderingen. Een zekerheidsrecht dat kort voor het faillissement wordt gevestigd, kan de curator wel aantasten. Financiers eisen bovendien vaak dat uw vordering wordt achtergesteld bij die van de bank; dan komt u pas aan de beurt als de bank volledig is betaald.

Is een rekening-courantkrediet bij de bank hetzelfde?

Nee. Een rekening-courantkrediet is een kredietfaciliteit waarmee uw BV tot een afgesproken limiet rood mag staan bij de bank. Het is een overeenkomst tussen de BV en de bank, niet tussen u en uw BV.

Banken vragen bij zo’n krediet vaak zekerheid, zoals een pandrecht op voorraden of vorderingen, en soms een persoonlijke borgtocht van de dga. Met een borgtocht verbindt u zich tegenover de bank om de schuld van de BV te voldoen als de BV dat niet doet (artikel 7:850 BW). Uw beperkte aansprakelijkheid helpt u dan niet. Meer over zekerheden leest u in ons artikel over zekerheden bij leningen.

Hoe helpen wij bij een rekening-courant met uw BV?

Onze advocaten ondernemingsrecht regelen de juridische kant; de fiscale beoordeling blijft bij uw accountant of fiscalist.

• een rekening-courant- of geldleningsovereenkomst opstellen met rente, maximumsaldo, opzegbaarheid en jaarlijkse saldovaststelling;
• de besluitvorming bij tegenstrijdig belang regelen en vastleggen;
• een voorgenomen aflossing via dividend toetsen aan artikel 2:216 BW;
• bij verkoop of uittreding vastleggen hoe het saldo wordt afgelost of verrekend;
• u bijstaan als een curator het saldo opeist of u aanspreekt op grond van artikel 2:248 BW of de faillissementspauliana.

De rekening-courant met uw BV in vijf punten

• Een negatief saldo is een schuld aan uw BV die u moet terugbetalen, ook bij faillissement.
• Ook zonder contract kan een rekening-courantverhouding bestaan als u feitelijk geld uit de BV haalt (Hof Amsterdam, 19 november 2024).
• Een rentevrije grens van zeventienduizend euro bestaat niet; de voorwaarden moeten zakelijk zijn.
• Schulden aan de eigen BV boven € 500.000 (peildatum 31 december 2024 en later) worden belast in box 2, maar de schuld blijft bestaan.
• Een oplopende schuld zonder afspraken kan bijdragen aan bestuurdersaansprakelijkheid (Rb. Rotterdam, 17 april 2024).

Meer over hoe Law & More u hierbij helpt, leest u op de pagina ondernemingsrecht advocaat.