Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 8 september 2026
Een bestuurder van een bv bestuurt de vennootschap en vertegenwoordigt haar naar buiten. Artikel 2:9 van het Burgerlijk Wetboek verplicht hem tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Handelt hij daarmee in strijd en valt hem een ernstig verwijt te maken, dan is hij persoonlijk aansprakelijk voor de schade. Aandeelhouderschap verandert daar niets aan.
Inhoudsopgave
Wat doet een bestuurder precies?
Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Dat is een ruime opdracht: alles wat niet bij wet of statuten aan een ander orgaan is toebedeeld, valt eronder. In de praktijk gaat het om de strategie, de bedrijfsvoering, het personeel, de contracten, de financiele huishouding en de naleving van wet- en regelgeving.
Bij die taak richt het bestuur zich op het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Dat is een zelfstandige maatstaf en niet hetzelfde als het belang van de meerderheidsaandeelhouder. Juist bij een directeur-grootaandeelhouder wordt dat onderscheid gemakkelijk vergeten: wie in de ene hoedanigheid een besluit neemt en het in de andere uitvoert, moet kunnen laten zien dat het vennootschappelijk belang leidend was.
Zijn er meerdere bestuurders, dan vormen zij samen het bestuur en mogen zij taken onderling verdelen. Die verdeling neemt de collectieve verantwoordelijkheid echter niet weg. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken; de taakverdeling speelt pas een rol bij de vraag of iemand zich kan disculperen. Leg de verdeling daarom vast in een bestuursreglement en zorg dat elke bestuurder toegang houdt tot de financiele informatie.
Ook wie formeel geen bestuurder is, kan als zodanig worden aangesproken. Wie het beleid feitelijk bepaalt alsof hij bestuurder is, wordt daarmee in aansprakelijkheidskwesties gelijkgesteld. Waar de grens ligt tussen adviseren en leidinggeven, hebben wij uitgewerkt bij de feitelijk bestuurder.
Besluitvorming binnen het bestuur volgt in beginsel de statuten. Die bepalen hoeveel bestuurders er zijn, hoe wordt vergaderd, welke meerderheid nodig is en wat er gebeurt bij staking van de stemmen. Er bestaat geen wettelijke hoofdregel die de doorslaggevende stem bij de algemene vergadering legt; als de statuten daarover zwijgen, ontstaat een patstelling die alleen via een statutenwijziging of een gang naar de rechter is op te lossen. Regel dit dus vooraf, zeker bij een bestuur van twee personen met gelijke zeggenschap.
Wie benoemt en ontslaat de bestuurder?
De algemene vergadering benoemt de bestuurders, tenzij de statuten die bevoegdheid bij een ander orgaan leggen. Hetzelfde orgaan is bevoegd tot schorsing en ontslag. Na benoeming of ontslag moet de wijziging worden ingeschreven in het handelsregister; zolang dat niet is gebeurd, kan een derde die van de wijziging niet wist zich op de oude situatie beroepen.
Het ontslag van een statutair bestuurder verschilt wezenlijk van gewoon ontslagrecht. Er is geen preventieve toets door het UWV of de kantonrechter: het besluit van de algemene vergadering beeindigt de vennootschapsrechtelijke band, en in beginsel ook de daaraan gekoppelde arbeidsovereenkomst. Dat maakt de formaliteiten des te belangrijker. De bestuurder moet correct worden opgeroepen, moet zijn raadgevende stem kunnen uitbrengen en moet worden gehoord over het voorgenomen ontslag.
Gaan die formaliteiten mis, of ontbreekt een deugdelijke grond, dan kan de bestuurder een billijke vergoeding vorderen naast de transitievergoeding. Het volledige stappenplan, inclusief de agendering en de notulering, beschrijven wij bij het ontslag van een statutair bestuurder.
Hoever reikt de vertegenwoordigingsbevoegdheid?
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, en die bevoegdheid komt ook aan iedere bestuurder afzonderlijk toe, tenzij de statuten anders bepalen. De bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit. Dat is voor het handelsverkeer van groot belang: een wederpartij hoeft de interne besluitvorming van een bv niet te controleren.
Statuten kunnen wel een gezamenlijke bevoegdheid invoeren, bijvoorbeeld een tweehandtekeningenstelsel. Die beperking werkt tegenover derden, mits zij uit het handelsregister blijkt. Een interne afspraak dat een bestuurder boven een bepaald bedrag toestemming moet vragen, werkt daarentegen niet naar buiten toe: het contract bindt de vennootschap, maar de bestuurder kan intern op zijn overschrijding worden aangesproken.
Daarnaast kan het bestuur procuratie verlenen aan medewerkers. Die volmacht kan algemeen of beperkt zijn en wordt eveneens in het handelsregister ingeschreven. Controleer bij grote transacties altijd twee dingen: staat uw eigen bevoegdheid correct geregistreerd, en is de ondertekenaar aan de andere kant werkelijk bevoegd?
Welke administratieve plichten heeft het bestuur?
Het bestuur moet een administratie voeren waaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vennootschap kunnen worden gekend. Die eis staat in artikel 2:10 BW en is minder vrijblijvend dan zij klinkt: het gaat niet om een schoenendoos met bonnetjes, maar om een administratie waaruit een buitenstaander binnen redelijke tijd de vermogenspositie kan afleiden.
De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers moeten zeven jaar worden bewaard. Die termijn sluit aan bij de fiscale bewaarplicht. Verhalen over bewaartermijnen van dertig jaar voor jaarrekeningen of notulen berusten op een misverstand; de wettelijke termijn is zeven jaar, waarbij het uiteraard verstandig kan zijn statuten, notariele akten en aandeelhoudersbesluiten permanent te bewaren omdat zij de rechtstoestand van de vennootschap vastleggen.
Het bestuur mag de uitvoering uitbesteden aan een boekhouder of accountant, maar blijft verantwoordelijk. Bij een aansprakelijkheidsdiscussie helpt het niet om naar het administratiekantoor te wijzen: de wet legt de plicht bij het bestuur. Wat wel helpt, is aantoonbaar toezicht: periodieke cijfers opvragen, die bespreken in een bestuursvergadering en die bespreking notuleren.
Wanneer moet de jaarrekening zijn gedeponeerd?
De jaarrekening wordt door het bestuur opgemaakt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, een termijn die de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden kan verlengen. Daarna volgt de vaststelling door de algemene vergadering en vervolgens de deponering bij de Kamer van Koophandel binnen acht dagen. De uiterste deponeringstermijn is twaalf maanden na afloop van het boekjaar.
Voor veel bv-en geldt een kortere praktijk. Zijn alle aandeelhouders tevens bestuurder, dan geldt de ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen als vaststelling. De vaststellingstermijn van twee maanden vervalt daarmee, en de uiterste deponeringsdatum ligt op tien maanden en acht dagen na afloop van het boekjaar. Bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar betekent dat 8 november in plaats van 31 december.
Te laat deponeren is een economisch delict waarvoor een boete kan volgen. Dat is echter niet het echte risico. Het echte risico ligt in artikel 2:248 BW: schending van de publicatieplicht levert bij een faillissement het vermoeden op van onbehoorlijke taakvervulling. Wat dat concreet betekent, zetten wij uiteen bij bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering.
Wanneer is een bestuurder aansprakelijk tegenover de vennootschap?
Artikel 2:9 BW bepaalt dat elke bestuurder tegenover de rechtspersoon gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Aansprakelijkheid ontstaat pas bij onbehoorlijk bestuur waarvan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Die drempel is bewust hoog: ondernemen is risico nemen, en de rechter beoordeelt achteraf niet of een besluit achteraf gezien verstandig was.
Bij de vraag of van een ernstig verwijt sprake is, wegen alle omstandigheden mee: de aard van de activiteiten, de risico’s die daaraan verbonden zijn, de taakverdeling binnen het bestuur, de informatie waarover de bestuurder beschikte en de vraag of hij zich heeft gehouden aan de statuten. Handelen in strijd met een statutaire bepaling die de vennootschap beoogt te beschermen, weegt daarbij zwaar.
De aansprakelijkheid is collectief. Elke bestuurder is voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt te maken valt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Dat laatste is een actieve plicht: wie ziet dat een medebestuurder de fout in gaat, moet ingrijpen, dat schriftelijk vastleggen en zo nodig de algemene vergadering informeren. Meer over deze norm leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.
Wanneer is een bestuurder aansprakelijk tegenover derden?
Naast de interne route bestaat aansprakelijkheid tegenover schuldeisers, gebaseerd op onrechtmatige daad. Ook hier geldt dat de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt moet kunnen worden gemaakt, maar de aansprakelijkheid is niet collectief: het gaat om het handelen van de individuele bestuurder.
Twee situaties keren in de rechtspraak steeds terug. De eerste is het aangaan van verplichtingen namens de vennootschap terwijl de bestuurder wist of behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. De tweede is het bewerkstelligen of toelaten dat de vennootschap een bestaande verplichting niet nakomt, bijvoorbeeld door activa weg te sluizen of selectief te betalen terwijl een faillissement onafwendbaar is.
Voor bestuurders in zwaar weer heeft dat praktische gevolgen. Nieuwe leveranciers aantrekken terwijl u weet dat betaling onzeker is, is riskant. Selectieve betaling van gelieerde partijen boven gewone crediteuren is dat eveneens. Documenteer daarom waarom u meende dat voortzetten reeel was: prognoses, financieringstoezeggingen, gesprekken met de bank en een reddingsplan met data.
Wat gebeurt er bij een faillissement?
Gaat de bv failliet, dan kan de curator het bestuur aanspreken op grond van artikel 2:248 BW. Voorwaarde is dat het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De aansprakelijkheid is hoofdelijk en betreft het tekort in de boedel, dus het bedrag van de schulden voor zover die niet uit de overige baten kunnen worden voldaan.
Het scharnierpunt is het wettelijk vermoeden. Heeft het bestuur niet voldaan aan de administratieplicht van artikel 2:10 BW of aan de publicatieplicht van artikel 2:394 BW, dan staat vast dat het zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld en wordt bovendien vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. De curator hoeft dan weinig meer te bewijzen; het bestuur moet aannemelijk maken dat andere feiten of omstandigheden het faillissement hebben veroorzaakt.
De vordering kan alleen worden gebaseerd op onbehoorlijke taakvervulling in de periode van drie jaren voorafgaand aan het faillissement. Een individuele bestuurder ontkomt aan aansprakelijkheid als hij bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Aftreden op het laatste moment volstaat daarvoor niet.
Fiscale schulden volgen een eigen spoor. Kan de vennootschap loonheffing of omzetbelasting niet betalen, dan moet het bestuur die betalingsonmacht melden bij de Belastingdienst op grond van artikel 36 van de Invorderingswet 1990, in beginsel binnen twee weken nadat de belasting betaald had moeten zijn. Blijft de melding uit, dan wordt aangenomen dat de niet-betaling aan onbehoorlijk bestuur te wijten is en komt de bestuurder vrijwel niet meer aan tegenbewijs toe. Omdat de berekening per aangiftetijdvak nauw luistert, stemt u dit af met uw fiscalist.
Wat geldt er bij dividend en bij tegenstrijdig belang?
Een uitkering aan aandeelhouders is niet vrijblijvend. Artikel 2:216 BW bepaalt dat een uitkeringsbesluit geen gevolgen heeft zolang het bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert die goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. Dat is de uitkeringstoets.
Blijkt achteraf dat de vennootschap niet kon voortgaan met betalen, dan zijn de bestuurders die dat ten tijde van de uitkering wisten of behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Voer de toets daarom aantoonbaar uit: kijk niet alleen naar de balans, maar naar de liquiditeit over de komende twaalf maanden, inclusief lopende verplichtingen, aflossingen en belastingschulden, en notuleer de uitkomst.
Bij tegenstrijdig belang geldt een harde regel. Artikel 2:239 BW bepaalt dat een bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap. Blijven daardoor geen bevoegde bestuurders over, dan verschuift het besluit naar de raad van commissarissen en anders naar de algemene vergadering. Hoe u zulke situaties vooraf regelt, beschrijven wij bij belangenverstrengeling binnen de vennootschap.
Hoe verhoudt het bestuur zich tot de aandeelhouders?
De algemene vergadering benoemt en ontslaat het bestuur, stelt de jaarrekening vast, beslist over statutenwijziging en uitgifte van aandelen en over de bestemming van de winst. Het bestuur voert het beleid en verantwoordt zich daarover. De verhoudingen en de bevoegdheden zetten wij op een rij bij de algemene vergadering van aandeelhouders.
De statuten kunnen bepalen dat het bestuur zich moet richten naar aanwijzingen van een ander orgaan over de algemene lijnen van het beleid. Het bestuur is gehouden die aanwijzingen op te volgen, tenzij zij in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Die uitzondering is geen theorie: een aanwijzing die de continuiteit in gevaar brengt of schuldeisers benadeelt, moet het bestuur naast zich neerleggen, hoe ongemakkelijk dat ook ligt.
Bestaat er een raad van commissarissen, dan houdt die toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken. Commissarissen adviseren, keuren zwaardere besluiten goed als de statuten dat voorschrijven, en dragen een eigen aansprakelijkheid voor onbehoorlijk toezicht. Wat die rol inhoudt, leest u bij de rol van de raad van commissarissen.
Veelgestelde vragen
Wanneer is een bestuurder persoonlijk aansprakelijk tegenover de bv?
Artikel 2:9 BW verplicht iedere bestuurder tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Aansprakelijkheid ontstaat pas als hem een ernstig verwijt kan worden gemaakt; een ongelukkige inschatting of een tegenvallende investering is dat op zichzelf niet.
De aansprakelijkheid is collectief: elke bestuurder is voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt te maken valt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden.
Wat gebeurt er als de jaarrekening te laat is gedeponeerd?
Te laat deponeren is een economisch delict waarvoor een boete kan volgen. Het zwaarste gevolg komt pas bij een faillissement: artikel 2:248 BW koppelt aan schending van de publicatieplicht het vermoeden dat het bestuur zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld, en bovendien dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is.
Dat vermoeden draait de bewijslast om. Het bestuur moet dan aannemelijk maken dat andere feiten of omstandigheden het faillissement hebben veroorzaakt, wat in de praktijk moeilijk is.
Wat is de uiterste termijn voor het deponeren van de jaarrekening?
Voor een gewone bv geldt: opmaken binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, met mogelijke verlenging, daarna twee maanden voor de vaststelling en vervolgens acht dagen voor deponering. De uiterste termijn is twaalf maanden na afloop van het boekjaar.
Zijn alle aandeelhouders tevens bestuurder, dan geldt de ondertekening van de jaarrekening als vaststelling. Dan vervalt de vaststellingstermijn en moet u binnen tien maanden en acht dagen na afloop van het boekjaar deponeren.
Mag een bestuurder meebeslissen over een contract met zijn eigen vennootschap?
Nee. Artikel 2:239 BW bepaalt dat een bestuurder niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap.
Blijven daardoor geen bestuurders over die mogen besluiten, dan verschuift het besluit naar de raad van commissarissen of, als die er niet is, naar de algemene vergadering. Leg de melding en de gang van zaken vast in de notulen.
Kan een bestuurder zomaar worden ontslagen?
De algemene vergadering die bevoegd is tot benoeming, is ook bevoegd tot schorsing en ontslag. Voor een statutair bestuurder geldt geen preventieve toets door UWV of kantonrechter, wat zijn positie wezenlijk anders maakt dan die van een gewone werknemer.
Wel gelden formaliteiten: een correcte oproeping, de raadgevende stem van de bestuurder in de vergadering en een deugdelijke ontslaggrond met het oog op een eventuele vergoeding. Ook moet de uitschrijving in het handelsregister worden doorgevoerd.
Wat moet ik doen als de bv de belastingen niet meer kan betalen?
Meld de betalingsonmacht bij de Belastingdienst. Die meldingsplicht volgt uit artikel 36 van de Invorderingswet 1990 en geldt in beginsel binnen twee weken nadat de belasting of premie betaald had moeten zijn.
Blijft de melding uit, dan wordt in beginsel aangenomen dat de niet-betaling aan onbehoorlijk bestuur te wijten is, en wordt de bestuurder vrijwel niet meer tot tegenbewijs toegelaten. Omdat de berekening per aangiftetijdvak nauw luistert, stemt u dit af met uw fiscalist.
Advies over uw positie als bestuurder
Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering vangt een deel van het risico op, maar niet alles. Opzet en bewuste roekeloosheid zijn standaard uitgesloten, en aanspraken die voortvloeien uit een boete of een strafrechtelijke sanctie vallen er evenmin onder. Bekijk daarnaast of de dekking doorloopt na uw aftreden, want een curator meldt zich vrijwel altijd pas jaren later.
De meeste aansprakelijkheidskwesties ontstaan niet door een enkele verkeerde beslissing, maar doordat vastlegging ontbreekt: geen notulen, geen taakverdeling, geen onderbouwde uitkeringstoets en geen dossier over de periode waarin het misging. De ondernemingsrechtadvocaten van Law & More beoordelen uw governance, stellen bestuursreglementen en besluiten op en staan u bij wanneer een curator, een aandeelhouder of een schuldeiser u aanspreekt. U bereikt ons op +31 40 369 06 80.
