Bestuurder van een bv: taken, plichten en aansprakelijkheid

Gepubliceerd op 8 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 28 september 2026

De bestuurder van een bv bestuurt de vennootschap en vertegenwoordigt haar naar buiten. Hij is volgens artikel 2:9 BW verplicht zijn taak behoorlijk te vervullen; doet hij dat niet en valt hem een ernstig verwijt te maken, dan is hij persoonlijk aansprakelijk voor de schade, ook als hij zelf aandeelhouder is.

Wat doet een bestuurder precies?

Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap: alles wat niet bij wet of statuten aan een ander orgaan is toebedeeld. In de praktijk gaat het om strategie, bedrijfsvoering, personeel, contracten, financiën en naleving van wet- en regelgeving.

Daarbij richt het bestuur zich op het belang van de vennootschap en de onderneming die zij drijft. Dat is een eigen maatstaf en niet hetzelfde als het belang van de grootste aandeelhouder. Juist bij een directeur-grootaandeelhouder raakt dat onderscheid snel uit beeld. Wie als aandeelhouder een besluit neemt en het als bestuurder uitvoert, moet kunnen laten zien dat het belang van de vennootschap voorop stond.

Zijn er meerdere bestuurders, dan vormen zij samen het bestuur en mogen zij taken onderling verdelen. Die verdeling neemt de gezamenlijke verantwoordelijkheid niet weg. Elke bestuurder blijft verantwoordelijk voor de algemene gang van zaken; de taakverdeling speelt pas een rol bij de vraag of iemand zich van aansprakelijkheid kan bevrijden. Leg de verdeling daarom vast in een bestuursreglement en zorg dat elke bestuurder toegang houdt tot de financiële informatie.

Kan ook een niet-bestuurder aansprakelijk zijn?

Ja. Wie het beleid feitelijk bepaalt alsof hij bestuurder is, kan bij een faillissement volgens artikel 2:248 lid 7 BW worden gelijkgesteld met een bestuurder.

Denk aan een aandeelhouder of financier die op de achtergrond alle beslissingen neemt. Waar de grens ligt tussen adviseren en leidinggeven, leest u bij de feitelijk bestuurder.

Hoe neemt het bestuur besluiten?

Volgens de statuten. Die bepalen hoeveel bestuurders er zijn, hoe wordt vergaderd, welke meerderheid nodig is en wat er gebeurt als de stemmen staken.

Regelen de statuten niets over staking van stemmen, dan is een voorstel niet aangenomen. Bij een bestuur van twee personen met gelijke zeggenschap kan zo een patstelling ontstaan, die alleen met een statutenwijziging, bemiddeling of een gang naar de rechter is op te lossen. Regel dit dus vooraf, bijvoorbeeld door een beslissende stem toe te kennen aan de raad van commissarissen of de algemene vergadering.

Wie benoemt en ontslaat de bestuurder?

De algemene vergadering benoemt de bestuurders, tenzij de statuten dat anders regelen (artikel 2:242 BW). Het orgaan dat benoemt, mag ook schorsen en ontslaan (artikel 2:244 BW).

Na een benoeming of ontslag moet de wijziging worden ingeschreven in het Handelsregister. Zolang dat niet is gebeurd, kan een derde die van de wijziging niet wist, zich op de oude situatie beroepen.

Het ontslag van een statutair bestuurder verschilt wezenlijk van gewoon ontslagrecht. Er is geen voorafgaande toets door het UWV of de kantonrechter. Het besluit van de algemene vergadering beëindigt de vennootschapsrechtelijke band en in beginsel ook de arbeidsovereenkomst. Daarom zijn de formaliteiten des te belangrijker: de bestuurder moet correct worden opgeroepen, zijn raadgevende stem kunnen uitbrengen en over het voorgenomen ontslag worden gehoord.

Gaan die formaliteiten mis, dan kan het ontslagbesluit aantastbaar zijn. Ontbreekt een redelijke grond voor het ontslag, dan kan de bestuurder naast de transitievergoeding een billijke vergoeding vorderen. Het stappenplan, inclusief agendering en notulering, beschrijven wij bij het ontslag van een statutair bestuurder.

Is een titulair directeur ook bestuurder?

Nee. Een titulair directeur draagt alleen de titel directeur; hij is niet door de algemene vergadering als bestuurder benoemd en is gewoon werknemer.

Dat heeft gevolgen voor zijn ontslag. Voor een titulair directeur gelden de gewone ontslagregels, dus opzegging met toestemming van het UWV of ontbinding door de kantonrechter. Hij kan de vennootschap ook niet vertegenwoordigen, tenzij hij daarvoor een volmacht heeft gekregen. Kijk bij twijfel in de statuten, het benoemingsbesluit en het Handelsregister.

Hoe ver reikt de vertegenwoordigingsbevoegdheid?

Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap, en ook iedere bestuurder afzonderlijk, tenzij de statuten anders bepalen (artikel 2:240 BW). Die bevoegdheid is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover de wet niet anders bepaalt.

Dat is voor het handelsverkeer belangrijk: een wederpartij hoeft de interne besluitvorming van een bv niet te controleren. De statuten kunnen wel een gezamenlijke bevoegdheid invoeren, bijvoorbeeld twee handtekeningen. Die beperking werkt tegenover derden, en blijkt uit het Handelsregister. Een interne afspraak dat een bestuurder boven een bepaald bedrag toestemming moet vragen, werkt niet naar buiten: het contract bindt de vennootschap, maar de bestuurder kan intern op zijn overschrijding worden aangesproken.

Het bestuur kan ook procuratie verlenen aan medewerkers. Die volmacht kan algemeen of beperkt zijn en wordt ingeschreven in het Handelsregister. Controleer bij grote transacties daarom twee dingen: staat uw eigen bevoegdheid correct geregistreerd, en is de ondertekenaar aan de andere kant werkelijk bevoegd?

Welke administratieve plichten heeft het bestuur?

Het bestuur moet een administratie voeren waaruit te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vennootschap blijken (artikel 2:10 BW). Boeken en bescheiden moeten zeven jaar worden bewaard.

Het gaat niet om een schoenendoos met bonnetjes, maar om een administratie waaruit een buitenstaander binnen redelijke tijd de vermogenspositie en de schulden kan afleiden. Statuten, notariële akten en aandeelhoudersbesluiten kunt u beter permanent bewaren, omdat zij de rechtstoestand van de vennootschap vastleggen.

Het bestuur mag de uitvoering uitbesteden aan een boekhouder of accountant, maar blijft zelf verantwoordelijk. Bij een aansprakelijkheidsdiscussie helpt het niet om naar het administratiekantoor te wijzen. Wat wel helpt, is aantoonbaar toezicht: periodiek cijfers opvragen, die in een bestuursvergadering bespreken en die bespreking notuleren.

Wanneer moet de jaarrekening zijn gedeponeerd?

Het bestuur maakt de jaarrekening op binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar; de algemene vergadering kan die termijn om bijzondere redenen met ten hoogste vijf maanden verlengen. Na de vaststelling deponeert het bestuur de jaarrekening binnen acht dagen bij de Kamer van Koophandel.

Zijn alle aandeelhouders ook bestuurder, dan geldt de ondertekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling. Volgens de KVK geldt dan een uiterste deponeringstermijn van tien maanden en acht dagen na afloop van het boekjaar. Bij een boekjaar gelijk aan het kalenderjaar is dat 8 november.

Te laat deponeren is een economisch delict waarvoor een boete kan volgen. Het grotere risico ligt in artikel 2:248 BW: schending van de publicatieplicht levert bij een faillissement het vermoeden op van onbehoorlijk bestuur. Alleen een onbelangrijk verzuim blijft buiten beschouwing, en rechters nemen dat niet snel aan. Wat dat concreet betekent, leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij te late deponering.

Wanneer bent u aansprakelijk tegenover de vennootschap?

Als u uw taak onbehoorlijk heeft vervuld en u daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt (artikel 2:9 BW). Die drempel is bewust hoog: ondernemen is risico nemen, en de rechter beoordeelt niet of een besluit achteraf verstandig was.

Bij de vraag of van een ernstig verwijt sprake is, wegen alle omstandigheden mee: de aard van de activiteiten, de risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, de informatie waarover u beschikte en of u zich aan de statuten heeft gehouden. Handelen in strijd met een statutaire bepaling die de vennootschap wil beschermen, weegt zwaar.

De aansprakelijkheid is collectief. Elke bestuurder is voor het geheel aansprakelijk, tenzij hem, mede gelet op de taken van anderen, geen ernstig verwijt treft en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen af te wenden. Dat laatste is een actieve plicht: ziet u dat een medebestuurder de fout ingaat, grijp dan in, leg dat schriftelijk vast en informeer zo nodig de algemene vergadering. Meer over deze norm leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij een bv.

Wanneer bent u aansprakelijk tegenover derden?

Een schuldeiser kan een bestuurder aanspreken op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Ook dan moet de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt te maken zijn, en het gaat om het handelen van die individuele bestuurder.

In de rechtspraak keren twee situaties steeds terug. De eerste is het aangaan van verplichtingen namens de vennootschap terwijl de bestuurder wist of behoorde te begrijpen dat zij die niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden. De tweede is het bewerkstelligen of toelaten dat de vennootschap een bestaande verplichting niet nakomt, bijvoorbeeld door bezittingen weg te sluizen of selectief te betalen terwijl een faillissement onafwendbaar is.

Voor bestuurders van een onderneming in zwaar weer heeft dat praktische gevolgen. Nieuwe leveranciers aantrekken terwijl u weet dat betaling onzeker is, is riskant. Gelieerde partijen voorrang geven boven gewone schuldeisers is dat ook. Leg daarom vast waarom u meende dat voortzetten verantwoord was: prognoses, financieringstoezeggingen, gesprekken met de bank en een reddingsplan met data.

Wat gebeurt er bij een faillissement?

De curator kan het bestuur volgens artikel 2:248 BW aanspreken voor het tekort in de boedel. Voorwaarde is dat het bestuur zijn taak kennelijk onbehoorlijk heeft vervuld en dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is.

De aansprakelijkheid is hoofdelijk en betreft het bedrag van de schulden voor zover die niet uit de overige baten kunnen worden voldaan. Het scharnierpunt is het wettelijke vermoeden. Heeft het bestuur de administratieplicht van artikel 2:10 BW of de publicatieplicht van artikel 2:394 BW geschonden, dan staat vast dat het zijn taak onbehoorlijk heeft vervuld. Bovendien wordt vermoed dat dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Het bestuur moet dan aannemelijk maken dat andere omstandigheden het faillissement hebben veroorzaakt.

De vordering kan alleen worden gebaseerd op onbehoorlijk bestuur in de drie jaar vóór het faillissement. Een individuele bestuurder ontkomt aan aansprakelijkheid als hij bewijst dat het onbehoorlijk bestuur hem niet te verwijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het afwenden van de gevolgen. Aftreden op het laatste moment is daarvoor niet genoeg.

Wat doet u als de bv de belasting niet kan betalen?

Meld de betalingsonmacht bij de Belastingdienst, in beginsel binnen twee weken nadat de belasting betaald had moeten zijn. Die plicht volgt uit artikel 36 van de Invorderingswet 1990 en geldt voor onder meer loonheffingen en omzetbelasting.

Blijft de melding uit, dan wordt vermoed dat de niet-betaling aan de bestuurder te wijten is, en kan hij daartegen in de praktijk nauwelijks nog tegenbewijs leveren. Omdat de berekening per aangiftetijdvak nauw luistert, stemt u dit af met uw fiscalist.

Wat geldt bij een dividenduitkering?

Een uitkeringsbesluit heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen goedkeuring heeft gegeven (artikel 2:216 BW). Het bestuur weigert die goedkeuring als het weet of redelijkerwijs moet voorzien dat de vennootschap na de uitkering haar opeisbare schulden niet meer kan betalen.

Dat is de uitkeringstoets. Blijkt achteraf dat de vennootschap niet kon blijven betalen, dan zijn de bestuurders die dat bij de uitkering wisten of hadden moeten voorzien, hoofdelijk aansprakelijk tegenover de vennootschap voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Voer de toets daarom aantoonbaar uit. Kijk niet alleen naar de balans, maar naar de liquiditeit in de komende twaalf maanden, inclusief lopende verplichtingen, aflossingen en belastingschulden, en notuleer de uitkomst.

Wat geldt bij een tegenstrijdig belang?

Heeft u als bestuurder een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap, dan neemt u niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW). Denk aan een contract tussen de bv en uw eigen andere onderneming.

Kan daardoor geen bestuursbesluit worden genomen, dan besluit de raad van commissarissen en, als die er niet is, de algemene vergadering, tenzij de statuten anders bepalen. Leg de melding en de gang van zaken vast in de notulen. Hoe u zulke situaties vooraf regelt, leest u bij belangenverstrengeling binnen de vennootschap.

Hoe verhoudt het bestuur zich tot de aandeelhouders?

De algemene vergadering benoemt en ontslaat het bestuur, stelt de jaarrekening vast en beslist over statutenwijziging, uitgifte van aandelen en de bestemming van de winst. Het bestuur voert het beleid en legt daarover verantwoording af.

De verhoudingen en bevoegdheden zetten wij op een rij bij de algemene vergadering van aandeelhouders. De statuten kunnen bepalen dat het bestuur aanwijzingen van een ander orgaan moet volgen. Volgens artikel 2:239 lid 4 BW hoeft het bestuur een aanwijzing niet op te volgen als die in strijd is met het belang van de vennootschap en de onderneming. Een aanwijzing die de continuïteit in gevaar brengt of schuldeisers benadeelt, moet het bestuur dus naast zich neerleggen, hoe ongemakkelijk dat ook is.

Heeft de bv een raad van commissarissen, dan houdt die toezicht op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken. Commissarissen adviseren, keuren zwaardere besluiten goed als de statuten dat voorschrijven en kunnen zelf aansprakelijk zijn voor onbehoorlijk toezicht. Wat die rol inhoudt, leest u bij de rol van de raad van commissarissen.

Hoe beperkt u uw risico als bestuurder?

Door besluiten en taakverdeling vast te leggen en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering af te sluiten. Die verzekering dekt niet alles.

Opzet en bewuste roekeloosheid zijn standaard uitgesloten, en boetes en strafrechtelijke sancties vallen er evenmin onder. Controleer ook of de dekking doorloopt na uw aftreden, want een curator meldt zich vaak pas jaren later. De meeste aansprakelijkheidskwesties ontstaan niet door één verkeerde beslissing, maar doordat vastlegging ontbreekt: geen notulen, geen taakverdeling, geen onderbouwde uitkeringstoets en geen dossier over de periode waarin het misging.

Samengevat

• Een bestuurder moet zijn taak behoorlijk vervullen en is bij een ernstig verwijt persoonlijk aansprakelijk (artikel 2:9 BW).
• De algemene vergadering benoemt en ontslaat; bij ontslag gelden strikte formaliteiten.
• Schending van de administratie- of publicatieplicht leidt bij faillissement tot een wettelijk vermoeden van onbehoorlijk bestuur (artikel 2:248 BW).
• Keur een dividenduitkering alleen goed na een aantoonbare uitkeringstoets (artikel 2:216 BW).
• Meld betalingsonmacht voor loonheffingen en omzetbelasting binnen twee weken bij de Belastingdienst.

Veelgestelde vragen

Law & More beoordeelt de governance van uw vennootschap, stelt bestuursreglementen en besluiten op en staat u bij als een curator, aandeelhouder of schuldeiser u aanspreekt. Meer over onze aanpak leest u op onze pagina over ondernemingsrecht. Twijfelt u over uw positie? Leg uw situatie aan ons voor. Wij laten u binnen één werkdag weten wat uw opties zijn.