Uitstoting en uittreding: hoe werkt de geschillenregeling in de bv?

Gepubliceerd op 4 november 2025 · Laatst bijgewerkt op 30 oktober 2026

Met de wettelijke geschillenregeling kunt u een medeaandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen (uitstoting, artikel 2:336a BW) of afdwingen dat uw eigen aandelen worden overgenomen (uittreding, artikel 2:343 BW). Sinds 1 januari 2025 doet u dat met een verzoekschrift bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam; een slechte verstandhouding alleen is nooit genoeg.

De regeling is ingrijpend gewijzigd door de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Stb. 2024, 174). Hieronder leest u wanneer de routes openstaan, wat de Ondernemingskamer in 2026 onder het nieuwe recht besliste, en hoe de procedure en de prijsbepaling verlopen. Een overzicht van alle opties bij ruzie leest u in ons artikel over aandeelhoudersgeschillen.

Uitstoting en uittreding naast elkaar

Voor welke vennootschappen geldt de geschillenregeling?

Voor de bv en voor de nv waarvan de aandelen niet tot de handel op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar handelsplatform zijn toegelaten (artikel 2:336 BW). Bij beursgenoteerde vennootschappen kunt u een aandeelhouder dus niet langs deze weg uitstoten.

De regeling is bedoeld voor aandeelhouders die aan elkaar vastzitten omdat niemand vrijwillig verkoopt. De statuten of een overeenkomst kunnen een eigen regeling voor zulke geschillen bevatten (artikel 2:337 BW). Niet elke afspraak telt daarvoor: op 19 februari 2026 oordeelde de Ondernemingskamer dat de administratievoorwaarden van een stichting administratiekantoor geen eigen regeling vormden, zodat zij zelf bevoegd bleef (ECLI:NL:GHAMS:2026:411).

Wanneer kunt u een medeaandeelhouder laten uitstoten?

Als hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt of heeft geschaad dat voortduring van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden geduld (artikel 2:336a lid 1 BW). Het verzoek doen een of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen; de vennootschap zelf kan het niet doen.

Sinds 1 januari 2025 telt ook gedrag dat de aandeelhouder in een andere hoedanigheid vertoont, bijvoorbeeld als bestuurder, werknemer of privépersoon. Onder het oude recht moest het gaan om gedrag als aandeelhouder, wat in de praktijk vaak een lastige horde was bij een dga die tegelijk bestuurder is.

Een uitstoting onder het nieuwe recht: de beschikking van 4 september 2026

Twee aandeelhouders met samen 85 procent van de aandelen vroegen de uitstoting van de derde aandeelhouder met 15 procent. De Ondernemingskamer wees het verzoek toe (ECLI:NL:GHAMS:2026:2514). Zij beoordeelde het gedrag, de schade en de redelijkheid in samenhang en zag een patroon: de minderheidsaandeelhouder blokkeerde besluiten zodra zij het ergens niet mee eens was.

Concreet ging het onder meer om het niet tekenen van de afspraken voor een investeringsronde, het lang uitstellen van de overdracht van servertoegang en het met een beroep op de unanimiteitseis vertragen van de vaststelling van de jaarrekening. Er bestond een reëel risico dat zij haar veto ook in de toekomst op dubieuze gronden zou inzetten. De Ondernemingskamer benoemde een deskundige voor de waardering, met de datum van de beschikking als peildatum.

Andere voorbeelden van gedrag dat tot een verzoek kan leiden:

• Een concurrerende onderneming opzetten of klanten en personeel wegtrekken.
• Vertrouwelijke informatie doorspelen of geld aan de vennootschap onttrekken.
• Een afgesproken financierings- of stortingsplicht niet nakomen.

De lat ligt hoog: een verschil van inzicht over het beleid of tegenstemmen is op zichzelf geen grond. Onderbouw het verzoek met notulen, correspondentie en financiële cijfers, met data. Uit de beschikking van 2026 blijkt dat juist een gedocumenteerd patroon van blokkades doorslaggevend kan zijn.

Wanneer kunt u zelf uittreden?

Als u door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zo in uw rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting van uw aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer van u kan worden gevergd (artikel 2:343 lid 1 BW). Een minimumbelang geldt niet, zodat ook een kleine minderheidsaandeelhouder dit verzoek kan doen.

Denk aan een minderheidsaandeelhouder die jaren geen dividend krijgt terwijl de meerderheid zichzelf via managementvergoedingen betaalt, of die stelselmatig van informatie wordt uitgesloten. Het verzoek kan zich richten tegen de medeaandeelhouders en ook tegen de vennootschap; bij overname door de vennootschap gelden wel de grenzen voor inkoop van eigen aandelen (artikelen 2:207 en 2:216 BW).

Ook certificaathouders kunnen deze route soms gebruiken. In de zaak van 19 februari 2026 wees de Ondernemingskamer een uittredingsverzoek van certificaathouders toe en liet zij een deskundige de waarde van de certificaten bepalen, met de datum van de beschikking als peildatum. Laat vooraf beoordelen of uw positie vergelijkbaar is. Hoe certificering werkt, leest u bij certificering van aandelen.

Hoe verloopt de procedure bij de Ondernemingskamer?

U dient een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer, die als enige feitelijke instantie beslist; tegen haar beschikking staat alleen beroep in cassatie bij de Hoge Raad open. Vóór 2025 begon de zaak met een dagvaarding bij de rechtbank, met hoger beroep bij de Ondernemingskamer, waardoor procedures jaren konden duren.

1. U dient het verzoekschrift in met de feiten, het bewijs en zo nodig samenhangende verzoeken, zoals schadevergoeding.
2. De Ondernemingskamer laat de verweerders oproepen; belanghebbenden kunnen vóór een door haar bepaald tijdstip een verweerschrift indienen.
3. Na de mondelinge behandeling beslist zij of de grond voor uitstoting of uittreding vaststaat.
4. Zij benoemt zo nodig een deskundige en stelt daarna de prijs vast; de aandelen worden vervolgens overgedragen tegen betaling.

Samenhangende vorderingen kunnen in dezelfde procedure worden behandeld; lenen ze zich daar niet voor, dan kan de Ondernemingskamer de zaak splitsen.

Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?

Komen partijen er niet uit, dan benoemt de Ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de waarde van de aandelen rapporteren, en stelt zij de prijs vast. Uitgangspunt is de werkelijke waarde in het economisch verkeer, niet de nominale waarde. In beide beschikkingen uit 2026 was de peildatum in beginsel de datum van de beschikking, en droeg de vennootschap het voorschot voor de deskundige in de uitstotingszaak.

Gangbare methoden zijn een waardering op basis van verwachte kasstromen, een multiple van het bedrijfsresultaat of de intrinsieke waarde. De vennootschap moet de deskundigen de informatie geven die zij nodig hebben. Een waarderingsregeling in de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst kan meewegen, maar leidt een vaste formule tot een kennelijk onredelijke uitkomst, dan kan de Ondernemingskamer daarvan afwijken. Meer over waarderen leest u bij de waarde van een bedrijf bepalen.

Een verkoop van aandelen heeft ook fiscale gevolgen, bijvoorbeeld in box 2 bij een aanmerkelijk belang. Laat die door een fiscalist beoordelen voordat u een prijs accepteert.

Welke andere routes zijn er om een aandeelhouder uit te kopen?

De belangrijkste zijn de 95%-uitkoopregeling, contractuele exitregelingen en de enquêteprocedure. Welke past, hangt af van uw belang en van wat u kunt bewijzen.

• Uitkoop bij 95%: wie ten minste 95% van het geplaatste kapitaal houdt, kan de overige aandeelhouders via de Ondernemingskamer dwingen hun aandelen over te dragen, zonder verwijt (artikel 2:201a BW). Dat wordt onder meer afgewezen als de minderheid ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden.
• Contractuele regelingen: call- en putopties, een good leaver/bad leaverregeling, een koop-verkoopregeling (shotgun) of bindend advies van een waardeerder.
• Enquête: als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, kan de Ondernemingskamer onderzoek bevelen en onmiddellijke voorzieningen treffen, zoals een tijdelijke bestuurder (artikel 2:349a BW). Zie de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer.

Een enquête leidt niet tot een gedwongen verkoop, maar kan een impasse doorbreken waarna partijen alsnog over een uitkoop onderhandelen. Omdat de geschillenregeling en de enquête sinds 2025 bij hetzelfde gerecht liggen, kunnen beide zaken op elkaar worden afgestemd. Een statutaire blokkeringsregeling (artikel 2:195 BW) bepaalt alleen aan wie u mag verkopen en dwingt niemand tot verkoop.

Hoe voorkomt u een procedure?

Door vooraf in de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen wanneer een aandeelhouder moet of mag verkopen en tegen welke prijs. Die afspraken werken het best als ze zijn gemaakt voordat er een conflict is, en als statuten en overeenkomst op elkaar aansluiten.

• Een verplichte aanbieding bij wanprestatie, concurrentie, arbeidsongeschiktheid of vertrek als bestuurder.
• Een waarderingsmethode, peildatum en aanwijzing van de deskundige, met een kostenverdeling.
• Een deadlockregeling: overleg, mediation binnen een vaste termijn en daarna een koop-verkoopregeling.
• Een geschillenregeling met mediation, bindend advies of arbitrage (artikel 1020 en verder Rv).

Afspraken uit mediation of bindend advies legt u vast in een vaststellingsovereenkomst (artikel 7:900 BW). Let op de unanimiteitseis: de beschikking van september 2026 laat zien dat een vetorecht dat stelselmatig wordt ingezet, zelf tot uitstoting kan leiden. Meer leest u bij afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst en zakelijke mediation.

Als u het verzoek wilt doen

• Controleer of u, eventueel samen met anderen, het wettelijke minimumbelang voor uitstoting haalt.
• Leg de schadelijke gedragingen vast met datum, stukken en gevolgen voor de vennootschap.
• Lees de statuten en de overeenkomst na op een aanbiedingsplicht, waarderingsregeling of eigen geschillenregeling.
• Zorg dat de koopprijs gefinancierd kan worden, ook als de vennootschap de aandelen moet overnemen.

Als het verzoek tegen u is gericht

• Toets of het verweten gedrag het belang van de vennootschap echt schaadt, of dat het om een zakelijk meningsverschil gaat.
• Controleer of de verzoekers het vereiste belang halen.
• Dien tijdig een verweerschrift in vóór het tijdstip dat de Ondernemingskamer bepaalt.
• Overweeg een tegenverzoek tot uittreding als u zelf in uw belangen wordt geschaad, en laat de prijs onafhankelijk narekenen.

Wat wij doen bij uitstoting of uittreding

• Beoordelen welke route haalbaar is: uitstoting, uittreding, 95%-uitkoop, een contractuele regeling of een enquête.
• Het dossier en het bewijs van de gedragingen opbouwen.
• Onderhandelen over een vrijwillige overdracht en de prijs, en de afspraken vastleggen.
• Het verzoekschrift of verweerschrift bij de Ondernemingskamer opstellen en u in de procedure en het deskundigenonderzoek bijstaan.

Op onze pagina over de advocaat bij een aandeelhoudersgeschil en bij onze advocaat ondernemingsrecht leest u hoe wij u bijstaan.

In het kort

• Uitstoting vraagt gedrag dat het belang van de vennootschap zo schaadt dat het aandeelhouderschap niet te dulden is (artikel 2:336a BW); een patroon van blokkades kan genoeg zijn.
• Uittreding staat open voor iedere aandeelhouder van wie voortzetting niet meer kan worden gevergd (artikel 2:343 BW).
• Sinds 1 januari 2025 beslist de Ondernemingskamer op verzoekschrift, in één feitelijke instantie.
• De prijs stelt de Ondernemingskamer vast na een deskundigenrapport, in de beschikkingen van 2026 met de datum van de beschikking als peildatum.

Veelgestelde vragen

Kan een uitstoting in kort geding?

Nee. Een gedwongen overdracht volgt alleen uit een beschikking van de Ondernemingskamer, of uit een uitspraak volgens een geldige eigen regeling. Wel kunt u daarnaast tijdelijke maatregelen vragen, bijvoorbeeld in een enquête.

Kan ik nog naar de rechtbank?

Niet voor uitstoting of uittreding: sinds 1 januari 2025 is de Ondernemingskamer daarvoor bevoegd. Een vernietiging van een besluit (artikel 2:15 BW) vordert u nog wel bij de rechtbank, binnen een jaar.

Moet ik eerst mediation proberen?

Wettelijk niet, tenzij de aandeelhoudersovereenkomst dat voorschrijft. Een vastgelegde poging tot overleg helpt wel om aan te tonen dat de verhouding is vastgelopen.

Lees ook: rechten en plichten van een aandeelhouder en rechten van een minderheidsaandeelhouder.